摘要：
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11月3日，东方锆业发布公告称，近期收到中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）《股东质询建议函》。该函对东方锆业全资子公司澳洲东锆拟将持有铭瑞锆业的79.28%股权转让给东方锆业控股股东龙佰集团全资子公司佰利联香港交易事项的必要性、合理性，提出了质询和建议。
公告显示，东方锆业在铭瑞锆业多年连续亏损时增加投资，却在营业收入出现拐点时卖出股权。这一操作引发了股东的质疑。
东方锆业转让铭瑞锆业股权，究竟是为了“优化业绩”，还是“卖在拐点”？
资不抵债 东方锆业甩卖负资产
11月3日，东方锆业披露关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》回复的公告。公告中，东方锆业对“铭瑞锆业在未来几年面临较大的资金压力的情况”“铭瑞锆业营业收入出现拐点增长、进入试生产期后出售其股权的合理性”等问题进行回应。
东方锆业此前公告称，拟转让控股孙公司铭瑞锆业79.28%股权，预计产生投资收益2.8亿元至3.2亿元。
具体而言，东方锆业全资子公司澳洲东锆拟将其持有铭瑞锆业79.28%的股权转让给佰利联香港，后者为公司控股股东龙佰集团的全资子公司，股权交易对价为人民币10044.3万元。
铭瑞锆业明达里矿区需要持续的运营资金投入和较长的回报周期，铭瑞锆业在未来几年面临较大的资金和盈利压力，公司下游新兴应用领域的业务布局亦受到较大影响，东方锆业表示，这是公司要出售铭瑞锆业79.28%股权的主要原因之一。
前期公告显示，截至2024年7月31日，铭瑞锆业的资产总额为9.45亿元，负债总额为12.22亿元，净资产为-2.77亿元，已资不抵债。2021年至2023年铭瑞锆业的营业收入分别为116万元、70万元和28万元，实现净利润分别为-46.54万元、-2865.12万元和-1.08亿元。2024年铭瑞锆业1月至7月实现营业收入1.12亿元，营收大幅增长；实现净利润-1.15亿元。
卖在营收“拐点”？
东方锆业表示，虽然从2024年起，铭瑞锆业产出的重矿物带来一定的收入，但是，由于锆资源市场价格正处于行业周期性的低谷阶段，且因未能达产导致存货分摊的单位固定成本较高，铭瑞锆业销售的重矿物为负毛利，其盈利压力仍然较大。预计很长一段时间，铭瑞锆业将面临一定的资金压力和盈利压力。
值得注意的是，铭瑞锆业销售的重矿物为负毛利，可能也与矿区处于爬坡阶段有关。2023年年报，东方锆业提及铭瑞锆业明达里矿区目前尚处于建设阶段，报告期在设备调试期间所生产的少量存货，因分摊的单位固定成本相对较高，加之当前锆矿价格正处于行业周期性调整的低谷，导致这批存货显示出减值迹象。
而在实际经营上，铭瑞锆业近期的经营活动产生的现金流量净额为正。
铭瑞锆业最近一年及一期经审计财务报表的数据显示，铭瑞锆业2023年、2024年1月—7月的经营活动产生的现金流量净额分别为3.11亿元及3333万元。
与此同时，根据《铭瑞锆业有限公司明达里项目可行性研究报告》（2024年9月）及其专家审核意见，明达里项目在全面达产、产品价格维持在一定的区间内，以及保障后续运营资金投入等情况下，明达里项目具有一定的经济效益。
回看东方锆业的财务报表，公司2024年第三季度的报告显示，截至2024年9月30日，公司货币资金为4.37亿元，资产负债率为57.74%；而在两次对铭瑞锆业明达里项目追加投资额的2023年，公司的资产负债率为59.97%，截至2023年12月31日的货币资金为5.48亿元。
东方锆业在对铭瑞锆业提出追加投资的时期，和东方锆业决定卖出铭瑞锆业股权的时期，若仅从货币资金及资产负债率来看，并没有明显变化。但东方锆业却以“东方锆业资产负债率偏高，经营情况持续承压，难以同时兼顾上下游的市场开拓和投入”为由解释面临的资金压力情况。
如果“难以同时兼顾上下游的市场开拓和投入”，东方锆业为何要在2023年两次对铭瑞锆业提出追加投资？东方锆业在2023年年报就提及，“当前锆矿价格正处于行业周期性调整的低谷”，既然了解行业周期情况，为何又以“铭瑞锆业目前持续亏损，资不抵债，资金流动性不足”作为卖出的参考理由？
甩卖亏损资产是为“优化业绩”？
由于通过公开信息无法查知东方锆业对铭瑞锆业已完成的累计投资总额，《股东质询建议函》还要求，东方锆业结合对铭瑞锆业已投入资金及本次出售预计收回的资金，详细说明由此产生的投资损益等问题。
事实上，东方锆业对铭瑞锆业的明达里项目追加投资，并非意味着东方锆业直接投入，铭瑞锆业亦有可能通过银行借款等方式自筹资金。
对此，东方锆业并未正面对应，仍以铭瑞锆业明达里项目投资情况来回应。东方锆业称，铭瑞锆业明达里项目自2021年6月重启，2021年10月开始建设。后经2003年2月、12月两次追加投资，总投资金额调整至1.75亿澳元（即8.34亿元人民币）。截至2024年7月，已投入1.44亿澳元建设资金，尚需投入0.31亿澳元。
东方锆业称，截至丧失控制权日，东方锆业对铭瑞锆业持续计算的净资产份额合计-2.20亿元，全部股权处置价款合计1亿元，差额3.20亿元计入投资收益，同时，处置境外子公司其他综合收益-1450.61万元转入投资收益等，故本次交易预计共实现投资收益3.02亿元。
对于出售股权的必要性，东方锆业认为鉴于明达里矿区需要持续的运营资金投入和较长的回报周期，目前铭瑞锆业资不抵债，缺乏后续投资能力，预计在未来几年铭瑞锆业将面临较大的资金和盈利压力。
东方锆业还称，明达里项目的持续投入占用了东方锆业过多的资金流，明达里项目资金和盈利压力将直接影响东方锆业现有业务拓展、核心竞争力的提升，进而导致东方锆业在下游新兴应用领域的业务布局受到较大影响，不利于东方锆业后续可持续发展。
但明达里项目占用了东方锆业多少的现金流，还需要东方锆业投入多少资金，东方锆业同样没有详细说明。
值得一提的是，若按东方锆业的口径，通过甩卖“亏损资产”，获得投资收益3.02亿元，可有望帮助公司2024年净利润转正。2024年三季度报告显示，东方锆业前三季度实现营收12.34亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为-4130万元。
