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爱建证券有限责任公司 关于 宁波热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一六年六月 独立财务顾问声明与承诺 爱建证券接受宁波热电的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立 财务顾问报告。本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《内容 与格式准则第26号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和 要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则， 通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次重大资产重 组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 爱建证券出具本报告系基于如下声明： 1、本独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，爱建证券就本次重组所发表的有 关意见是独立进行的。 2、本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所必 需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 3、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报 告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宁波热电董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽 的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。 5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对宁波热电的任何投资 建议和意见，亦不构成对宁波热电股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋 势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险， 本独立财务顾问不承担任何责任。 1 6、本独立财务顾问特别提醒宁波热电股东和其他投资者认真阅读宁波热电 董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关 的财务资料、法律意见书等文件全文。 7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任 何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其 任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解 释。 8、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除宁波热电及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 9、本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾 问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为宁波热电本次交易的独立财务顾问，爱建证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： 1、爱建证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义 务，有充分理由确信所发表的专业意见与宁波热电和交易对方披露的文件内容不 存在实质性差异； 2、爱建证券已对宁波热电和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求； 3、爱建证券有充分理由确信宁波热电委托本独立财务顾问出具意见的重大 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交爱建证券内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见； 5、爱建证券在与宁波热电接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。 3 释 义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 普通术语 上市公司/宁波热电/公司 指 宁波热电股份有限公司 开投集团 指 宁波开发投资集团有限公司 电开公司 指 宁波电力开发有限公司，原名“宁波市电力开发公司” 明州控股 指 明州控股有限公司 明州发展 指 明州发展有限公司 香港绿能 指 绿能投资发展有限公司 开投集团持有的能源集团 100%股权，明州控股持有的科 标的资产 指 丰热电 40%股权、明州热电 40%股权、长丰热电 25%股 权和明州生物质 25%股权 上市公司拟向开投集团以发行股份及支付现金的方式购 买其持有的能源集团 100%股权，以支付现金的方式购买 本次交易/重组 指 明州控股持有的科丰热电 40%股权、明州热电 40%股权、 长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 宁波热电、香港绿能与开投集团、明州控股签署的《宁波 《发行股份及支付现金购 指 热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 买资产协议》 交易协议》 宁波热电与开投集团、明州控股签署的《宁波热电股份有 《盈利预测补偿协议》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协 议》 天衡会计师出具的天衡审字【2016】00203 号《宁波热电 《审计报告》 指 股份有限公司 2015 年度审计报告》 《备考审阅报告》 指 《宁波热电股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发 《法律意见书》 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书》 天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-01 号《宁波 天 兴 评 报 字 （ 2016 ） 第 指 热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及 0036-01 号《评估报告》 的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》 4 天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-02 号《宁波 天 兴 评 报 字 （ 2016 ） 第 指 热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及 0036-02 号《评估报告》 的宁波科丰燃机热电有限公司股权项目评估报告》 天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-03 号《宁波 天 兴 评 报 字 （ 2016 ） 第 指 热电拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波明州热 0036-03 号《评估报告》 电有限公司股权项目评估报告》 天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-04 号《宁波 天 兴 评 报 字 （ 2016 ） 第 指 热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及 0036-04 号《评估报告》 的宁波长丰热电有限公司股权项目评估报告》 天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-05 号《宁波 天 兴 评 报 字 （ 2016 ） 第 指 热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及 0036-05 号《评估报告》 的宁波明州生物质有限公司股权项目评估报告》 能源集团 指 宁波能源集团有限公司 明州热电 指 宁波明州热电有限公司 科丰热电 指 宁波科丰燃机热电有限公司 久丰热电 指 宁波久丰热电有限公司 长丰热电 指 宁波长丰热电有限公司 万华热电 指 万华化学（宁波）热电有限公司 浙能镇海燃气热电 指 浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司 宁波热力 指 宁波市热力有限公司 宁波宁电新能源开发有限公司，原名“宁波城北燃机热电 宁电新能源 指 有限公司” 甬慈能源 指 宁波甬慈能源开发投资有限公司 甬余新能源 指 宁波甬余新能源有限公司 明州生物质 指 宁波明州生物质发电有限公司 绿捷新能源 指 宁波绿捷新能源科技有限公司 国电象山风电 指 国电象山海上风电有限公司 国电北仑 指 国电浙江北仑第三发电有限公司 大唐乌沙山 指 浙江大唐乌沙山发电有限责任公司 宁波能源集团物资配送有限公司，原名“宁波宁丰燃料配 物资配送 指 送有限公司” 宁电海运 指 宁波宁电海运有限公司 5 中海油工业气体 指 中海油工业气体（宁波）有限公司 明州燃料 指 宁波明州燃料有限公司 日升太阳能 指 宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司 新启锦太阳能 指 宁波新启锦太阳能发电有限公司 万华化学 指 万华化学集团股份有限公司 宁波科技园 指 宁波市科技园区开发有限公司 大榭投资 指 宁波大榭开发区投资控股有限公司 宁波众茂节能投资股份有公司，原名“宁波众茂置业股份 众茂节能 指 有限公司” 化工开发 指 宁波化工开发有限公司 雅戈尔 指 雅戈尔集团股份有限公司 大唐发电 指 大唐国际发电股份有限公司 国电电力 指 国电电力发展股份有限公司 浙能电力 指 浙江浙能电力股份有限公司 东方日升 指 东方日升新能源股份有限公司 宁波联合 指 宁波联合集团股份有限公司 开发区控股 指 宁波经济技术开发区控股有限公司 光耀热电 指 宁波光耀热电有限公司 金华宁能 指 金华宁能热电有限公司 中节能 指 中节能实业发展有限公司，原名“浙江节能实业发展公司” 宁波华源联合实业投资有限公司，原名“宁波华源实业发 宁波华源 指 展公司” 宁波华论发展 指 宁波华论发展有限公司 北仑热力 指 宁波北仑热力有限公司 南区热力 指 宁波北仑南区热力有限公司 金西项目 指 浙江金西开发区热电联供项目 春晓项目 指 北仑春晓燃机热电联产项目 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 6 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《内容与格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 指 号》 -上市公司重大资产重组申请文件》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 上 《财务顾问业务指引》 指 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《信息披露及停复牌业务 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 指引》 《公司章程》 指 《宁波热电股份有限公司公司章程》 《股东大会议事规则》 指 《宁波热电股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《宁波热电股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《宁波热电股份有限公司监事会议事规则》 《信息披露制度》 指 《宁波热电股份有限公司信息披露制度》 《内幕信息知情人登记制 指 《宁波热电股份有限公司内幕信息知情人登记制度》 度》 爱建证券/独立财务顾问 指 爱建证券有限责任公司 国浩律所/法律顾问/律师 指 国浩律师（杭州）事务所 天衡会计 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 中电联 指 中国电力企业联合会 宁波市政府 指 浙江省宁波市人民政府 宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 浙江省经信委 指 浙江省经济和信息化委员会 7 宁波市工商局 指 宁波市工商行政管理局 《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 重组报告书 指 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《爱建证券有限责任公司关于宁波热电股份有限公司发 本报告/独立财务顾问报告 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告》 报告期内 指 2014 年、2015 年 专业术语 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 上网电量 指 发电厂销售给电网的电量 上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格 利用已发电后工作介质的热能，以蒸汽或热水形式向用户 热电联产 指 继续供热的生产方式 以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网 集中供热 指 向城市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式 在经营期电价的基础上，对新建发电项目实行按区域或省 标杆电价 指 平均成本统一定价的电价政策 供（配）电贴费的俗称，它包括供电贴费和配电贴费两部 管网费 指 分 MW、kW 指 兆瓦、千瓦，功率单位，1MW=1000kW MWp 是兆瓦，1MWp 是 1000KW，WP 是太阳能电池的 MWp 指 瓦数，是指在 1000W/平方光照下的太阳能电池输出功率， 与实际太阳光照照强度有区别的 kWh、千瓦时 指 度，电力计量单位 t/h 指 吨/每小时，也称“蒸吨”，蒸汽计量单位 m2 指 平方米 MJ/m 2 指 兆焦每平方米，MJ（兆焦耳）是热值单位 亩 指 面积单位，等于 666.67 平方米 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时） 本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 8 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明................................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺................................................................................................ 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 目 录 ........................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次交易方案概述.............................................................................................. 13 二、是否构成关联交易及借壳等的认定.................................................................. 14 三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排...................................................... 15 四、本次交易标的资产的估值及定价...................................................................... 20 五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 20 六、盈利预测补偿...................................................................................................... 24 七、本次交易涉及的批准程序.................................................................................. 29 八、本次重组相关方所作出的重要承诺.................................................................. 30 九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件.............................................. 39 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 39 十一、独立财务顾问的保荐资格.............................................................................. 40 重大风险提示 ............................................................................................................. 41 一、与本次交易有关的风险...................................................................................... 41 二、业务和经营风险.................................................................................................. 42 三、其他风险.............................................................................................................. 45 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 47 一、本次交易方案概述.............................................................................................. 47 二、本次交易的背景及目的...................................................................................... 47 三、本次交易的具体方案.......................................................................................... 48 四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准.............................................. 56 五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 57 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 61 9 一、上市公司基本情况.............................................................................................. 61 二、上市公司设立及股本变动情况.......................................................................... 61 本次股权变更后至本报告书签署日，公司股本未发生变动。.............................. 66 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况.............................................. 66 四、公司前十大股东情况.......................................................................................... 67 五、最近三年主营业务发展情况.............................................................................. 68 六、最近三年主要财务指标...................................................................................... 69 七、控股股东、实际控制人概况.............................................................................. 70 八、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况.................. 70 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况.................. 72 第三节 交易对方情况 ............................................................................................. 73 一、开投集团的基本情况.......................................................................................... 73 二、明州控股的基本情况.......................................................................................... 80 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 85 一、交易标的基本情况.............................................................................................. 85 二、交易标的具体情况.............................................................................................. 86 三、债权债务转移情况说明.................................................................................... 353 四、标的资产涉及的许可使用情况........................................................................ 353 五、重大会计政策与会计估计差异情况................................................................ 353 第五节 交易标的评估情况 ................................................................................... 354 一、本次交易标的评估作价依据............................................................................ 354 二、标的资产评估方法............................................................................................ 354 三、增值情况及合理性分析.................................................................................... 372 第六节 发行股份情况 ........................................................................................... 382 一、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况........................................ 382 二、本次交易中购买资产的现金支付情况............................................................ 385 三、发行前后主要财务数据变化............................................................................ 386 四、发行前后股本结构变化.................................................................................... 386 第七节 募集配套资金 ........................................................................................... 388 一、募集配套资金的股份发行情况........................................................................ 388 二、募集配套资金的用途........................................................................................ 390 10 三、募集配套资金的必要性.................................................................................... 400 四、募集资金专项管理情况.................................................................................... 405 五、募集资金不足或失败的补救措施及对公司的影响........................................ 405 六、其他信息............................................................................................................ 406 第八节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 407 一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容............................................ 407 二、盈利预测补偿协议的主要内容........................................................................ 412 第九节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 418 一、基本假设............................................................................................................ 418 二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定................................................ 418 三、本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市............................ 421 四、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定................................................ 421 五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要 求................................................................................................................................ 429 六、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定............................................ 430 七、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定............................................ 431 八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 .................................................................................................................................... 432 九、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形............................................................................................................................ 432 十、本次交易定价的依据及公平合理性的分析.................................................... 433 十一、本次交易根据资产评估结果定价，对评估假设前提的合理性、所选取的评 估方法的适当性、评估参数取值的合理性的核查意见........................................ 438 十二、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈 利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股 东合法权益的问题.................................................................................................... 473 十三、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行全面分析.................................................................................................... 483 十四、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 485 十五、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表 明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否 损害上市公司及非关联股东的利益........................................................................ 486 11 十六、根据《第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买 资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性 资金占用问题进行核查并发表意见........................................................................ 487 十七、对交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查 .................................................................................................................................... 488 第十节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 489 一、对本次交易的内核意见.................................................................................... 489 二、独立财务顾问的结论性意见............................................................................ 489 12 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次重组的交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买 其持有的能源集团100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州 控股购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和 明州生物质25%股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%， 且不超过150,000.00万元。 本次交易完成后，公司将持有能源集团100%股权，公司将通过能源集团和 香港绿能合计持有科丰热电98.9312%股权、明州热电100%股权、明州生物质100% 股权、长丰热电50%股权；开投集团仍为公司的控股股东。 截至2015年12月31日，能源集团100%股权的评估值为188,066.81万元；明州 控股持有的科丰热电40%股权的评估值为5,239.52万元、明州热电40%股权的评 估值为10,164.95万元、长丰热电25%股权的评估值为8,620.34万元和明州生物质 25%股权的评估值为1,282.21万元，合计评估值为213,373.85万元。上述标的资产 的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经宁波市国 资委核准的《评估报告》的评估结果为准，本次交易标的的评估结果已经宁波市 国资委核准。 公司拟向开投集团以5.78元/股的价格发行股份270,011,787股及支付现金 32,000.00万元，购买其持有的能源集团100%股份。 公司拟通过香港绿能向明州控股支付现金25,307.03万元购买其持有的科丰 热电40%股权、明州热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力， 宁波热电拟采用询价发行的方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发 13 行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%， 且不超过150,000.00万元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为 前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买 资产的实施。 配套募集资金扣除发行费用后按先后顺序用于以下用途：57,307.03万元用于 本次重组的现金对价；20,000.00万元用于投资甬慈能源-一恒牧业13.9MWp分布 式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、甬慈 能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋 顶光伏项目等四个光伏发电项目；剩余金额用于补充能源集团的流动资金。 若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹 资金支付本次交易的现金对价及相关支出。 二、是否构成关联交易及借壳等的认定 （一）本次交易构成关联交易 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之开投集团为本公司的 控股股东，交易对方之明州控股为开投集团的全资子公司，因此，本次交易构成 关联交易。 本公司召开董事会审议本关联交易议案时，关联董事已回避表决；在召开审 议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据标的资产评估值情况，本次交易标的资产的评估值为213,373.85万元， 交易金额为213,373.85万元。2015年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末 净资产额为262,400.96万元。本次交易金额占上市公司2015年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例为81.32%，达到50%以上，且超过5,000.00万元。 根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需要按规定进 14 行相应的信息披露，同时本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需 要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，开投集团作为公司控股股东持有公司229,094,597股股份，占总 股本的30.67%。本次交易完成后，开投集团持有公司的股份为499,106,384股，占 上市公司股份的比例为39.10%（考虑募集配套资金的影响），仍然为公司的控股 股东，宁波市国资委仍然为公司的实际控制人，公司的实际控制人没有发生变更， 本次交易不构成借壳上市。 三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 （一）发行股份购买资产的方案简介 1、发行定价 根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价= 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关 议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。 本次重组定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为6.49元/股。本次发行 股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即5.85元/股。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。 15 2016年5月，公司实施2015年度利润分配方案，每10股派发现金股利0.70元 （含税）。除息后发行价格调整为5.78元/股。 2、发行数量及发行对象 发行股份购买资产的发行股份数量系根据经宁波市国资委核准的《评估报告》 确定的标的资产评估值、标的资产评估值中股份支付对价及上述发行价格确定。 本次交易标的资产中能源集团100%股权的评估值为188,066.81万元，其中现 金支付32,000.00万元，其余156,066.81万元以股份支付，按照5.78元/股的发行价 格计算，预计本次交易需向开投集团发行270,011,787股股份。 3、发行价格调整方案 公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不 超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行底价，拟购买资产的定 价不进行调整。 在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至 少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%； B、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘 价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。 上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌 前的交易日。 本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A 或 B 中的至少一项 的 10 个交易日内的任一交易日。 16 董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日 前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数 量将根据调整后的发行价格进行相应调整。 若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。 公司本次重组报告书中设定的调价方案主要考虑了2015年以来A股二级市 场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价 格发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损 害其他投资者利益的情形。 4、锁定期安排 （1）发行股份购买资产部分的股份锁定 开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份，自上市之日起36个月内不得转 让。 本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，开投集团持有宁波热电股 票的锁定期自动延长至少6个月。 开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认 购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。 本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若发行股份购买资产交易各方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规 定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。 限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 （2）控股股东本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排 17 本次交易前，开投集团合计持有公司229,094,597股股份，占公司总股本的 30.67%。 开投集团已出具以下承诺： “本公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后12个月 内不转让。本公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资本 公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司将本次重 组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受前述12个月的限制。” （二）现金支付情况 在本次交易中，采用发行股份及支付现金的方式购买能源集团100%股权， 其中现金支付的金额为32,000.00万元，占能源集团评估值的比例为17.02%；公司 子公司香港绿能采用现金支付的方式购买明州控股持有的明州热电40%股权、科 丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，支付金额为25,307.03 万元。 （三）募集配套资金 本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 150,000.00万元。 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金非公开发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为 人民币 1.00 元。 2、定价原则、定价基准日及发行价格 本次募集配套资金部分的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议 案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。 本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 18 ＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易总量），即不低于 5.85 元/股。 在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底 价作相应调整。 2016 年 5 月，公司实施 2015 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利 0.70 元（含税）。除息后发行价格调整为 5.78 元/股。 如发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案实施，本次发行股份募集配 套资金的发行底价亦根据调价方案作相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况确定。 3、发行价格调整方案 本次募集配套资金的发行价格调整方案与发行股份购买资产的发行价格调 整方案一致。 4、发行对象和发行方式 募集配套资金的发行方式为向不超过 10 名特定发行对象非公开发行，具体 发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。 5、发行数量及募集配套资金总额 本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过 150,000.00 万元。按照本次募集配套资金金额上限 150,000.00 万元及 5.78 元/股 的发行价格计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 259,515,570 股。 本次非公开发行股份募集配套资金之最终发行数量应以中国证监会核准的 发行数量为准。 19 6、股份锁定期 本次募集配套资金发行的股份自该股份发行上市之日起 12 个月内不转让。 本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公司 分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股份限售的 安排。 7、募集资金的用途 本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 150,000.00万元，扣除发行费用后按先后顺序用于以下用途： 57,307.03万元用于 本次重组的现金对价；20,000.00万元用于投资甬慈能源-一恒牧业13.9MWp分布 式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、甬慈 能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋 顶光伏项目等四个光伏发电项目；剩余金额用于补充能源集团的流动资金。 本次重组的标的资产的最终交易价格确定后，现金支付对价金额超出募集资 金用途中支付现金对价的部分由公司自筹解决。 四、本次交易标的资产的估值及定价 截至 2015 年 12 月 31 日，标的资产的评估值及增值情况如下： 单位：万元 总资产 总资产 净资产 净资产 项目 增值率 增值率 评估方法 账面价值 评估值 账面价值 评估值 能源集团 244,755.19 275,592.05 12.60% 154,730.95 188,066.81 21.54% 资产基础法 明州热电 43,799.85 51,992.92 18.71% 17,219.31 25,412.38 47.58% 资产基础法 科丰热电 46,033.84 52,386.63 13.80% 2,765.35 13,098.81 373.68% 资产基础法 长丰热电 - - - 8,172.77 34,481.38 321.91% 收益法 明州生物质 18,800.07 19,090.18 1.54% 4,838.74 5,128.85 6.00% 资产基础法 五、本次交易对上市公司的影响 20 （一）本次交易对控股权的影响 本次交易前，开投集团持有公司30.67%的股权。本次重组的交易方案为公司 以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团100%股权，并 通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电40% 股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，同时募集 配套资金。按照对标的资产的评估情况，本次交易预计向开投集团发行 270,011,787股股份购买资产。按照募集配套资金规模上限150,000.00万元计算， 本次为募集配套资金而发行的股份数量预计不超过259,515,570股。本次交易完成 后，预计开投集团持有本公司的股份比例为39.10%（考虑募集配套资金的影响）， 仍为本公司的控股股东。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 单位：股 本次交易前（截至 2016 本次交易后 本次交易后 序号 股东名称 年 3 月 31 日） （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 注1 1 开投集团 225,890,397 30.24% 499,106,384 49.08% 499,106,384 39.10% 2 瞿柏寅 50,000,000 6.69% 50,000,000 4.92% 50,000,000 3.92% 3 宁波联合 16,529,250 2.21% 16,529,250 1.63% 16,529,250 1.29% 4 刘梅英 2,724,741 0.36% 2,724,741 0.27% 2,724,741 0.21% 常州投资 5 集团有限 2,599,400 0.35% 2,599,400 0.26% 2,599,400 0.20% 公司 广东粤财 信托有限 公司－潮 金 3 号结 6 2,100,000 0.28% 2,100,000 0.21% 2,100,000 0.16% 构化证券 投资集合 资金信托 计划 7 刘荣根 2,039,000 0.27% 2,039,000 0.20% 2,039,000 0.16% 8 黄磅 1,938,900 0.26% 1,938,900 0.19% 1,938,900 0.15% 21 9 邓荣锋 1,709,100 0.23% 1,709,100 0.17% 1,709,100 0.13% 10 张丽娇 1,530,000 0.20% 1,530,000 0.15% 1,530,000 0.12% 合计 307,060,788 41.11% 580,276,775 57.06% 580,276,775 45.46% 其他股东合计 439,869,212 58.89% 436,665,012 42.94% 696,180,582 54.54% 总股本 746,930,000 100.00% 1,016,941,787 100.00% 1,276,457,357 100.00% 注1：开投集团于2016年5月18日至2016年6月3日期间累计买入宁波热电股票3,204,200股，故截至本报告签 署日，开投集团共计持有宁波热电229,094,597股股份，占比30.67%。下文若无特别说明，开投集团持股比 例为其截至本报告签署日的持股比例。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示： 单位：万元 备考 实际 变动幅度 备考 实际 变动幅度 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 713,214.53 328,070.16 117.40% 655,603.13 301,842.79 117.20% 归属于母公司股东权益合计 407,884.55 243,993.64 67.17% 462,658.19 232,673.30 98.84% 资产负债率 40.02% 20.02% 20.00% 26.21% 17.17% 9.04% 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 207,728.04 100,179.85 107.36% 245,464.20 110,119.89 122.91% 营业利润 28,166.07 11,939.54 135.91% 29,101.65 20,183.13 44.19% 利润总额 30,928.27 13,449.20 129.96% 33,485.93 24,883.31 34.57% 归属于母公司股东净利润 26,408.20 9,202.15 186.98% 26,923.18 15,246.63 76.58% 毛利率 13.20% 12.95% 0.25% 14.96% 18.32% -3.36% 基本每股收益（元/股） 0.2597 0.1232 增加 0.1365 0.3155 0.2613 增加 0.0542 加权平均净资产收益率 5.60% 3.86% 1.74% 7.34% 9.21% -1.87% 注：1、基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》相关规定计算 2、实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即746,930,000股计算；备考数的总股本以发行后总股 本1,016,941,787股计算 22 从资产规模上看，本次交易前后，2015年末及2014年末总资产分别增加 117.40%和117.20%；归属于母公司股东权益合计增加67.17%和98.84%，资产规 模较本次交易前有显著提升。 从盈利能力方面看，本次交易后，2015年度及2014年度，营业总收入分别为 207,728.04万元和245,464.20万元，较本次交易前分别增加107.36%和122.91%； 营业利润分别为28,166.07万元和29,101.65万元，较本次交易前分别增加135.91% 和44.19%。利润总额分别为30,928.27万元和33,485.93万元，较本次交易前分别增 加129.96%和34.57%。归属于母公司股东净利润分别为26,408.20万元和26,923.18 万元，较本次交易前分别增加186.98%和76.58%。本次交易完成后上市公司盈利 能力有显著的提高。 由上表可见，本次发行股份购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股 东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加。 （三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响 本次交易前，部分标的公司与上市公司主营业务都为热电联产，供热区域都 集中在宁波市区，产生了潜在的同业竞争。本次交易完成后，公司将新增控股或 参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、浙能镇海燃气热 电等热电联产企业，将大幅增加公司的热力供应能力，同时能够有效解决与控股 股东下属公司中类似业务的同业竞争问题；物资配送公司和宁电海运的注入，将 延伸公司的产业链，使得公司的业务链条更加完整，有效地减少公司与开投集团 的关联交易。 本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将进一步扩大。本次交易对上市 公司主营业务的影响详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本 次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。 （四）提升公司盈利能力和竞争能力 23 在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加；考虑到部分标的资产良好的 盈利能力，本次交易完成后公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从 而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。 （五）增加公司业务范围 宁电新能源、甬慈能源、甬余新能源、明州生物质等新能源类资产的注入， 将扩大公司的业务范围，为公司以后加大在新能源领域的投资打下了较好的基础。 本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将进一步扩大。本次交易对上市 公司主营业务的影响详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本 次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。 六、盈利预测补偿 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的 相关规定，资产评估机构采取收益法对向控股股东及其关联方拟购买资产进行评 估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足 预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 宁波热电本次交易中，资产评估机构对开投集团持有的标的资产之能源集团 100%股权采用资产基础法进行评估，但对能源集团参股公司国电北仑10%股权、 大唐乌沙山10%股权、长丰热电25%股权、以及明州控股持有的标的资产长丰热 电25%股权采用收益法进行评估，其中长丰热电采用有限收益法进行评估。 本着支持上市公司发展与对本次重组负责的原则，交易对方与上市公司签署 了《盈利预测补偿协议》，对盈利补偿期间进行业绩补偿。 （一）盈利补偿期间 国电北仑、大唐乌沙山的盈利补偿期间为本次交易实施完毕后三年，即如果 本次交易于2016年度内实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年和2018年； 如本次交易于2017年度实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年和2019年。 24 根据宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部与长丰热电于2015年11月23日签订 的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电应当在2017年9月30日之前 停产，2017年12月31日腾空全部房屋及附属物，长丰热电未来可获取收益的期限 为评估基准日（2015年12月31日）至2017年9月30日。各方同意长丰热电的收益 补偿期间为2016年、2017年1至9月。 （二）盈利预测数 各方确认，开投集团承诺的预期收益为能源集团来源于参股公司国电北仑、 大唐乌沙山2016年至2020年的股利分配，根据北京天健兴业资产评估有限公司出 具的天兴评报字【2016】第0036-01号《评估报告》及其评估说明，国电北仑、 大唐乌沙山2016年至2020年预测的股利分配合计数具体如下表： 标的公 年度承诺收益（万元） 利润补偿主体 司 2016 2017 2018 2019 2020 国电北 8,049.30 4,651.71 4,735.08 5,208.17 5,845.74 仑 开投集团 大唐乌 8,509.18 4,731.72 4,823.16 5,232.81 5,792.98 沙山 各方确认，根据天兴评报字【2016】第0036-01号、第0036-04号《评估报告》 及其评估说明，长丰热电2016年度、2017年1至9月的预测净利润分别为450.61万 元、324.06万元。根据能源集团、明州控股对长丰热电的持股比例，开投集团、 明州控股承诺的长丰热电2016年度、2017年1至9月的净利润均分别为112.65万元、 81.02万元。 开投集团承诺，能源集团在盈利补偿期间来源于国电北仑、大唐乌沙山、长 丰热电每年/期的实际收益不低于上述同期预测数，否则开投集团需根据《盈利 预测补偿协议》的约定对宁波热电进行补偿。 明州控股承诺，明州控股在盈利补偿期间来源于长丰热电的每年/期的实际 收益不低于上述同期预测数，否则明州控股需根据《盈利预测补偿协议》的约定 对香港绿能进行补偿。 25 宁波热电将在盈利补偿期间内每年/期的年度报告或季度报告中单独披露国 电北仑、大唐乌沙山实际股利分配金额与前述预测数的差异情况，以及长丰热电 实现的净利润与前述预测数的差异情况。 （三）实际盈利的确定 各方同意，宁波热电应在盈利补偿期间的会计年度或期末结束后，聘请具有 证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对国电北仑、大唐 乌沙山、长丰热电的实际收益情况出具专项审核意见。 各方同意，国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电分别在盈利补偿期间内实现的 收益应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。 （四）盈利补偿方式 1、开投集团的盈利补偿方式 开投集团同意，若国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电在盈利补偿期间内实现 的收益乘以能源集团对其持股比例后的合计数未达到上述“（二）盈利预测数” 中预测数，开投集团应优先以本次交易中认购的宁波热电的股份进行补偿，不足 部分以现金补偿。宁波热电应在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述 公式计算并确定开投集团需补偿的金额及股份数量： 开投集团当期应补偿总额=开投集团当期应以股份补偿金额+开投集团当期 应以现金补偿金额。 开投集团当期应以股份补偿金额=(截至当期期末能源集团持有的国电北仑、 大唐乌沙山、长丰热电累计承诺收益总和－截至当期期末能源集团持有的国电北 仑、大唐乌沙山、长丰热电累计实现收益总和)÷盈利承诺期内能源集团持有的国 电北仑、大唐乌沙山、长丰热电累计承诺收益总和×能源集团持有的国电北仑、 大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和对应的应获得股份数×本次发行的 发行价格－(已补偿股份数量×本次发行的发行价格)。 26 能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和对 应的应获得股份数=本次发行股份购买资产开投集团认购的股份数×能源集团持 有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和÷开投集团认购本 次发行的标的资产交易价格。 如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份、 现金不冲回。 如宁波热电的股份发行价格调整，则开投集团本次以能源集团100%股权作 价认购的宁波热电股份数量亦作相应调整。 当期应补偿股份数量=开投集团当期应以股份补偿金额/本次发行的发行价 格-已补偿的股份数量。 当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿，现金补偿金额上限=本次发行股 份购买资产开投集团取得的现金对价总额×能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙 山、长丰热电相应股权交易价格总和÷开投集团认购本次发行的标的资产交易价 格。 宁波热电应在合格审计机构出具国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电当年实际 实现的收益的专项审核意见后的10个交易日内，依据前述公式计算并确定开投集 团当年应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会 审议向宁波热电回购股份并注销事宜。宁波热电将在股东大会决议公告之日起60 日内，以总价人民币1.00元的价格回购开投集团应补偿的股份并予以注销。 自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，开投集团就该等股份不拥 有表决权且不享有股利分配的权利。 2、明州控股的盈利补偿方式 明州控股同意，若长丰热电在盈利补偿期间内累计实现的净利润未达到未达 到上述“（二）盈利预测数”中预测数，明州控股应当以现金补偿，应补金额依 据如下公式确定： 27 明州控股当期应补偿总金额=(截至当期期末长丰热电累计承诺的净利润－ 截至当期期末长丰热电累计实现的净利润)÷盈利承诺期内长丰热电累计承诺净 利润×长丰热电25%股权的交易价格－已补偿现金金额。 现金补偿金额上限为本次支付现金购买资产明州控股持有的长丰热电股权 的交易价格。 在确定开投集团、明州控股当年/期需补偿的现金金额后，开投集团、明州 控股应根据宁波热电或香港绿能出具的现金补偿书面通知，在专项审核意见公告 后30个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入宁波热电或香港绿能指定的账户。 3、期末减值测试及补偿 在盈利补偿期间届满时，宁波热电还将对国电北仑、大唐乌沙山进行减值测 试，如国电北仑、大唐乌沙山期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行的发行 价格+已补偿现金金额，则开投集团还需另行向宁波热电补偿。 应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际收益未达承诺收益已支付的补偿 额。 应补偿金额由开投集团以现金补偿。 国电北仑、大唐乌沙山期末减值额=能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山 相应股权的交易金额-能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山相应股权的期末价 值。同时，期末减值额排除盈利补偿期间内的国电北仑、大唐乌沙山股东增资、 减资、接受赠与以及利润分配的影响。 合格审计机构应对国电北仑、大唐乌沙山上述期末减值测试的结果出具专项 审核意见，宁波热电董事会及独立董事应对此发表意见，且应经宁波热电股东大 会批准。 各方同意，若宁波热电在盈利补偿期间内有现金分红的，开投集团按《盈利 预测补偿协议》计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红 28 收益，应随之赠送给宁波热电；若宁波热电在盈利补偿期间内实施送股、公积金 转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 七、本次交易涉及的批准程序 （一）本次重组进展及已经履行的批准程序 1、开投集团同意本次交易预案； 2、明州控股同意本次交易预案； 3、本次交易预案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过； 4、本次交易预案获得宁波市国资委原则性同意； 5、公司已取得科丰热电、长丰热电的其他股东关于放弃优先购买权的同意 函。 6、本次交易标的《评估报告》获得宁波市国资委核准； 7、本次交易方案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的批准程序 本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下： 1、本次交易方案获得宁波市国资委批准； 2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、主管部门批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金收购标的 股权事宜（如需）； 4、中国证监会核准本次交易； 5、商务部门批准与本次交易涉及标的公司的股权变更（非前置审批）； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 29 本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确 定性，提请投资者注意投资风险。 八、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺 承诺 主要承诺内容 方 事项 本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺：《宁波热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称 “《预案》”）以及本公司所出具的关于本次发行股份及支付现金购买资产 提交 并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关申请文件内容 信息 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺 真 对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如 实、 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 准确 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 和完 明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 整 本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证 《预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务 数据、资产评估结果将在关于本次交易的重组报告书中予以披露。 特此承诺。 宁波热电股份有限公司（以下简称 “本公司”）拟以发行股份及支付现金的方 上市 式购买控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）持有的 公司 宁波能源集团有限公司100%股权，并通过子公司绿能投资发展有限公司以支 付现金方式购买开投集团子公司明州控股有限公司持其 持有的宁波科丰燃 机热电有限公司40%股权、宁波明州热电有限公司40%股权、宁波明州生物 质发电有限公司25%股权、宁波长丰热电有限公司25%股权（以下简称“本次 重组”）。现就本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员或本公司主要 合法 管理人员（以下统称“主要管理人员”）最近五年的诚信及处罚、诉讼仲裁的 合规 相关情况作出如下不可撤销的声明、保证及承诺： 情况 1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到上海证券 交易所纪律处分等情况。 2、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形。截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员不存在可 预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉 30 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的关联方不 存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在损害投资者合法权益和社 会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 特此承诺。 宁波热电股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）拟以发行股 份及支付现金的方式购买控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称 “开投集团”）100%股权，并通过全资子公司绿能投资发展有限公司以现金 方式购买开投集团全资子公司明州控股有限公司持有的宁波科丰燃机热电 有限公司（以下简称“科丰热电”）40%股权、宁波明州热电有限公司（以下 不存 简称“明州热电”）40%股权、宁波明州生物质发电有限公司（以下简称“明州 在内 生物质”）25%股权、宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）25%股 幕交 权；同时，本公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配 易承 套资金，配套资金融资总额不超过150,000.00万元，且不超过本次交易拟购 诺 买资产价格总额的100%（以下简称“本次交易”）。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员现郑重承诺： 截至本函签署之日，本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案 侦查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内 幕交易的情形。 特此承诺。 作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方 之一，现就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性特作出不可撤销的 承诺如下： 提交 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 交易 信息 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息 对方 真 披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修 之一 实、 订）》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向宁波热电提供本 开投 准确 次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所 集团 和完 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供 整 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资者造 成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 31 调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 特此承诺。 作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方 之一，现就本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员或本公司主要管 理人员（以下统称“主要管理人员”）最近五年的诚信及处罚、诉讼仲裁的 相关情况作出如下不可撤销的声明、保证及承诺： 1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到上海证券 交易所纪律处分等情况。 合法 2、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市 合规 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 情况 者仲裁的情形。截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员不存在可 预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的关联方不 存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在损害投资者合法权益和社 会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 特此承诺。 作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方 之一，本公司特作出不可撤销的承诺如下： 本公司在本次重组中认购的宁波热电发行的股份，自股份发行结束之日起36 个月内不转让。限售期满后，股份转让按照中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所的相关规定执行。 本公司基于通过本次重组取得的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积转 锁定 增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 期 本次重组完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本公司持有宁波热 电股票的锁定期自动延长至少6个月。 如本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次重组中认购 的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。 如本次重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 32 查结论明确以前，本公司不转让所持宁波热电的股份。 特此承诺。 本公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后12个月内 不转让。 本公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积转 增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 本公司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受 前述12个月的限制。 作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重 组”）完成后仍为控股股东，为从根本上避免和消除本公司与本次重组完成 后的宁波热电可能产生的同业竞争，本公司特作出不可撤销的承诺如下： 1、本次重组完成后，除浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联 合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司及本公司所控制的 除宁波热电及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他 任何类型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其子公 司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对 宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。 2、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司--浙江浙能镇海发电有限责任公 司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公 司，根据浙江省人民政府相关文件要求，该三家参股公司属于镇海电厂整体 避免 搬迁范围。本公司承诺在浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联 同业 合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等三家参股公司异 竞争 地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资。 3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来 本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现 相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决： （1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本 公司及相关企业持有的有关资产和业务； （2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企 业持有的有关资产和业务； （3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突， 则优先考虑宁波热电及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反 本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函在宁波热电合法有效存续且本公司作为宁波热电的控股股东期间 33 持续有效。 特此承诺。 作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重 组”）完成后仍为控股股东，为减少和规范未来与宁波热电及其子公司的关 联交易，确保宁波热电及其中小股东利益不受损害，本公司特作出不可撤销 的承诺如下： 1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及 规范 宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及 和减 本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 少关 2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽 联交 可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的 易 关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、 法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序 及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权 益。 如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损 失，由本公司承担赔偿责任。 特此承诺。 作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重 组”）完成后仍为控股股东，为了保护宁波热电的合法利益及其独立性，维 保持 护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司特作出不可撤销的如下 上市 承诺： 公司 本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机构 独立 等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁波热 性 电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、 规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受 本公司的干预。 特此承诺。 作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方之一，本公司拟以持有的宁 股权 波能源集团有限公司100%股权（简称“标的股权”）认购宁波热电非公开发行 权属 的股份，现本公司就持有的标的股权权属相关事项作出如下不可撤销的承 状况 诺： 1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。 34 2、本公司已经依法履行对能源集团的出资义务，不存在任何虚假出资、抽 逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能 影响能源集团合法存续的情况。 3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处 分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、 信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的 合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权 权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠纷。本 公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的 股权转让给宁波热电的限制性权利。 特此承诺。 作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重 避免 组”）完成后仍为控股股东，为保障宁波热电的合法权益，本公司在此不可 资金 撤销地承诺，本公司及其下属企业在本次重组完成后不会占用宁波热电及其 占用 子公司的资金或要求其为本公司及下属企业提供担保，否则，应承担个别和 连带责任。 特此承诺。 作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东及本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”） 的交易对方，为了保护宁波热电的合法利益，维护广大投资者特别是中小投 资者的合法权益，本公司就拟置入宁波热电的标的公司宁波能源集团有限公 司（以下简称“能源集团”或“标的公司”）可能存在的或有事项或瑕疵承 诺如下： 1、本公司拟置入宁波热电的标的公司及其子公司（以下统称为“相关公司”） 标的 的主要资产（包括但不限于土地、房产等资产）不存在产权纠纷；相关公司 资产 正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律 或有 障碍。 事项 2、相关公司存在任何瑕疵的资产不会影响相关公司对该等瑕疵资产的正常 使用；其中，（1）能源集团子公司宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科 丰热电”）主要经营用地系租赁集体建设用地，本公司确保科丰热电正常使用 该经营用地以及该地块上的房屋建筑物，如因该经营用地以及该地块上的房 屋建筑物的权属瑕疵造成科丰热电无法正常、持续使用经营用地，由此给科 丰热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由本公司全额承担。 （2）能源集团子公司宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）尚使用 35 面积为38.17亩的建设用地未通过出让取得，并作为辅助性经营用地，本公司 确保明州热电正常使用该宗土地，如因不规范用地造成明州热电无法正常经 营，给明州热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由本公司全额 承担。（3）能源集团下属联营企业宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰 热电”）在现有经营用地上的生产经营根据《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协 议》约定将于2017年9月30日前关停，并于2017年12月31日前腾空搬迁，长 丰热电在搬迁过渡期内无偿使用现有经营场地、房屋。本公司承诺确保长丰 热电能够在2017年9月30日前持续、无偿使用该场地及房产进行正常生产经 营，如因搬迁过渡期内长丰热电无法正常、无偿使用现有经营用地、房产， 给长丰热电及/或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由本公司全额 承担。 3、由于宁波市各区环保主管机关对《排污许可证》申请和发放的具体安排 不同等原因，标的公司明州热电和长丰热电未取得《排污许可证》，但均已 按期缴纳排污费，且截至本承诺出具日均未因此受到环保处罚。本公司承诺 明州热电和长丰热电将按照环保主管机关的要求及时申领《排污许可证》， 如因本次重组完成前未取得《排污许可证》导致本次重组完成后的明州热电、 长丰热电及/或宁波热电遭受的任何经济损失由本公司全额承担。 4、如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导 致本次重大资产重组完成后的宁波热电及/或标的公司遭受任何经济损失的， 则本公司作为标的公司原控股股东将等额补偿宁波热电及/或标的公司因此 受到的全部经济损失。 特此承诺。 作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方 之一，现就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性特作出不可撤销的 提交 承诺如下： 信息 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 交易 真 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息 标的 实、 披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修 之一 准确 订）》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向宁波热电提供本 明州 和完 次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息 控股 整 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资者造成损失的， 本公司将依法承担赔偿责任。 特此承诺。 合法 作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金 36 合规 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方 情况 之一，现就本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员或本企业主要管 理人员（以下统称“主要管理人员”）最近五年的诚信及处罚、诉讼仲裁的 相关情况作出如下不可撤销的声明、保证及承诺： 1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到上海证券 交易所纪律处分等情况。 2、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形。截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员不存在可 预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的关联方不 存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在损害投资者合法权益和社 会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 特此承诺。 作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方 及宁波热电控股股东宁波开发投资集团有限公司的子公司，为从根本上避免 和消除本公司与本次重组完成后的宁波热电可能产生的同业竞争，本公司特 作出不可撤销的承诺如下： 1、本次重组完成后，本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及 其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其 子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任 避免 何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。 同业 2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来 竞争 本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现 相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决： （1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本 公司及相关企业持有的有关资产和业务； （2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企 业持有的有关资产和业务； （3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突， 则优先考虑宁波热电及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 37 本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反 本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函在宁波热电合法有效存续且本公司作为宁波热电控股股东宁波开 发投资集团的子公司期间持续有效。 特此承诺。 作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方 及宁波热电控股股东宁波开发投资集团有限公司的子公司，为减少和规范未 来与宁波热电及其子公司的关联交易，确保宁波热电及其中小股东利益不受 损害，本公司特作出不可撤销的承诺如下： 规范 本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司的 关联 关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和 交易 公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公 司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交 易损害宁波热电及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损 失，由本公司承担赔偿责任。 特此承诺。 作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方之一，本公司拟以持有的宁 波明州热电有限公司（简称“明州热电”）40%股权、宁波科丰燃机热电有 限公司（简称“科丰热电”）40%股权、宁波明州生物质发电有限公司（简称“明 州生物质”）25%股权、宁波长丰热电有限公司（简称“长丰热电”）25%股权 （以下合称“标的股权”）出售给宁波热电，现本公司就持有的标的股权权属 相关事项作出如下不可撤销的承诺： 1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。 股权 2、本公司已经依法履行对明州热电、科丰热电、明州生物质、长丰热电的 权属 出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的 状况 义务和责任的行为，不存在其他可能影响明州热电、科丰热电、明州生物质、 长丰热电合法存续的情况。 3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处 分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、 信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的 合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权 权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠纷。本 38 公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的 股权转让给上市公司的限制性权利。 特此承诺。 作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方 避免 及宁波热电控股股东宁波开发投资集团有限公司的子公司，为保障宁波热电 资金 的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，本公司及其下属企业在本次重组 占用 完成后不会占用宁波热电及其子公司的资金或要求其为本公司及下属企业 提供担保，否则，应承担个别和连带责任。 特此承诺。 九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不 再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额 超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1） 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监 事、高级管理人员及其他关联人。 本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和 募集配套资金），宁波热电的股本将由 746,930,000 股变更为 1,276,457,357 股， 其中社会公众股东持股比例大于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通 过网络进行投票表决。 （二）关联股东回避表决 39 上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联股东回避 表决，也未曾代理其他股东行使表决权。 （三）独立董事针对本次交易发表独立意见 上市公司独立董事已针对交易发表了独立意见，并公告。 （四）采用股东大会特别决议表决程序 本次交易需由上市公司股东大会以特别决议的表决方式通过。 （五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司 2015 年、2014 年实现的基本每股收益分别为 0.1232 元/股、0.2613 元/股，根据天衡会计出具的《备考审阅报告》（天衡专字（2016） 01041 号），假设本次交易在 2014 年期初完成，上市公司 2015 年实现、2014 年的基本每股收益分别为 0.2597 元/股、0.3155 元/股，本次交易对上市公司当期 每股收益有所增厚。综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导 致当期每股收益被摊薄的情况。 （六）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 十一、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请爱建证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，爱建证券 有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 本公司提醒投资者到指定网站（）浏览重组报告书的全文及 中介机构出具的意见。 40 重大风险提示 截至本报告签署日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告的 其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、与本次交易有关的风险 （一）本次交易可能被取消的风险 公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日 6 个月内 需要发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可 能存在被取消的风险。 公司尽管已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大 资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致 使本次重组被暂停、中止或取消的风险。 此外，若本次交易标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次 交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法按期进行或如需重新进行，则交易 需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意风险。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于宁波市国资委批准本次交易方 案、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交 易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风 险，提请投资者注意。 （三）本次交易的募集配套资金的风险 本次重组拟募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后按先 后顺序用于以下用途：57,307.03 万元用于本次重组的现金对价；20,000.00 万元 用于投资甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波 41 华论发展 6MWp 分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布式光伏发电 项目、甬余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目； 剩余金额用于补充能源集团的流动资金。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集 配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募 集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次 交易的现金对价及相关支出，将会增加公司流动性压力，给公司带来一定的财务 风险。 （四）交易标的资产估值风险 本次交易中，标的资产的最终交易价格系以具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的评估结果为基础确定。截至 2015 年 12 月 31 日，能源集团 100%股权经审计的账面净资产为 154,730.95 万元，净 资产评估值为 188,066.81 万元，评估增值率为 21.54%。初步确定的资产评估值 较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。 根据企业会计准则，国电北仑和大唐乌沙山列报于能源集团可供出售金额资 产科目，以2015年12月31日为基准日，评估值分别为58,470.85万元和60,666.42 万元，若国电北仑和大唐乌沙山将来出现减值，将导致能源集团可供出售金融资 产减值，影响到能源集团的经营业绩，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 二、业务和经营风险 （一）宏观经济风险 能源集团控股和参股公司中热电和发电类企业所处的热电、发电等行业是为 国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力和 热力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力和热力的需求就会下 滑，从而影响电力和热力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的 整体经济变化将会对能源集团未来生产经营产生影响，进而影响到上市公司的经 营业绩。 42 （二）政策风险 1、上网电价调整风险 目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015 年 3 月 15 日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》以及 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将 加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力 等能源价格改革，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配 售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，有序放开上网电价和公 益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。随着电力体制改革 的深入，可能导致部分公司的上网电价发生变化，并对能源集团的经营状况产生 一定影响。 此外，目前标的资产中光伏发电成本高于常规发电成本，光伏行业的发展主 要依赖于地方政府的政策补贴，随着光伏行业的快速发展，光伏发电项目的投资 成本不断降低，如果未来地方政府减少对光伏行业的补贴，下调光伏标杆上网电 价，将对公司未来项目产生重大不利影响，提醒投资者充分关注该风险。 2、环保风险 上市公司以及本次重组标的公司能源集团下属控股、参股子公司中部分公司 主营业务为热电联产项目，在生产过程中会产生粉尘、烟气等，对环境造成污染， 随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日 益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目 建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持 续提高，公司将需增加环保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。 此外，热电联产项目建设过程中产生的废水、废气排放根据相关法律法规需 要取得《排污许可证》，由于宁波市各区环保主管机关对《排污许可证》申请和 发放的具体安排不同等原因，目前能源集团下属企业明州热电和长丰热电尚未取 得《排污许可证》，但正式投产运营后均已按期缴纳排污费，且截至本报告签署 日均未因此受到环保处罚。 43 明州热电和长丰热电因未办理《排污许可证》存在被环保主管机关处罚的风 险。开投集团已承诺明州热电和长丰热电将按照环保主管机关的要求及时申领 《排污许可证》，本次重组完成前如因未取得《排污许可证》导致本次重组完成 后的明州热电、长丰热电及/或宁波热电遭受的任何经济损失由开投集团全额承 担。 （三）公司生产经营的风险 1、标的公司经营业绩波动的风险 本次交易拟购买的资产主要为热电类、发电类和新能源类公司，经营业绩受 到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、煤炭价格、天然气价格等 多方面因素的影响。若未来上述因素发生相关变动，标的公司的经营业绩存在一 定的不确定性。 2、原材料价格波动的风险 热电联产业务和火力发电业务的原材料主要为天然气和燃煤。天然气和燃煤 在标的资产生产成本中占有很大比例。煤炭作为基础性资源产品，受国民经济周 期性波动的影响较大，价格波动的周期性较明显。此外，2015 年天然气价格调 整新政出台，进一步提高天然气价格市场化程度，将对公司未来收入产生一定影 响，本次交易完成后，如果天然气和燃煤价格大幅波动，将对公司的经营业绩产 生较大影响。 （四）土地房产权属瑕疵的风险 目前，能源集团部分控股公司的土地和房产存在瑕疵，有关权属规范工作正 在稳步推进中。虽然开投集团已经就上述资产的瑕疵问题出具了承诺函，承诺若 由此造成的损失由开投集团进行补偿，但上述瑕疵问题依然存在导致本次重组推 迟甚至取消的可能，提请投资者注意上述资产瑕疵问题可能给本次重组带来的相 关风险。 （五）参股公司的控制风险 44 本次交易完成后，上市公司将通过能源集团持有国电北仑 10%的股份，持有 大唐乌沙山 10%的股份。因上述两家公司良好的经济效益，致使其经营业绩对能 源集团有重大影响，但能源集团对上述两家公司的持股比例较低，无法对两家公 司的经营产生较大影响。因此，本次交易完成后，上市公司对上述两家公司面临 着较大的控制风险。 （六）部分参股公司的分红风险 本次交易完成后，上市公司将通过能源集团持有国电北仑 10%的股份、大唐 乌沙山 10%的股份。上市公司持有上述两家公司的比例较低，使得上市公司对其 分红政策的影响力较差。但上述两家公司的分红政策将对上市公司的利润产生较 大影响。虽然报告期内上述两家公司维持了较高的分红比例，但交易完成后，上 市公司依然面临着因上述两家公司分红政策的调整导致上市公司利润大幅变动， 进而影响到上市公司分红金额的风险。 （七）公司治理与整合风险 本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》 和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人 治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，本公司控股或参股的子公司数 量、资产规模都将大幅增加，业务范围也将进一步拓广，管理、协调和信息披露 工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法 人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可 能面临公司治理有效性的风险。 本次交易完成后，上市公司主营业务将由以供热为主的热力和电力的生产和 销售扩大至光伏发电等领域。业务范围扩大后，将面临业务、资产、财务、人员、 机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩 张及业务多样化的风险。 三、其他风险 （一）股市风险 45 股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响， 在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观 政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏 观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此 外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股 票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）发行价格调整的风险 考虑到 2015 年下半年以来资本市场的剧烈波动情形的出现，为应对资本市 场的整体波动对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整方 案，详见“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排”， 发行价格的调整会对本次发行的股份数量以及发行前后每股收益的变化产生较 大影响，因此提请投资者注意公司股票价格触发调价条件后导致发行价格调整的 风险。 （三）未能充分反应标的公司盈利能力的风险 2015 年 10 月 14 日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，将其 持有的国电北仑 10%的股权和大唐乌沙山 10%的股权转让给能源集团，分别于 2015 年 12 月 25 日和 2015 年 12 月 31 日完成股权工商信息变更。根据企业会计 准则，国电北仑和大唐乌沙山 2014 年度的利润分红产生的投资收益不会在能源 集团 2015 年《审计报告》中反映，从而导致 2015 年能源集团合并报表中体现的 净利润较小，但大唐乌沙山、国电北仑 2015 年度的利润分红将会体现在《备考 审阅报告》和能源集团的报表中。因此，报告期内，能源集团的盈利能力有被投 资者低估的风险。 46 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次重组的交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买 其持有的能源集团100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州 控股购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和 明州生物质25%股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%， 且不超过150,000.00万元。 本次交易完成后，公司将持有能源集团100%股权，公司及子公司香港绿能 将合计持有科丰热电98.9312%股权、明州热电100%股权、明州生物质100%股权、 长丰热电50%股权；开投集团仍为公司的控股股东。 二、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、兑现开投集团解决同业竞争的承诺 为避免潜在的同业竞争，开投集团在2011年4月公开承诺：“1、在宁波热电 持续经营热力供应业务期间，宁波热电将作为开投集团供热业务整合上市的唯一 平台。2、对于开投集团及所属公司的热力供应业务，结合上市公司的发展战略， 待其注入上市公司条件具备时，将通过符合法律法规、上市公司及各方股东利益 的方式进行整合。3、开投集团及所属公司将继续履行之前作出的支持宁波热电 发展的各项承诺。” 根据国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上??公司解决同业竞 争、规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202 号）和中国证监会《上 市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市 公司承诺及履行》（[2013]55 号）等相关法律法规的规定，2014 年 3 月 7 日， 47 开投集团出具了《宁波开发投资集团有限公司关于避免与宁波热电股份有限公司 同业竞争的补充承诺函》，承诺在 2016 年 12 月 31 日前以合理价格向宁波热电 出售全部热电企业的股权。 2、国家鼓励上市公司实施产业并购整合 近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资 产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。公司控股股 东开投集团作为地方国有企业，积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合， 努力提升资产价值，支持上市公司不断做大做强。 （二）本次交易的目的 1、解决同业竞争 在本次交易前，本次拟收购资产中的明州热电、科丰热电、宁波热力系由本 公司控股股东开投集团通过全资子公司能源集团控制的公司；久丰热电、长丰热 电、万华热电、浙能镇海热电系由开投集团通过全资子公司能源集团参股的公司。 上述公司在业务上与宁波热电产生了潜在的同业竞争。通过本次交易，开投集团 将能源集团100%股权全部注入上市公司，解决了上述潜在的同业竞争问题。 2、提升上市公司生产规模和经营业绩 本次交易完成后，上市公司在宁波地区的热力供应能力将大幅提升，覆盖范 围也将大幅扩大，在宁波地区的市场占有率和影响力也将大幅提升。本次标的资 产中的大唐乌沙山、国电北仑和万华热电的盈利能力较强，上述股权注入上市公 司后，上市公司的盈利能力也将大幅提升。 3、大幅扩大上市公司的业务范围 上市公司本次拟购买资产中，部分资产为新能源行业，涉及光伏发电、生物 质发电以及充电桩等业务。上述资产的注入，将大幅扩大上市公司的经营范围， 为公司未来在上述领域的业务扩展打下良好的基础。 三、本次交易的具体方案 48 本次交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有 的能源集团 100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购 买其持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州 生物质 25%股权。同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且 不超过 150,000.00 万元。 募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，募集配套资金 实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的 实施。 本次交易的具体方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的重组交易对方为开投集团和其子公司 明州控股。 2、标的资产 本次重组的标的资产为开投集团持有的能源集团 100%股权；明州控股持有 的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25% 股权。 3、交易金额 截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日），能源集团 100%股权的评估值为 188,066.81 万元，明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和 明州生物质 25%股权的评估值合计为 25,307.03 万元，本次重组交易的最终交易 价格依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经宁波市国资委 核准的资产评估结果为基础确定。 4、交易方式 49 公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价。具体交易方式 如下表： 资产 资产 交易价格金额 现金对价金额 股份支付对价金 标的资产 出售方 购买方 (万元) (万元) 额(万元) 开投集团 宁波热电 能源集团100%股权 188,066.81 32,000.00 156,066.81 科丰热电40%股权 5,239.52 5,239.52 - 上市公司 明州热电40%股权 10,164.95 10,164.95 - 明州控股 子公司香 长丰热电25%股权 8,620.34 8,620.34 - 港绿能 明州生物 质25%股 1,282.21 1,282.21 - 权 合计 — — 213,373.85 57,307.03 156,066.81 5、现金对价支付安排 开投集团现金对价部分由公司在交割日起 30 个工作日内一次性支付。明州 控股的现金对价部分由上市公司全资子公司香港绿能在交割日起 30 个工作日内 一次性支付。 6、发行股份的种类和面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。 7、定价原则、定价基准日及发行价格 根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关 议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。 50 本次重组定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 6.49 元/股。本次发 行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.85 元/股。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。 2016 年 5 月，公司实施 2015 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利 0.70 元（含税）。除息后发行价格调整为 5.78 元/股。 8、发行数量及发行对象 发行股份购买资产的发行股份数量将根据经宁波市国资委核准的《评估报告》 确定的标的资产评估值、标的资产评估值中股份支付对价及上述发行价格确定。 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 发行股份的数量=能源集团100%股权评估价值中股份支付对价金额/发行价 格。计算结果不足一股的对应的对价由公司另行以现金支付。 本次交易标的资产中能源集团100%股权的评估值为188,066.81万元，其中公 司以现金支付32,000.00万元，其余156,066.81万元以股份支付，按照5.78元/股的 发行价格计算，预计本次交易需向开投集团发行270,011,787股股份。 9、价格调整方案 公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不 超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行底价，拟购买资产的定 价不进行调整。 在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： 51 A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至 少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%； B、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘 价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。 上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌 前的交易日。 本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A 或 B 中的至少一项 的 10 个交易日内的任一交易日。 董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日 前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数 量将根据调整后的发行价格进行相应调整。 若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。 公司本次重组报告书中设定的调价方案主要考虑了 2015 年以来 A 股二级市 场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价 格发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损 害其他投资者利益的情形。 10、股份锁定期 （1）发行股份购买资产部分的股份锁定 开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份，自上市之日起36个月内不得转 让。 本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，开投集团持有宁波热电股 票的锁定期自动延长至少6个月。 52 开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认 购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。 本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若发行股份购买资产交易对方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规 定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。 限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 （2）控股股东本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排 本次交易前，开投集团合计持有公司229,094,597股股份，占公司总股本的 30.67%。 开投集团已出具以下承诺： “本公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后12个月 内不转让。本公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资本 公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司将本次重 组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受前述12个月的限制。” 11、期间损益的约定 能源集团在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由 公司享有，亏损由开投集团向公司补偿。 香港绿能支付现金购买资产的标的公司科丰热电、明州热电、明州生物质、 长丰热电在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由本次 重组完成后香港绿能按持股比例享有，所产生的亏损由明州控股按持股比例向香 港绿能补偿。 前述过渡期间的损益及数额应在交割日后 30 个工作日内由上市公司聘请的 具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如 53 确认过渡期间标的资产出现亏损，开投集团应在 30 天内以现金方式对上市公司 予以补偿；明州控股应在 30 天内以现金方式对香港绿能予以补偿。 12、滚存未分配利润安排 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的公司新老股 东以其持股比例共同享有。 （二）募集配套资金的股份发行情况 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产 重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议决议公 告日。 2、定价原则、定价基准日及发行价格 本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产 重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议决议公 告日。 本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易总量），即不低于 5.85 元/股。 在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底 价作相应调整。 2016 年 5 月，公司实施 2015 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利 0.70 元（含税）。除息后发行价格调整为 5.78 元/股。 如发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案实施，本次发行股份募集配 套资金的发行底价亦根据调价方案作相应调整。 54 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况确定。 3、发行对象和发行方式 本次募集配套资金的发行方式为拟向不超过 10 名特定对象非公开发行，具 体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。 4、发行数量及募集配套资金总额 本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 150,000.00万元。 按照本次募集配套资金金额上限150,000.00万元及5.78元/股的发行价格计算， 预计募集配套资金发行股份数量不超过259,515,570股。 本次非公开发行股份募集配套资金之最终发行数量应以中国证监会核准的 发行数量为准。 5、股份锁定期 本次募集配套资金发行的股份自该股份发行上市之日起 12 个月内不转让。 本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公司 分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股份限售的 安排。 6、募集资金的用途 本次重组拟募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后按先 后顺序用于以下用途：57,307.03 万元用于本次重组的现金对价；20,000.00 万元 用于投资甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波 华论发展 6MWp 分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布式光伏发电 项目、甬余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目； 剩余金额用于补充能源集团的流动资金。 55 若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹 资金支付本次交易的现金对价及相关支出。 （三）本次交易构成关联交易 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之开投集团为本公司的 控股股东，交易对方之明州控股为开投集团的全资子公司，因此，本次交易构成 关联交易。 本公司召开董事会审议本关联交易议案时，关联董事已回避表决；在召开审 议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。 （四）本次交易构成重大资产重组 根据标的资产评估值情况，本次交易标的资产的评估值为213,373.85万元， 交易金额为213,373.85万元。2015年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末 净资产额为262,400.96万元。本次交易金额占上市公司2015年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例为81.32%，达到50%以上，且超过5,000.00万元。 根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需要按规定进 行相应的信息披露，同时本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核， 并经中国证监会核准后方可实施。 （五）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，开投集团作为公司控股股东持有公司 229,094,597 股股份，占 总股本的 30.67%。本次交易完成后，开投集团持有公司的股份为 499,106,384 股， 占上市公司股份的比例为 39.10%（考虑募集配套资金的影响），仍然为公司的 控股股东，宁波市国资委仍然为公司的实际控制人，公司的实际控制人没有发生 变更，本次交易不构成借壳上市。 四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 （一）本次重组进展及已经履行的批准程序 1、开投集团同意本次交易预案； 56 2、明州控股同意本次交易预案； 3、本次交易预案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过； 4、本次交易预案获得宁波市国资委原则性同意； 5、公司已取得科丰热电、长丰热电的其他股东关于放弃优先购买权的同意 函。 6、本次交易标的《评估报告》获得宁波市国资委核准； 7、本次交易方案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的批准程序 本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下： 1、本次交易方案获得宁波市国资委批准； 2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、主管部门批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金收购标的 股权事宜（如需）； 4、中国证监会核准本次交易； 5、商务部门批准与本次交易涉及标的公司的股权变更（非前置审批）； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确 定性，提请投资者注意投资风险。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对控股权的影响 本次交易前，开投集团持有公司30.67%的股权。本次重组的交易方案为公司 以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团100%股权，并 57 通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电40% 股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，同时募集 配套资金。按照对标的资产的评估情况，本次交易预计向开投集团发行 270,011,787股股份购买资产。按照募集配套资金规模上限150,000.00万元计算， 本次为募集配套资金而发行的股份数量预计不超过259,515,570股。本次交易完成 后，预计开投集团持有本公司的股份比例为39.10%（考虑募集配套资金的影响）， 仍为本公司的控股股东。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 单位：股 本次交易前（截至 2016 本次交易后 本次交易后 序 年 3 月 31 日） 股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 开投集团 225,890,397 30.24% 499,106,384 49.08% 499,106,384 39.10% 2 瞿柏寅 50,000,000 6.69% 50,000,000 4.92% 50,000,000 3.92% 3 宁波联合 16,529,250 2.21% 16,529,250 1.63% 16,529,250 1.29% 4 刘梅英 2,724,741 0.36% 2,724,741 0.27% 2,724,741 0.21% 常州投资 5 集团有限 2,599,400 0.35% 2,599,400 0.26% 2,599,400 0.20% 公司 广东粤财 信托有限 公司－潮 金 3 号结 6 2,100,000 0.28% 2,100,000 0.21% 2,100,000 0.16% 构化证券 投资集合 资金信托 计划 7 刘荣根 2,039,000 0.27% 2,039,000 0.20% 2,039,000 0.16% 8 黄磅 1,938,900 0.26% 1,938,900 0.19% 1,938,900 0.15% 9 邓荣锋 1,709,100 0.23% 1,709,100 0.17% 1,709,100 0.13% 10 张丽娇 1,530,000 0.20% 1,530,000 0.15% 1,530,000 0.12% 合计 307,060,788 41.11% 580,276,775 57.06% 580,276,775 45.46% 其他股东合计 439,869,212 58.89% 436,665,012 42.94% 696,180,582 54.54% 58 总股本 746,930,000 100.00% 1,016,941,787 100.00% 1,276,457,357 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示： 单位：万元 备考 实际 变动幅度 备考 实际 变动幅度 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 713,214.53 328,070.16 117.40% 655,603.13 301,842.79 117.20% 归属于母公司股东权益合计 407,884.55 243,993.64 67.17% 462,658.19 232,673.30 98.84% 资产负债率 40.02% 20.02% 20.00% 26.21% 17.17% 9.04% 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 207,728.04 100,179.85 107.36% 245,464.20 110,119.89 122.91% 营业利润 28,166.07 11,939.54 135.91% 29,101.65 20,183.13 44.19% 利润总额 30,928.27 13,449.20 129.96% 33,485.93 24,883.31 34.57% 归属于母公司股东净利润 26,408.20 9,202.15 186.98% 26,923.18 15,246.63 76.58% 毛利率 13.20% 12.95% 0.25% 14.96% 18.32% -3.36% 基本每股收益（元/股） 0.2597 0.1232 增加 0.1365 0.3155 0.2613 增加 0.0542 加权平均净资产收益率 5.60% 3.86% 1.74% 7.34% 9.21% -1.87% 注：1、基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》相关规定计算 2、实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即746,930,000股计算；备考数的总股本以发行后总股 本1,016,941,787股计算 从资产规模上看，本次交易前后，2015年末及2014年末总资产分别增加 117.40%和117.20%；归属于母公司股东权益合计增加67.17%和98.84%，资产规 模较本次交易前有显著提升。 从盈利能力方面看，本次交易后，2015年度及2014年度，营业总收入分别为 207,728.04万元和245,464.20万元，较本次交易前分别增加107.36%和122.91%； 营业利润分别为28,166.07万元和29,101.65万元，较本次交易前分别增加135.91% 和44.19%。利润总额分别为30,928.27万元和33,485.93万元，较本次交易前分别增 59 加129.96%和34.57%。归属于母公司股东净利润分别为26,408.20万元和26,923.18 万元，较本次交易前分别增加186.98%和76.58%。本次交易完成后上市公司盈利 能力有显著的提高。 由上表可见，本次发行股份购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股 东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加。 （三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响 本次交易前，部分标的公司与上市公司主营业务都为热电联产，供热区域都 集中在宁波市区，产生了潜在的同业竞争。本次交易完成后，公司将新增控股或 参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、浙能镇海燃气热 电等热电联产企业，将大幅增加公司的热力供应能力，同时能够有效解决与控股 股东下属公司中类似业务的同业竞争问题；物资配送公司和宁电海运的注入，将 延伸公司的产业链，使得公司的业务链条更加完整，有效地减少公司与开投集团 的关联交易。 本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响详见重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”。 （四）提升公司盈利能力和竞争能力 在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加；考虑到部分标的资产良好的 盈利能力，本次交易完成后公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从 而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。 （五）增加公司业务范围 宁电新能源、甬慈能源、甬余新能源、明州生物质等新能源类资产的注入， 将扩大公司的业务范围，为公司以后加大在新能源领域的投资打下了较好的基础。 本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将进一步扩大。本次交易对上市 公司主营业务的影响详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本 次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。 60 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 中文名称 宁波热电股份有限公司 英文名称 Ningbo Thermal Power Co., Ltd. 注册地址 宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路 66 号 法定代表人 顾剑波 注册资本 746,930,000 元 成立日期 2001 年 12 月 26 日 上市日期 2004 年 7 月 6 日 股票简称 宁波热电 股票代码 600982 股票上市交易所 上海证券交易所 办公地址 宁波市海曙区解放北路 128 号新金穗大厦 A 座 10 楼 董事会秘书 乐碧宏 互联网网址 http //www.nbtp.com.cn 电子信箱 nbtp@nbtp.com.cn 电 话 0574-86897102 传 真 0574-87008281 经营范围 电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务 统一社会信用代码 9133020061026285X3 二、上市公司设立及股本变动情况 （一）公司设立及股票上市情况 宁波热电系经宁波市政府以《关于同意设立宁波热电股份有限公司的批复》 （甬政发[2001]163 号）同意宁波开发区北仑热电有限公司整体变更为股份有限 公司，公司名称为宁波热电股份有限公司，注册资本为 11,800 万元。天衡会计 师事务所出具了天衡验字[2001]68 号《验资报告》。2001 年 12 月 26 日，股份 61 公司在宁波市工商局注册登记，取得注册号为 3302001004746 的《企业法人营业 执照》。宁波热电设立时的股本结构为： 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%） 开投集团 46,173,400 39.13 宁波国宁节能实业有限公司 30,786,200 26.09 宁波联合 20,520,200 17.39 电开公司 15,387,200 13.04 开发区控股 5,133,000 4.35 总计 118,000,000 100.00 2004 年 6 月，经中国证监会批准（证监发行字[2004]91 号），公司通过对 法人配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，并 于 7 月 6 日在上交所上市交易，公司总股本达到 16,800 万股。 公司首次公开发行股票并上市时，股权结构如下： 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%） 开投集团 46,173,400 27.48 宁波国宁节能实业有限公司 30,786,200 18.33 宁波联合 20,520,200 12.21 电开公司 15,387,200 9.16 开发区控股 5,133,000 3.06 社会公众股东 50,000,000 29.76 总计 168,000,000 100.00 （二）公司上市后历次股本变动情况 1、2005 年公司股东国有产权划转导致股权结构变化情况 2005 年 2 月，根据宁波市国资委《关于宁波市电力开发公司产权划转的批 复》（甬国资委办[2005]28 号），电开公司整体划转给开投集团，成为开投集团 下属全资子公司。本次国有产权无偿划转前，开投集团为公司的控股股东，持有 62 公司 27.48%的股权；本次国有产权无偿划转后，开投集团直接及通过电开公司 间接持有公司合计 36.64%的股权，仍为公司的控股股东。 公司股东本次国有产权划转完成后，公司股权结构未发生实质变化，具体情 况如下： 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%） 开投集团 46,173,400 27.48 宁波国宁节能实业有限公司 30,786,200 18.33 宁波联合 20,520,200 12.21 电开公司 15,387,200 9.16 开发区控股 5,133,000 3.06 社会公众股东 50,000,000 29.76 总计 168,000,000 100.00 2、2006 年公司股权分置改革情况 2006 年 3 月，根据公司股东大会关于股权分置改革方案的相关会议决议及 宁波市国资委《关于宁波热电股份有限公司股权分置改革方案并召开相关股东会 议进行表决的批复》（甬国资发[2006]1 号），公司实施股权分置改革，即非流 通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做 出对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 3 股股 份，流通股股东总共获得 1,500 万股。 公司完成股权分置改革后，注册资本仍为人民币 16,800.00 万元，总股本仍 为 16,800.00 万股，其中：社会法人股 10,300 万股，占公司股本总额的 61.31%； 社会公众股 6,500 万股，占公司股本总额的 38.69%。 2006 年 3 月 20 日至 2006 年 5 月 20 日期间，开投集团为履行于股权分置改 革方案中所作的增持承诺，通过上交所证券交易系统累计增持公司股份 260.76 万股，占公司总股份的 1.55%。本次增持前，开投集团直接持有公司股份 4,030.39 万股，占公司总股本的 23.99%；本次增持后，开投集团直接持有公司股份 4,291.15 万股，占公司总股本的 25.54%。 63 公司股权分置改革及公司股东履行股权分置改革承诺完成后，公司股权结构 如下： 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%） 开投集团 42,911,539 25.54 宁波国宁节能实业有限公司 26,872,700 16.00 宁波联合 17,911,700 10.66 电开公司 13,431,200 7.99 开发区控股 4,480,500 2.67 社会公众股东 62,392,361 37.14 总计 168,000,000 100.00 3、2007 年公司股东注销导致股权结构变化 2007 年 8 月 31 日，宁波国宁节能实业有限公司注销，其持有的公司 26,872,700 股股份作为清算财产按其股东出资比例分配给其各股东。其中，中节 能出资比例为 80%，分得 21,499,160 股，占公司总股本的 12.80%；宁波华源出 资比例为 20%，分得 5,374,540 股，占公司总股本的 3.20%。 公司股东宁波国宁节能实业有限公司注销暨其清算财产分配后，公司股权结 构如下： 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%） 开投集团 42,911,539 25.54 中节能 21,499,160 12.80 宁波联合 17,911,700 10.66 电开公司 13,431,200 7.99 宁波华源 5,374,540 3.20 开发区控股 3,800,000 2.26 社会公众股东 63,071,861 37.54 总计 168,000,000 100.00 64 4、2011 年公司股东国有产权划转导致股权结构变化情况 2011 年 1 月 10 日，根据宁波市国资委《关于宁波华源实业发展公司整体资 产划转的批复》（甬国资产[2011]1 号），宁波华源整体划转给开投集团，成为 开投集团全资子公司。2011 年 1 月，开投集团向中国证监会申请免于以要约收 购方式增持公司股份；2011 年 7 月，开投集团取得中国证监会《关于核准豁免 宁波开发投资集团有限公司要约收购宁波热电股份有限公司股份义务的批复》 （证监许可[2011]1145 号）。本次划转前，开投集团与其全资子公司电开公司合 计持有公司 56,342,739 股股份，占公司总股本的 33.54%；本次划转后，开投集 团与其全资子公司电开公司、宁波华源合计持有公司 61,717,279 股股份，占公司 总股本的 36.74%。 公司股东本次国有产权划转完成后，公司股权结构未发生实质变化。截至 2011 年 3 月 31 日，具体情况如下： 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%） 开投集团 42,911,539 25.54 宁波联合 17,911,700 10.66 电开公司 13,431,200 7.99 中节能 9,600,000 5.71 宁波华源 5,374,540 3.20 开发区控股 1,648,100 0.98 社会公众股东 77,122,921 45.91 总计 168,000,000 100.00 5、2014 年度公司利润分配，资本公积转增股本和非公开发行导致股权结构 变化情况 2014 年 4 月 13 日第五届董事会第三次会议和 2014 年 5 月 6 日 2013 年度股 东大会决议，公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 168,000,000 股为基数按每 10 股 送 5 股的比例向全体股东送红股，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 65 10 股转增 10 股。本次利润分配和资本公积转增股本完成后，公司总股本变更为 420,000,000 股，股权结构未发生实质变化。 2014 年 5 月 6 日，中国证监会下发《关于核准宁波热电股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2014]458 号），核准公司非公开发行人民币普 通股股票不超过 130,000,000 股。公司 2013 年度利润分配方案于 2014 年 5 月 22 日实施后本次非公开发行底价与发行数量进行除权因素调整，发行数量上限调整 为 328,730,000 股。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为 746,930,000 股， 开投集团直接及通过电开公司间接持有公司合计 30.14%的股权，仍为公司的控 股股东。 公司利润分配，资本公积转增股本和非公开发行完成后，公司股权结构未发 生实质变化。截至 2014 年 12 月 31 日，前十大股东及持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%） 开投集团 191,515,197 25.64 瞿柏寅 50,000,000 6.69 电开公司 33,578,000 4.50 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 33,000,000 4.42 昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品 30,000,000 4.02 魏胜平 30,000,000 4.02 周雪钦 30,000,000 4.02 宁波联合 16,529,250 2.21 华安基金公司-交行-中国对外经济贸易信托有限 16,342,766 2.19 公司 华安基金公司-工行-外贸信托-恒盛定向增发投 14,400,000 1.93 资集合资金信托 总计 445,365,213 59.64 本次股权变更后至本报告书签署日，公司股本未发生变动。 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 （一）最近三年控制权及变动情况 66 截至本报告书签署日，开投集团持有上市公司 30.67%的股权。公司最近三 年控制权没有发生变动，控股股东均为开投集团。 （二）自上市以来最近一次控制权变动情况 公司自上市以来控制权未发生变更，公司控股股东为开投集团，公司实际控 制人为宁波市国资委。 （三）最近三年重大资产重组情况 最近三年内公司不存在重大资产重组情况。 四、公司前十大股东情况 截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 开投集团 225,890,397 30.24% 注1 2 瞿柏寅 50,000,000 6.69% 3 宁波联合 16,529,250 2.21% 4 刘梅英 2,724,741 0.36% 5 常州投资集团有限公司 2,599,400 0.35% 广东粤财信托有限公司－潮金 3 号结构 2,100,000 0.28% 6 化证券投资集合资金信托计划 7 刘荣根 2,039,000 0.27% 8 黄磅 1,938,900 0.26% 9 邓荣锋 1,709,100 0.23% 10 张丽娇 1,530,000 0.20% 总计 307,060,788 41.11% 注 1：公司于 2016 年 4 月 12 日接到上海证券交易所的通知，本公司第二大股东瞿柏寅先生持有的本 公司 5,000 万股无限售流通股被司法轮候冻结。本次轮候冻结起始日为 2016 年 4 月 11 日。冻结期限为两 年，自转为正式冻结之日起计算。 67 五、最近三年主营业务发展情况 公司及各子公司的经营业务包括：电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服 务；热力供应；投资管理；股权投资；融资租赁。 公司最近三年的主营业务经营数据如下所示： （一）营业收入 单位：万元 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 97,474.64 96.98% 101,199.11 91.90% 73,023.33 94.49% 电力 6,452.27 6.44% 8,049.38 7.31% 9,737.86 12.60% 蒸汽 39,863.53 39.79% 43,337.66 39.35% 42,859.75 55.46% 管网费 315.99 0.32% 264.97 0.24% 230.91 0.30% 商品贸易 50,842.85 50.75% 49,547.11 44.99% 20,194.81 26.13% 其他业务收入 2,705.20 2.70% 8,920.78 8.10% 4,260.10 5.51% 营业收入合计 100,179.85 100.00% 110,119.89 100.00% 77,283.43 100.00% （二）营业成本 单位：万元 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务成本 86,631.21 99.35% 89,556.43 99.57% 61,095.90 94.75% 电力 5,919.66 6.79% 8,100.47 9.01% 9,476.51 14.70% 蒸汽 29,530.23 33.86% 32,125.44 35.72% 31,305.62 48.55% 商品贸易 51,181.32 58.69% 49,330.52 54.85% 20,313.77 31.50% 其他业务成本 571.11 0.65% 386.29 0.43% 3,384.50 5.25% 营业成本合计 87,202.33 100.00% 89,942.72 100.00% 64,480.41 100.00% 公司核心产品为热力和电力，公司最近三年热力和电力生产经营数据如下： 68 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 蒸汽（吨） 290.18 286.14 269.85 发电量（万千瓦时） 17,452.58 20,656.59 23,296.49 上网电量（万千瓦时） 14,306.61 17,324.86 20,357.22 公司原拥有的大港工业城热电机组因市政规划在 2009 年拆迁停产，土地使 用权和房产被北仑区政府收回；根据拆迁补偿协议，公司共获得 4.59 亿元现金 补偿。为提高公司拆迁补偿资金的使用效益，维持公司盈利能力，降低大港工业 区机组拆迁停产对公司的不利影响，自 2010 年度开始，经公司股东大会和董事 会的审议批准，公司开始从事证券及期货投资业务。其中，证券投资分为低风险 投资和风险限定投资；期货投资主要通过国内依法批准成立的期货交易所开展期 现套利、跨期套利和跨市套利等业务。 六、最近三年主要财务指标 宁波热电最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下： 单位：万元 资产负债项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总计 328,070.16 301,842.79 176,706.07 负债合计 65,669.20 51,835.54 66,225.86 归属于母公司所有者权益合计 243,993.64 232,673.30 98,639.00 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业总收入 100,179.85 110,119.89 77,283.43 营业利润 11,939.54 20,183.13 14,520.53 利润总额 13,449.20 24,883.31 16,678.40 归属于母公司所有者的净利润 9,202.15 15,246.63 14,286.24 现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 14,056.38 1,980.69 19,670.74 投资活动产生的现金流量净额 -2,782.97 -61,306.61 -12,972.79 筹资活动产生的现金流量净额 -515.06 106,169.27 2,730.64 69 现金及现金等价物净增加额 11,137.60 46,971.17 9,189.00 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 主要财务指标 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度 基本每股收益（元/股） 0.1232 0.2613 0.3401 资产负债率 20.02% 17.17% 37.48% 加权平均净资产收益率 3.86% 9.21% 15.48% 销售毛利率 12.95% 18.32% 16.57% 七、控股股东、实际控制人概况 截至本报告书签署日，开投集团为公司的控股股东，持有本公司 30.67%的 股权。公司之实际控制人为宁波市国资委。公司与控股股东及实际控制人之间的 产权及控制关系如下： 宁波市国资委 100% 开投集团 30.67% 宁波热电 开投集团系宁波市政府直属的授权经营国有资产的国有独资公司，是宁波市 国资委监管的主要骨干企业之一。开投集团作为宁波市政府出资设立的投资主体 和资本运管机构，授权经营国有资产，确保国有资产保值增值；多渠道、多形式 筹集和融通资金，对宁波市政府确定的项目进行开发、投资和经营，为宁波市经 济社会发展服务。 八、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处 罚情况 70 宁波热电控股子公司光耀热电（宁波热电持股 65%）收到了宁波市物价局于 2016 年 3 月 15 日出具的编号为甬价检处[2016]7 号的《宁波市物价局行政处罚 决定书》（以下简称“《决定书》”），根据该《决定书》，光耀热电被处于以 下处罚：没收二氧化硫环保电价加价款陆万叁仟肆佰捌拾陆元陆角（63,486.60 元）；对于其中超限值 1 倍及以上 16 小时的电量 382.72 千千瓦时，系脱硝设备 调试和雷击等其他不可抗拒的客观原因导致脱硫设备不正常运行等情况，免于罚 款。 宁波市物价局对光耀热电 2014 年 5 月 1 日至 12 月 31 日的环保电价政策执 行情况进行了检查，查明光耀热电存在不执行政府定价的违法事实，认定光耀热 电经营的 1 号、2 号、3 号燃煤发电机组在 2014 年 5 月至 12 月二氧化硫排放超 限 182 小时、对应上网电量为 4,232.44 千千瓦时；其中超限 1 倍及以上 16 小时 对应上网电量为 382.72 千千瓦时。 《浙江省物价局浙江省环境保护厅关于非省统调公用热电联产发电机组执 行脱硫电价及脱硫电价考核有关工作意见的通知》（浙价资[2014]136 号）（以 下简称“《脱硫电价通知》”）规定： “一、自 2013 年 9 月 25 日起，安装脱硫设施的热电机组执行每千瓦时 1.5 分钱（含税）的脱硫电价；未安装脱硫设施的，扣减每千瓦时 1.5 分钱的脱硫电 价。 … 五、电网企业应严格执行市级价格主管部门确定的环保电价，以热电机组实 际上网电量按月支付脱硫电价款。 六、自 2014 年 5 月 1 日起，对热电机组执行脱硫电价进行考核。具有以下 情形的热电机组，从上网电价中没收相应脱硫电价款并处以罚款。 （一）二氧化硫排放浓度小时均值超过限值要求仍执行脱硫电价的，没收超 限值时段的脱硫电价款。超过限值 1 倍及以上的，并处超限值时段脱硫电价款 5 倍以下罚款。 71 …” 根据《脱硫电价通知》第一条、第五条、第六条的规定，光耀热电的燃煤发 电机组装有脱硫设施，故其享有脱硫补贴电价，并以光耀热电的热电机组实际上 网电量按月享受脱硫电价款。但由于其 1 号、2 号、3 号燃煤发电机组在 2014 年 5 月至 12 月二氧化硫排放超限 182 小时、对应上网电量为 4,232.44 千千瓦时； 其中超限 1 倍及以上 16 小时对应上网电量为 382.72 千千瓦时违反了《脱硫电价 通知》的要求，故其中二氧化硫排放超限 182 小时、对应上网电量为 4,232.44 千千瓦时所对应的脱硫电价补贴款 63,486.60 元须予以没收；而超限 1 倍及以上 16 小时对应上网电量为 382.72 千千瓦时系脱硝设备调试和雷击等其他不可抗拒 的客观原因导致脱硫设备不正常运行等情况，免于罚款。 宁波市物价局于 2016 年 6 月 6 号出具了《证明》，证明光耀热电上述被处 没收环保电价的二氧化硫排放超限情节较轻，宁波市物价局未予罚款或罚款金额 较少，且超限排放未导致环境污染事件，光耀热电前述处罚事项不构成重大违法 行为。 综上所述，独立财务顾问与律师认为光耀热电上述事项不属于重大违法违规 事项。 截至本报告书签署日，除上述光耀热电的行政处罚事项外，宁波热电及现任 董事、高级管理人员最近三年均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，也未受到行政处罚或刑事处罚的情 况。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚 信情况 截至本报告书签署日，宁波热电及现任董事、高级管理人员最近三年均不存 在在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。 72 第三节 交易对方情况 本次资产购买的交易对方为开投集团和明州控股。 一、开投集团的基本情况 （一）开投集团的基本情况 1、基本情况 公司名称 宁波开发投资集团有限公司 企业性质 有限责任公司（国有独资） 注册资本 人民币 5,000,000,000 元 法定代表人 李抱 成立日期 1992 年 11 月 12 日 注册地址 宁波市江东区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16-22 层 统一社会信用代码 9133020014407480X5 项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租 经营范围 赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、出资架构与控制关系 截至本报告签署日，开投集团由宁波市国资委 100%持股。 3、历史沿革 （1）公司前身宁波市地产开发公司设立 开投集团的前身为宁波市地产开发公司。1992 年 8 月 19 日，宁波市人民政 府出具了编号为甬政发[1992]204 号的《关于批准建立宁波市地产开发公司的批 复》，批复同意组建全民所有制事业单位宁波市地产开发公司。1992 年 11 月 12 日，宁波市地产开发公司注册成立，注册资本为 1,000 万元。 （2）公司重新设立登记为有限责任公司 73 1997 年 5 月 22 日，宁波市人民政府出具了编号为甬政发（1997）104 号的 《关于同意宁波市建设开发公司改建为宁波开发投资（集团）公司和组建企业集 团的通知》。宁波开发投资（集团）公司为市政府投资设立的国有独资有限责任 公司，注册资本金为 20,000.00 万元。 （3）组建新的开投集团 1998 年 11 月 15 日，宁波市人民政府出具了编号为甬政发[1998]266 号的《关 于同意组建新的宁波开发投资集团有限公司的批复》，批复同意将原宁波开发投 资集团有限公司和宁波市经济建设投资公司合并，组建新的宁波开发投资集团有 限公司。新的开投集团的注册资本为 50,000.00 万元。 （4）2013 年 1 月，注册资本增至 220,000.00 万元 2013 年 1 月 5 日，宁波市国资委作出决定：增加公司注册资本 170,000.00 万元，其中以资本公积转增注册资本 150,000.00 万元，以未分配利润转增注册资 本 20,000.00 万元。变更后的注册资本为 220,000.00 万元。 2013 年 1 月 5 日，经甬国资改[2013]1 号《关于同意宁波开发投资集团有限 公司章程修订的批复》批准，同意上述注册资本的变更。 （5）2016 年 1 月，注册资本增至 500,000.00 万元 2015 年 9 月 18 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]49 号的《关 于同意吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》，批复同意开投集团吸收合并电 开公司后注册资本由资本公积转增至 500,000.00 万元。 2016 年 1 月 26 日，开投集团完成上述注册资本变更。 4、开投集团最近三年主营业务发展情况 宁波开投系宁波市政府直属的授权经营国有资产的国有独资公司，是宁波市 国资委监管的主要骨干企业之一。宁波开投作为宁波市政府出资设立的投资主体 和资本运管机构，授权经营国有资产，确保国有资产保值增值；多渠道、多形式 74 筹集和融通资金，对宁波市政府确定的项目进行开发、投资和经营，为宁波市经 济社会发展服务。 5、最近三年主要财务数据 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 3,682,666.90 3,144,944.26 2,688,913.34 负债总额 2,355,985.20 2,001,155.88 1,748,113.77 所有者权益合计 1,326,681.70 1,143,788.38 940,799.57 归属于母公司所有者 971,926.79 849,529.25 771,508.53 权益合计 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 890,933.84 741,876.00 529,207.19 利润总额 63,857.95 63,178.56 55,168.74 净利润 54,510.98 53,080.59 51,144.94 归属于母公司所有者 45,249.04 41,504.70 39,617.15 的净利润 注：上述2015年、2014年和2013年财务数据经瑞华会计师事务所审计确认。 6、2015 年度简要财务报表 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对开投集团 2015 年度的财务报告进行 审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2016]93020007 号）。 开投集团 2015 年简要财务报表如下： （1）2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2015年12月31日 流动资产 1,392,288.58 非流动资产 2,290,378.32 资产总计 3,682,666.90 75 流动负债 1,431,235.72 非流动负债 924,749.48 负债总计 2,355,985.20 归属于母公司所有者权益合计 971,926.79 所有者权益合计 1,326,681.70 注：上述2015年、2014年和2013年财务数据经瑞华会计师事务所审计确认。 （2）2015 年度简要合并利润表 单位：万元 项目 2015年度 营业收入 890,933.84 营业利润 39,540.48 利润总额 63,857.95 净利润 54,510.98 归属于母公司所有者的净利润 45,249.04 注：上述2015年、2014年和2013年财务数据经瑞华会计师事务所审计确认。 （3）2015 年度简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 -209,735.33 投资活动产生的现金流量净额 -45,662.90 筹资活动产生的现金流量净额 321,214.04 汇率变动对现金的影响 763.78 现金及现金等价物净增加额 66,579.60 期末现金及现金等价物余额 369,506.79 注：上述2015年、2014年和2013年财务数据经瑞华会计师事务所审计确认。 （二）开投集团与上市公司之间是否存在关联关系的说明 76 开投集团与上市公司之间存在关联关系，开投集团为上市公司第一个大股东， 截至本报告签署日，开投集团持有上市公司 30.67%的股份，其与宁波热电的股 权结构关系如下： 宁波市国资委 100% 开投集团 30.67% 宁波热电 （三）与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系 截至2016年3月31日，开投集团、瞿柏寅持有上市公司5%以上股权，两者间 不存在关联关系。 （四）开投集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告签署日，上市公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名。 开投集团向上市公司推荐了董事长顾剑波及其他非独立董事5名，共计6名，并已 获得上市公司股东大会审议通过；此外，按照相关法律法规规定，上市公司的高 级管理人员由上市公司董事会聘任，开投集团未直接向上市公司推荐高级管理人 员。具体情况如下表所示： 序号 姓名 在上市公司所任职位 任职起始日 任职终止日 1 顾剑波 董事长，非独立董事 2014.09.02 2017.01.09 2 杜继恩 非独立董事 2014.09.02 2017.01.09 3 余伟业 非独立董事 2014.01.10 2017.01.09 4 余斌 非独立董事 2015.09.09 2017.01.09 5 陈远栋 非独立董事 2014.01.10 2017.01.09 6 冯辉 非独立董事 2015.09.09 2017.01.09 77 （五）开投集团下属公司 截至本报告签署日，开投集团下属控股子公司及主要参股公司基本情况如下： 业务 序 注册资本 投资比 公司名称 注册地址 业务性质 板块 号 （万元） 例 宁波热电股份有 宁波经济技术开发区大 电力电量、热量、灰渣的 1 74,693 30.67% 限公司 港工业城 生产及其咨询服务 电力能源项目投资、实业 项目投资，电力技术咨询 和技术服务，风能、太阳 宁波市江东区昌乐路 宁波能源集团有 能发电，煤炭（无储存）、 2 187 号（发展大厦 B 座） 90,000 100% 限公司 矿产品、化工原料、金属 6楼 原料、机电设备、电器机 械设备、电气器材批发、 零售 宁波溪口抽水蓄 2,600 3 浙江省奉化市溪口镇 75% 水电、调荷供电 能电站有限公司 万美元 浙江浙能镇海发 浙江省宁波市镇海区镇 电力电量的生产销售及相 4 21,000 11.50% 电有限责任公司 宁东路 235 号 关的派生副业，拟搬迁 浙江浙能镇海天 电力项目的开发建设，电 浙江省宁波市镇海虹桥 5 然气发电有限责 53,250 11.50% 力生产派生产品销售，拟 镇宁东路 235 号 任公司 搬迁 能源 浙江浙能镇海联 浙江省宁波市镇海区镇 4,720 电力 6 30% 电力加工与销售，拟搬迁 合发电有限公司 宁东路 455 号 万美元 生活垃圾及普通工业固体 废弃物的焚烧、卫生填理 及综合利用发电、供热（限 宁波枫林绿色能 7 海曙区解放南路 208 号 20,000 15% 分支机构另地经营）；焚 源开发有限公司 烧、发电、供热技术的开 发、咨询服务，现处于停 业状态 液化天然气（LNG）接收 站项目的建设、管理，液 中海浙江宁波液 宁波市北仑区白峰镇白 化天然气运输、储存、销 8 化天然气有限公 123,780 20% 中线峙北段 388 号 售，与液化天然气（LNG） 司 接收项目及相关设施配套 设备的销售及维修 浙江浙能宁波天 北仑区新?镇明州路 天然气应用技术开发，未 9 然气科技开发有 773 号商务大厦 B 幢 11 7,100 30% 实际经营 限责任公司 楼 其他 10 宁波开投置业有 宁波市江东区昌乐路 50,000 100% 房地产开发经营；房屋租 78 业务 序 注册资本 投资比 公司名称 注册地址 业务性质 板块 号 （万元） 例 业务 限公司 187 号（发展大厦）B 座 赁；建筑装饰；楼宇物业 板块 11 楼 服务 宁波华生国际家 北仑区小港街道江南公 家居广场开发经营，市场 11 60,000 95% 居广场有限公司 路 1666 号 3 幢 1 号 管理等 宁波天宁物业有 宁波保税区东区兴业四 12 600 100% 物业管理 限公司 路2号 宁波天宁大厦有 13 海曙区中山西路 138 号 1000 100% 房屋出租及物业管理 限公司 宁波钱湖酒店有 宁波市鄞县大道东钱湖 14 45,000 100% 酒店管理；宾馆项目建设 限公司 段 211 号 2 号楼 3 楼 宁波钱湖宾馆有 宁波市鄞县大道东钱湖 15 90,000 74.11% 酒店管理；宾馆项目建设 限公司 段 211 号 宁波文化广场投 宁波市江东区宁穿路 宁波文化广场的投资、大 16 100,000 80% 资发展有限公司 1800 号 型活动组织服务等 宁波奥体中心投 宁波市江北区江北大道 17 160,000 62.50% 文化体育项目投资等 资发展有限公司 1228 号 4 幢 2 层 大宗商品合同交易的市场 宁波市江东区会展路 宁波大宗商品交 管理和中介服务、资金清 18 128 号（常年展 2 号馆十 20,000 60% 易所有限公司 算、商品交割市场管理服 楼 A 区） 务 宁波银行股份有 宁波市鄞州区宁南南路 389,979.4 19 20% 银行业务 限公司 700 号 081 宁波海洋产业基 宁波高新区扬帆路 999 20 6,000 70% 股权投资基金管理 金管理有限公司 弄 5 号 11-1 宁波市江东区昌乐路 宁波新城服务投 城市基础设施投资、建设、 21 187 号（发展大厦）B 座 46,000 100% 资有限公司 经营与管理 13 楼 香港中环干诺道中 明州控股有限公 3,900 22 168-200 号信德中心西 100% 股权投资 司 万港币 座 32 楼 3207-07 室 宁波凯建投资管 宁波市海曙区广仁街 23 2,000 100% 投资管理、资产经营 理有限公司 141 号 宁波市江东区昌乐路 宁波江东开发投 24 187 号（发展大厦 B 座） 200,000 80% 区域开发 资有限公司 15 楼 浙甬钢铁投资 25 （宁波）有限公 江东区兴宁路 93 号 40,082.94 90.00% 钢铁行业的实业投资 司 26 宁波甬兴化工投 宁波市海曙区中山西路 27,100 90.00% 化工实业项目投资 79 业务 序 注册资本 投资比 公司名称 注册地址 业务性质 板块 号 （万元） 例 资有限公司 138 号天宁大厦 20-21F 宁波大桥有限公 开发区联合区域皇冠大 大桥建设工程投资和经营 27 16,500 81.82% 司 厦 1402 室 管理 钢铁及其压延产品、焦炭 杭州钢铁股份有 杭州拱墅区半山路 178 212,908.7 28 2.94% 及其副产品的生产、销售。 限公司 号 8 环保和再生资源等业务。 （六）开投集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况 开投集团及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （七）开投集团最近五年的诚信情况 开投集团最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 二、明州控股的基本情况 （一）明州控股的基本情况 1、基本情况 公司名称（中文） 明州控股有限公司 公司名称（英文） MingZhou Holdings Co., Ltd. 企业性质 私人有限公司 注册资本 港币 39,000,000 元 成立日期 2009 年 12 月 22 日 注册地址 香港中环干诺道中 168-200 号信德中心西座 32 楼 3207-08 室 商业登记证号 51587007-000-12-14-2 经营范围 进出口贸易、投融资业务 80 2、出资架构与控制关系 截至本报告签署日，明州控股由开投集团 100%持股。 3、历史沿革 2009 年 9 月 29 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2009]43 号的《关 于同意在香港设立全资子公司的批复》，批复同意在香港设立全资子公司，注册 资本 500 万美元。 截至本报告签署日，开投集团实际出资为 300 万美元。 自成立至本报告签署日，明州控股未发生过增资、股权变更等事项。 4、明州控股最近三年主营业务发展情况 明州控股作为开投集团的境外投、融资平台，其主要业务是投资和控股业务。 5、最近三年主要财务数据 单位：万港元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 23,037.57 24,289.23 24,186.80 负债总额 11,327.78 16,347.80 16,569.32 所有者权益合计 11,709.78 7,941.43 7,617.48 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 3,893.24 477.24 1,226.20 利润总额 3,768.35 323.95 856.55 净利润 3,768.35 323.95 856.55 注：2015、2014年财务数据经班利仕会计师事务所有限公司审计；2013年财务数据经霍兆麟执业 会计师审计。 6、2015 年度简要财务报表 班利仕会计师事务所对明州控股 2015 年度的财务报告进行审计并出具了标 准无保留意见的《审计报告》。明州控股 2015 年简要财务报表如下： 81 （1）2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表 单位：万港元 项目 2015年12月31日 流动资产 2,894.79 非流动资产 20,142.78 资产总计 23,037.57 流动负债 11,327.78 所有者权益合计 11,709.78 注：2015、2014年财务数据经班利仕会计师事务所有限公司审计；2013年财务数据经霍兆麟执业 会计师审计。 （2）2015 年度简要合并利润表 单位：万港元 项目 2015年度 营业收入 3,893.24 利润总额 3,768.35 净利润 3,768.35 注：2015、2014年财务数据经班利仕会计师事务所有限公司审计；2013年财务数据经霍兆麟执业 会计师审计。 （3）2015 年度简要合并现金流量表 单位：万港元 项目 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 1,038.35 投资活动产生的现金流量净额 4,050.83 筹资活动产生的现金流量净额 4,743.84 汇率变动对现金的影响 - 现金及现金等价物净增加额 345.33 期末现金及现金等价物余额 2,888.72 82 注：2015、2014年财务数据经班利仕会计师事务所有限公司审计；2013年财务数据经霍兆麟执业 会计师审计。 （二）明州控股与上市公司之间是否存在关联关系的说明 明州控股与上市公司之间存在关联关系，明州控股的母公司为开投集团，实 际控制人为宁波市国资委，其与宁波热电的股权关系如下： 宁波市国资委 100% 开投集团 30.67% 100% 宁波热电 明州控股 （三）与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系 截至 2016 年 3 月 31 日，开投集团、瞿柏寅持有上市公司 5%以上股权，两 者之间不存在关联关系，明州控股为开投集团的全资子公司，明州控股与瞿柏寅 不存在关联关系。 （四）明州控股向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告签署日，明州控股未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 （五）明州控股下属公司 截至本报告签署日，明州控股下属公司基本情况如下： 序 注册资本 业务板块 公司名称 投资比例 业务性质 号 （万元） 1 明州热电 14,000 40% 电力电量、热电的生产 蒸汽热量、电力电量、热 能源、电力 2 科丰热电 10,000 40% 水、冷水（不含饮用水） 的生产、销售 电力电量、热量生产及咨 3 长丰热电 600 万美元 25% 询服务 83 序 注册资本 业务板块 公司名称 投资比例 业务性质 号 （万元） 生物质发电站的建设、经 4 明州生物质 5,000 25% 营；电力、热力的生产； 热电技术咨询、技术服务 宁波溪口抽水蓄能电站 5 2,600 美元 25% 水电、调荷供电 有限公司 投资 908.52 万港 6 明州发展 100% 投资 开发 币 （六）明州控股及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况 明州控股及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （七）明州控股最近五年的诚信情况 明州控股最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 84 第四节 交易标的基本情况 一、交易标的基本情况 本次交易拟购买的标的资产包括能源集团100%股权，明州热电40%股权， 科丰热电40%股权，长丰热电25%股权，明州生物质25%股权。 其中公司向开投集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的能源集团 100%股权。 公司子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电 40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。 85 标的资产总体股权结构情况如下： 开投集团 100% 明州控股 40% 40% 25% 25% 100% 明州 科丰 明州 长丰 能源 生物 热电 热电 热电 集团 质 58.9312% 60% 25% 75% 40% 35% 35% 100% 100% 100% 100% 40% 35% 10% 10% 100% 100% 35% 浙 中 能 国 宁 甬 绿 大 海 久 万 镇 宁 甬 电 国 物 宁 电 余 捷 唐 油 丰 华 海 波 慈 象 电 资 电 新 新 新 乌 工 热 热 燃 热 能 山 北 配 海 能 能 能 沙 业 电 电 气 力 源 风 仑 送 运 源 源 源 山 气 热 险 体 电 交易对方 交易标的 二、交易标的具体情况 （一）能源集团基本情况 1、能源集团的基本情况 （1）基本情况 公司名称 宁波能源集团有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 注册资本 人民币 900,000,000 元 86 法定代表人 吕建伟 成立日期 2014 年 10 月 08 日 注册地址 宁波市江东区昌乐路 187 号（发展大厦 B 座）6 楼 统一社会信用代码 91330200316835928M 电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务， 风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金 经营范围 属原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）出资架构与控制关系 截至本报告签署日，能源集团由开投集团 100%持股。 （3）历史沿革 1）公司设立 2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37 号的《关 于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准组建能源集团。 能源集团于 2014 年 10 月 8 日在宁波市市场监督管理局注册登记，取得注册 号为 330200000090975 的《营业执照》。 能源集团设立时的注册资本为 80,000 万元人民币，其股权结构为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 80,000 货币 100% 合计 80,000 - 100% 2）2015 年 12 月，注册资本增至 90,000 万元 2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]76 号的《关 于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，批复同意能源集团增资 70,000 万元，其中 10,000 万元作为注册资本，60,000 万元作为资本公积。 87 2015 年 12 月 23 日，能源集团股东会决议增资 70,000 万元，其中 10,000 万 元作为注册资本，60,000 万元作为资本公积。 本次增资后，能源集团注册资本由 80,000 万元增加至 90,000 万元人民币， 其股权结构如下表所示： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 90,000 货币 100% 合计 90,000 - 100% 3）开投集团吸收合并电开公司，能源集团股东变更 2015 年 9 月 18 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]49 号的《关 于同意吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》，批复同意开投集团吸收合并电 开公司。 2016 年 1 月 27 日，能源集团的股东由电开公司变更为开投集团，其股权结 构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 开投集团 90,000 货币 100% 合计 90,000 - 100% （4）主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 ①主要资产权属情况 截至 2015 年 12 月 31 日，能源集团合并报表中，总资产 377,815.98 万元， 其中：流动资产 55,344.37 万元，非流动资产 322,471.61 万元。非流动资产中， 固定资产 111,111.21 万元，无形资产 2,804.98 万元；能源集团母公司报表中，总 资产 244,755.19 万元，其中：流动资产 14,588.50 万元，非流动资产 230,166.69 万元。非流动资产中，固定资产 19.84 万元，无形资产 13.22 万元。具体如下： A、合并资产表： 88 单位：万元 资产 2015 年 12 月 31 日 占比 流动资产： 货币资金 26,543.27 7.03% 应收票据 10,134.18 2.68% 应收账款 9,939.41 2.63% 预付款项 453.31 0.12% 其他应收款 2,460.98 0.65% 存货 3,504.26 0.93% 其他流动资产 2,308.97 0.61% 流动资产合计 55,344.37 14.65% 非流动资产： 可供出售金融资产 119,137.27 31.53% 长期股权投资 63,092.49 16.70% 固定资产 111,111.21 29.41% 在建工程 19,684.12 5.21% 工程物资 57.90 0.02% 固定资产清理 16.25 0.00% 无形资产 2,804.98 0.74% 长期待摊费用 125.52 0.03% 递延所得税资产 4,750.80 1.26% 其他非流动资产 1,691.07 0.45% 非流动资产合计 322,471.61 85.35% 资产总计 377,815.98 100.00% B、母公司资产表： 单位：万元 资产 2015 年 12 月 31 日 占比 流动资产： 89 货币资金 7,796.86 3.19% 预付款项 0.54 0.00% 应收股利 1,080.00 0.44% 其他应收款 5,711.11 2.33% 流动资产合计 14,588.50 5.96% 非流动资产： 可供出售金融资产 119,137.27 48.68% 长期股权投资 110,996.36 45.35% 固定资产 19.84 0.01% 无形资产 13.22 0.01% 非流动资产合计 230,166.69 94.04% 资产总计 244,755.19 100.00% 能源集团属于持股型平台公司，本部拥有的固定资产和无形资产金额较小， 且均不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或者妨碍权属转移的其他情况。能源集团下属公司的主要资产权属情况参见 本节“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之各 下属公司相关内容。 ②主要负债情况 截至2015年12月31日，能源集团主要负债情况如下： A、合并负债表： 单位：万元 负债 2015 年 12 月 31 日 占比 流动负债： 短期借款 125,535.98 59.07% 应付票据 3,149.00 1.48% 应付账款 11,582.15 5.45% 预收款项 425.14 0.20% 90 应交税费 640.24 0.30% 应付利息 279.84 0.13% 其他应付款 7,621.47 3.59% 一年内到期的非流动负债 11,183.40 5.26% 流动负债合计 160,417.22 75.49% 非流动负债： 长期借款 32,585.00 15.33% 长期应付款 6,698.93 3.15% 递延收益 10,557.04 4.97% 递延所得税负债 2,255.38 1.06% 非流动负债合计 52,096.35 24.51% 负债合计 212,513.57 100.00% B、母公司负债表： 单位：万元 负债 2015 年 12 月 31 日 占比 流动负债： 短期借款 58,000.00 64.43% 应交税费 28.06 0.03% 应付利息 116.28 0.13% 其他应付款 2,624.52 2.92% 一年内到期的非流动负债 200.00 0.22% 流动负债合计 60,968.86 67.72% 非流动负债： 长期借款 26,800.00 29.77% 递延所得税负债 2,255.38 2.51% 非流动负债合计 29,055.38 32.28% 负债合计 90,024.24 100.00% ③对外担保情况 91 截至 2015 年 12 月 31 日，能源集团不存在对外担保事项。截至 2014 年 12 月 31 日，能源集团亦不存在对外担保事项。 （5）最近三年主营业务发展情况 能源集团主要从事电力能源项目投资、实业项目投资。截至本报告签署日， 能源集团控股及参股公司共包括7家热电公司，2家发电公司，6家新能源公司和3 家其他业务类公司，下属控股及参股公司最近三年主营业务发展情况参见本节 “（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之各下属 公司各相关内容。 （6）最近两年主要合并财务数据 能源集团最近两年的简要合并财务数据如下表所示： 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产（万元） 377,815.98 207,966.05 净资产（万元） 165,302.41 96,569.05 资产负债率 56.25% 53.56% 项目 2015年度 2014年度 营业收入（万元） 111,538.53 136,186.46 利润总额（万元） 6,803.05 -12,378.64 净利润（万元） 6,700.50 -9,354.51 扣除非经常性损益后的净利 5,496.34 147.42 润（万元） 经营活动产生的现金流量净 9,467.42 6,793.76 额（万元） 毛利率 12.94% 12.15% 净资产收益率 4.05% -9.69% 注：报告书中关于“净资产收益率”均使用“公司当年度净利润/当年末所有者权益”公式予以计算确 认。 92 能源集团2015年度净利润及利润总额较2014年度大幅增加，主要系能源集团 下属子公司宁电海运和科丰热电计提减值准备金额较大致其2014年度净利润大 幅减少所致。 宁电海运计提减值准备系其3条运输船舶（“宁丰1号”、“宁丰2号”及“宁 丰6号”）发生减值损失造成，具体情况请参见“第四节 交易标的基本情况”之 “二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下 属公司的基本情况”之“（4）其他类业务下属公司基本情况”之“2）宁电海运 基本情况”中的“主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”相关内容。 科丰热电计提减值准备系一期燃气发电工程部分设备已无法使用，故计提该 部分设备减值损失，具体情况请参见“第四节 交易标的基本情况”之“二、交 易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的 基本情况”之“（1）热电类业务下属公司基本情况”之“2）科丰热电基本情况” 中的“主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”相关内容。 （7）非经常性损益分析 1）能源集团对国电北仑和大唐乌沙山的投资收益不属于非经常性损益的说 明 国电北仑成立于 2006 年 10 月，开投集团作为初始投资投资人之一，持有 10%的股份。2009 年国电北仑注册资本增至 140,000 万元，开投集团又同比例进 行了增资，持股比例依然为 10%。2010 年 5 月，开投集团将上述 10%的股权转 让给全资子公司电开公司持有。2015 年 10 月，能源集团作为整合开投集团旗下 能源类业务的平台，受让了电开公司持有的国电北仑 10%的股份。 大唐乌沙山成立于 2007 年 4 月，设立时由开投集团全资子公司电开公司投 资，持有 10%的股份。2015 年 10 月，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业 务的平台，受让了电开公司持有的大唐乌沙山 10%的股份。 国电北仑和大唐乌沙山作为大型火力发电企业，是开投集团能源业务板块中 重要的一环。开投集团（或电开公司）作为初始投资人，自上述两家公司设立之 93 初即进行了投资，并一直持有。为整合旗下的能源类资产，开投集团设立了能源 集团，并将上述两家公司的股权转让至能源集团旗下。 上述两家公司的业务，与能源集团主营业务直接相关，能源集团取得上述两 个公司的股权后将继续长期持有，并非以获取转让收益为目的。 因此，能源集团在持有期间获取的上述两家公司的分红收益不符合证监会公 告[2008]43 号文件中关于非经常性损益的认定原则。能源集团在持有上述两个公 司股权期间所获取的分红收益不属于非经常性损益。 2）能源集团盈利的可持续性和稳定性 能源集团成立于 2014 年，系作为开投集团能源类业务板块的整合平台而设 立的。能源集团设立后，开投集团将其控股或参股的能源类资产全部转至能源集 团名下。能源集团作为平台型公司，没有实际经营业务，其利润皆来源于对旗下 公司的投资收益。 能源集团控股或参股的热电类公司和其他业务类公司成立时间皆较长，且一 直在持续、稳定地经营，能源集团也获得了较好的收益；新能源类公司虽然成立 时间普遍较短，但目前所投资建设的光伏发电等项目陆续建成投产，陆续为能源 集团贡献收益。 发电类公司中的国电北仑和大唐乌沙山分别成立于 2006 年和 2007 年。国电 北仑由上市公司国电电力（600795）持股 50%，上市公司浙能电力（600023）持 股 40%，能源集团持股 10%。大唐乌沙山由上市公司大唐发电（601991）持股 51%，上市公司浙能电力（600023）持股 35%，能源集团持股 10%，象山东方能 源投资有限公司持股 4%。 国电北仑 2013 年度实现净利润 108,137.87 万元，实际分红 92,909.00 万元， 分红金额占全年净利润的 85.92%。2014 年度实现净利润 105,746.26 万元，实际 分红 95,171.63 万元，分红金额占全年净利润的 90.00%。2015 年度实现净利润 87,924.14 万元，实际分红 78,220.32 万元，分红金额占全年净利润的 88.96%。 94 大唐乌沙山 2013 年度实现净利润 86,644.55 万元，实际分红 77,802.98 万元， 分红金额占全年净利润的 89.80%。2014 年度实现净利润 77,615.85 万元，实际分 红 69,854.27 万元，分红金额占全年净利润的 90.00%。2015 年度截至本报告签署 日，尚未进行利润分配。 国电北仑和大唐乌沙山自 2013 年至今体现的非常好的盈利能力，且一直维 持非常高的分红比例。 国电北仑和大唐乌沙山作为大型火力发电企业，对宁波经济的发展提供了重 要的电力资源。其在未来很长的一段时间内，将继续为宁波经济的发展提供电力。 因此，在未来很长一段时间内，国电北仑和大唐乌沙山将能够持续、稳定地经营。 能源集团作为国电北仑和大唐乌沙山的股东，也将持续的持有两家公司的股权， 以期获得持续、稳定的投资收益。 因此，能源集团控股或参股的公司未来能够持续稳定的经营下去，能够为能 源集团提供持续和稳定的利润来源。国电北仑和大唐乌沙山作为大型火力发电企 业，其经营是稳定的和可持续的，且其一直保持了一个很高的分红比例，未来仍 能为能源集团贡献持续和稳定的投资分红。能源集团未来的盈利能力是可持续的 和稳定的。 3）能源集团非经常性损益情况 能源集团合并财务报表 2015 年度、2014 年度的非经常性损益以及与合并财 务报表的净利润占比情况如下： 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 非流动资产处置损益 54.13 18.39 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 1,319.75 371.11 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 30.99 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 152.69 -9,786.29 期净损益 95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8.31 -10.82 合计 1,549.24 -9,407.61 所得税影响金额 345.08 94.32 少数股东损益影响金额 264.63 -1,114.68 非经常性损益净额 939.53 -8,387.25 合并财务报表归属于母公司净利润 6,701.33 -8,345.72 占合并财务报表归属于母公司净利润比例 14.02% 100.50% 能源集团合并财务报表2015年度和2014年度非经常性损益占合并财务报表 净利润的比例分别为14.02%和100.50%。2014年度非经常性损益占净利润比重较 大，主要系2014年度能源集团成立后受让宁电海运、物资配送、宁波热力、明州 热电、科丰热电、宁电新能源、明州生物质、久丰热电、万华化学和长丰热电， 致使被合并方2014年度1-8月相关损益确认为非经营性损益，体现在上表“同一 控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”中予以列示，2015 年度逐渐趋于稳定。能源集团能够从包括国电北仑和大唐乌沙山在内的投资企业 中持续、稳定地获得投资收益，能源集团的盈利具有可持续性和稳定性。 因此，能源集团的盈利不存在依赖非经常性损益的情形，扣除非经常性损益 后能源集团仍具有较强的盈利能力，且具有可持续性和稳定性。 （8）最近两年利润分配情况 最近两年，能源集团未进行利润分配。 （9）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 能源集团最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况详 见本节“（3）历史沿革”。 （10）下属企业情况 参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具体情况” 之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”。 96 2、能源集团下属公司的基本情况 截至本报告签署日，能源集团下属控股及参股公司如下表所列： 序号 业务类型 公司名称 能源集团持股比例（%） 1 明州热电 60 2 科丰热电 58.9312 3 久丰热电 40 4 热电类 长丰热电 25 5 万华热电 35 6 浙能镇海燃气热电 35 7 宁波热力 100 8 宁电新能源 100 9 甬慈能源 100 10 甬余新能源 100 新能源类 11 明州生物质 75 12 国电象山风电 35 13 绿捷新能源 60 14 大唐乌沙山 10 发电类 15 国电北仑 10 16 宁电海运 100 17 其他类 物资配送 100 18 中海油工业气体 35 本次交易拟购买的热电类、发电类和新能源类公司的规模、收入、投资收益 及净利润占 2015 年度能源集团合并报表的情况如下： 总资产（万 占比 营业收入 占比 投资收益 占比 净利润 占比 项目 元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 热电类标的公司合计 110,017.59 29.12 70,771.00 63.45 6,279.30 94.94 6,154.36 91.85 发电类标的公司合计 119,137.27 31.53 - - - - - - 新能源标的公司合计 42,312.05 11.20 1,074.03 0.96 -13.59 -0.21 327.33 4.89 能源集团合并报表 377,815.98 - 111,538.53 - 6,614.23 - 6,700.50 - 97 注：1、热电类和新能源类标的公司总资产数值根据“总资产=控股企业总资产+参股企业持有至长期股 权投资”的公式予以确认。 2、发电类标的公司总资产数值根据“可供出售金融资产”的金额予以确认。 3、热电类和新能源类标的公司营业收入数值根据控股企业营业收入合计予以确认。 4、热电类和新能源类标的公司投资收益数值根据参股企业本年度“权益法下确认的投资收益”合计予 以确认。 5、热电类和新能源类标的公司净利润数值根据“净利润=控股企业净利润+参股企业对应投资收益”的 公式予以确认。 6、发电类标的公司2015年末并入能源集团旗下，故未确认当期损益。 本次交易拟购买的热电类、发电类和新能源类公司从规模、收入、投资收益 及净利润占2015年度能源集团备考合并报表的比例情况来看，热电类公司占比均 较大，具有重要影响；发电类企业在能源集团合并报表中体现为可供出售金融资 产，其盈利能力对能源集团具有较大影响。能源集团对其投资收益未来将是能源 集团的重要利润来源。新能源类资产尚处于起步阶段，其资产、收入和净利润规 模占能源集团的比例较小。 （1）热电业务类公司基本情况 1）明州热电基本情况 ①基本情况 公司名称 宁波明州热电有限公司 企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册资本 人民币 140,000,000 元 法定代表人 沙纪良 成立日期 2004 年 01 月 30 日 注册地址 宁波市鄞州工业园区（鄞州区姜山镇） 统一社会信用代码 91330212756295929R 热电联产电站的建设、经营，电力电量、热电的生产，热电技 经营范围 术咨询、技术服务、污泥焚烧处置，副产品（肥料）销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ②出资架构与控制关系 98 截至本报告签署日，明州热电由能源集团持股 60%，明州控股持股 40%。 ③历史沿革 A、公司设立 2003 年 12 月 3 日，电开公司与明州发展签订《宁波明州热电有限公司合同》， 合同约定：双方共同出资 5,000 万元设立合资经营公司明州热电，其中电开公司 出资 3,750 万元，占注册资本 75%；明州发展出资 1,250 万元，占注册资本 25%。 2004 年 1 月 18 日，宁波市鄞州区对外贸易经济合作局颁发了编号为甬鄞外 资[2004]15 号的《关于同意宁波明州热电有限公司合同、章程的批复》，批准明 州热电设立。2004 年 1 月 19 日，宁波市人民政府颁发了编号为商外资甬资字 [2004]0017 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2004 年 1 月 30 日，宁波市鄞州区工商行政管理局核发了注册号为企合浙甬 总字第 6102007969 的《企业法人营业执照》。 宁波世明会计师事务所于 2004 年 4 月 20 日出具了编号为甬世会验 [2004]1102 号的《验资报告》，确认截至 2004 年 4 月 19 日，明州热电已收到股 东缴纳的第一期出资款合计 25,040,430.46 元人民币，其中电开公司出资 18,750,000 元人民币，明州发展以美元现汇出资，折合人民币 6,290,430.46 元。 宁波世明会计师事务所于 2004 年 12 月 13 日出具了编号为甬世会验 [2004]1248 号的《验资报告》，确认截至 2004 年 12 月 10 日，明州热电已收到 股东缴纳的第二期出资款合计 24,959,569.54 元人民币，其中电开公司出资 18,750,000 元人民币，明州发展以美元现汇出资，折合人民币 6,209,569.54 元。 连同第一期出资，明州热电已收到全体股东缴纳的合计出资款人民币 5,000 万元。 明州热电设立时的注册资本为 5,000 万元人民币，其股权结构为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 3,750 货币 75% 2 明州发展 1,250 货币 25% 99 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 合计 5,000 — 100% B、2005 年 12 月，注册资本增至 9,000 万元 2005 年 12 月 1 日，明州热电董事会决议增加注册资本 4,000 万元人民币。 2005 年 12 月 20 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资 管函[2005]456 号的《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司增资的批复》， 批复同意明州热电注册资本由 5,000 万元人民币增至 9,000 万元人民币。 宁波世明会计师事务所于 2005 年 12 月 31 日出具了编号为甬世会验 [2005]1203 号的《验资报告》，确认截至 2005 年 12 月 31 日，明州热电已收到 股东电开公司、明州发展的合计增资款 4,000 万元。明州热电实缴资本增至 9,000 万元。 本次增资后，明州热电注册资本由 5,000 万元增加至 9,000 万元人民币，其 股权结构如下表所示： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 6,750 货币 75% 2 明州发展 2,250 货币 25% 合计 9,000 — 100% C、2010 年 12 月，注册资本增至 14,000 万元，股权比例调整 2010 年 9 月 27 日，明州热电董事会决议增资 5,000 万元，其中电开公司新 增出资 1,650 万元，合计出资 8,400 万元，占注册资本的 60%；明州发展新增出 资 3,350 万元，增资部分以美元现汇投入，合计出资 5,600 万元，占注册资本的 40%。 2010 年 11 月 4 日，宁波市外贸贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管 函[2010]761 号的《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司增资的批复》，批 准明州热电注册资本由 9,000 万元增至 14,000 万元。 100 宁波正源会计师事务所有限公司于 2010 年 11 月 30 日出具了编号为正会验 [2015]1500 号的《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 26 日，明州热电已收到 股东电开公司、明州发展的合计增资款 5,000 万元，其中电开公司新增出资 1,650 万元，占新增注册资本的 33%，明州发展新增出资 3,350 万元，占新增注册资本 的 67%。明州热电实缴资本增至 14,000 万元。 本次增资后，明州热电注册资本由 9,000 万元增加至 14,000 万元人民币，其 股权结构如下表所示： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 8,400 货币 60% 2 明州发展 5,600 货币 40% 合计 14,000 — 100% D、第一次股权转让 2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37 号的《关 于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的明州热电 60%的股权转让给能源集团。 2014 年 11 月 28 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资 管函[2014]456 号的《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让的批复》， 批准同意电开公司将其持有的明州热电 60%的股权转让给能源集团。 本次股权转让后，明州热电的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 能源集团 8,400 货币 60% 2 明州发展 5,600 货币 40% 合计 14,000 — 100% E、第二次股权转让 101 2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2015]44 号的《关 于明州发展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批复同意明州发展将 其持有的明州热电 40%股权无偿划转至明州控股名下。 2014 年 12 月 24 日，明州热电董事会决议将明州发展持有的明州热电 40% 股权无偿转让给明州控股。明州发展与明州控股已就上述股权转让事宜签订了 《股权转让协议书》。能源集团就上述股权转让已出具放弃优先购买权声明。 2016 年 1 月 4 日，宁波市商务委员会出具了编号为甬商务资管函[2016]5 号 的《宁波市商务委员会关于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让的批 复》，批复同意明州发展将其持有的明州热电 40%的股权转让给明州控股。 本次股权转让后，明州热电的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 能源集团 8,400 货币 60% 2 明州控股 5,600 货币 40% 合计 14,000 — 100% ④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 A、 主要资产权属情况 截至 2015 年 12 月 31 日，明州热电总资产 43,799.85 万元，其中：流动资产 11,548.61 万元，非流动资产 32,251.25 万元。非流动资产中，固定资产 29,426.14 万元，无形资产 2,701.58 万元。具体如下： 单位：万元 资产 2015 年 12 月 31 日 占比 流动资产： 货币资金 8,828.46 20.16% 应收账款 2,181.26 4.98% 预付款项 4.44 0.01% 其他应收款 26.68 0.06% 102 存货 463.02 1.06% 其他流动资产 44.74 0.10% 流动资产合计 11,548.61 26.37% 非流动资产： 固定资产 29,426.14 67.18% 在建工程 9.28 0.02% 无形资产 2,701.58 6.17% 长期待摊费用 15.20 0.03% 递延所得税资产 99.05 0.23% 非流动资产合计 32,251.25 73.63% 资产总计 43,799.85 100.00% a、主要生产用固定资产 宁波明州热电有限公司目前总装机规模为三炉两机，即三台 130 吨循环流化 床锅炉，一台 30MW 抽凝式汽轮发电组和 1 台 12MW 背压式汽轮发电组，工程 建设自 2006 年 3 月到 2012 年 2 月分二期完成，总造价为 42,656.62 万元。 a）第一期工程 一期工程建设规模为二炉一机，即二台 130 吨循环流化床锅炉+一台 30MW 抽凝式汽轮发电组，同时建设 DN600 供热管线一条，主要供热区域包括鄞州工 业园区、电镀城、鄞州新城区、雅格尔服装城等区域并与市区长丰热网联通，额 定供热能力 100 吨/小时。项目于 2004 年起即开展各项前期准备工作，自一片农 田开始，于 2005 年 3 月完成征地及场地垫溏渣工作，并于同年 3 月 16 日开展桩 基工程，打下第一根桩。项目土建工程分为两个标段，分别由浙江省第二建设工 程有限公司、宁波建设集团有限公司承建，安装工程由舟山电力安装公司负责， 项目于 2006 年 4 月 25 日完成第一台锅炉点火，于同年 7 月 5 日开始机组发电、 供热联合试运行。一期工程实际总投资为 32,586.44 万元。 b）第二期工程 103 明州热电二期工程建设规模为一炉一机，即一台 130 吨循环流化床锅炉+一 台 12MW 背压式汽轮发电组。二期工程同时建成 DN600 供热管线二条，一条系 原供热管线的复线，另一条通住奉化城区，公司成为新的热源点替代原奉化热电 厂供热。二期工程建成后，额定供热能力 180 吨/小时。项目由江苏华能建设工 程集团有限公司承建，二期工程于 2010 年 12 月开工，2012 年 2 月完成机组 168 小时试运行，投入试生产。二期工程实际总投资 10,070.18 万元 c）主要设备系统 （a）锅炉：1 号~3 号锅炉为济南锅炉厂生产的高温高压循环流化床锅炉， 采用单汽鼓自然循环，悬吊式露天布置。各炉配套除尘设备为电袋复合除尘器， 各炉烟气汇入脱硫区，经两座脱硫塔脱硫处理后由烟囱排放，脱硫工艺采用氨法 脱硫。 （b）汽轮机：1 号汽轮机为青岛汽轮机厂生产的高温高压抽凝式汽轮机， 调节保安系统为液压式，2 号汽轮机为杭州汽轮机厂生产的高温高压汽轮发电机 组。配备 3 台给水泵和 3 台循环水泵，可适应多种运行工况。循环水采用闭路循 环。配一座循环水冷却塔。 （c）电气系统：1#发电机组系四川东风电机厂生产的 QF2-30-2 型隐极式同 步发电机组，由汽轮机驱动，发电机额定功率 30000KW，额定转速 3000r/min， 发电机旋转方向从汽轮机端向发电机看为顺时针方向，发电机的励磁系统是采用 静止可控硅励磁装置进行励磁。2#发电机组系杭州发电设备厂生产的 QF-J15-2 型隐极式同步发电机组，由汽轮机驱动，发电机额定功率 15000KW，额定转速 3000r/min，发电机采用密闭自循环空气冷却，其旋转方向从汽轮机端看为顺时 针方向，发电机的励磁系统是采用静止可控硅励磁装置进行励磁。 （d）煤、油系统。燃煤系统由运(卸)煤、输煤和储煤等部分组成：运煤系 统包括 300 吨煤码头一座及与之相连的一号输煤栈桥。储煤系统包括 2 个煤场及 相应配套设施。面积共 1.08 万平方米，设计储煤堆高 7.5m，可供 4.2 万千瓦容 量机组燃用 15 天。输煤系统配备 1 台装载机、6 台普通皮带机、4 台给煤机和转 104 运站等设备，输煤皮带总长约 1000 米。燃油系统由卸油泵房、两座 60 立方贮油 罐、油管路及点火油泵房等组成。 （e）化水系统：化水系统设二级除盐水处理系统，系统为母管制，化学水 处理水源为地下水，经澄清预处理净化后进入脱盐水站进行除盐处理，脱盐水站 共有 4 台双介质过滤器和 4 台活性碳过滤器，3 台强酸性单室阳离子交换器，3 台双室阴离子交换器和 3 台混合离子交换器，目前制水能力为 250 吨/小时，经 二级除盐水后的合格补给水由除盐水泵向锅炉供水。 b、土地使用权 序 使用 面积 取得 土地使用权证号 坐落位置 用途 终止日期 号 权人 （m2） 方式 鄞州区姜山 明州 甬鄞国用（2008） 1 镇茅山、花 30,415.00 工业 出让 2055.07.25 热电 第 12-05419 号 园村 明州 甬鄞国用（2008） 鄞州区姜山 2 15,477.50 工业 出让 2055.07.25 热电 第 12-05418 号 镇花园村 鄞州区姜山 明州 甬鄞国用（2008） 3 镇茅山、花 74,030.80 工业 出让 2055.07.25 热电 第 12-05417 号 园村 明州热电证书号为“甬鄞国用（2008）第12-05419号”的地块为临时土地证， 有效期至2014年9月30日，该土地的账面值为555.81万元，评估值为2,066.75万元， 其评估值占明州热电净资产评估值之比为8.13%，截至本报告签署日，明州热电 因该地块上建设项目尚未竣工验收未办理土地权属证书，将于项目竣工验收后及 时办理正式土地使用权证，预计将于2016年9月底前办结。明州热电承诺该土地 证可以正常换证并且不需要补缴土地出让金。 针对明州热电前述无证使用土地的情况，标的资产能源集团控股股东开投集 团承诺保证明州热电正常经营，如因不规范用地造成明州热电无法正常经营，给 明州热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由开投集团全额承担。 鉴于（1）明州热电所涉土地系通过出让取得，且已持有临时土地证，但因 在建项目尚未竣工验收的情况未完成正式土地证的换发；（2）明州热电前述土 105 地占公司净资产的占比低；（3）开投集团已承诺因土地证有效期届满或无法按 期取得正式土地证给明州热电或本次重组后的宁波热电造成的任何损失由开投 集团全额承担。 独立财务顾问和律师认为：明州热电取得正式土地证不存在法律障碍，明州 热电前述土地证有效期届满情况不会对本次交易构成重大法律障碍。 截至本报告签署日，除上述三宗土地外，根据2016年宁波鄞州工业园区管理 委员会出具的《关于明州热电38.17亩土地性质的证明》，明州热电目前尚有一 宗面积约38.17亩的建设用地尚未取得土地权证，该宗土地现冷却塔及码头等辅 助性经营用地，紧邻公司出让取得的宗地。该土地的面积为25,446.67平方米，账 面值为464.72万元，评估值为464.72万元，其评估值占明州热电净资产评估值之 比为1.83%。 根据2005年9月23日明州热电与宁波明州工业园区投资开发有限责任公司签 署的《宁波明州热电有限公司投资项目补充协议》、明州热电的说明、该地块规 划图，并经现场勘查，明州热电根据一期项目情况及当地政府的规划拟增加征用 38.17亩地，出让总价572.55万元。明州热电截至2005年9月已支付全部572.55万 元土地款。后因政府规划调整等原因未及时完成该地块的出让程序，但当地政府 未要求明州热电退还该土地、亦未退还572.55万元土地款。截至本报告签署日， 明州热电继续占有并使用前述建设用地。若有权政府主管部门要求对土地瑕疵进 行清理，会给明州热电正常生产经营构成不利影响，为了确保重组完成后不会因 土地瑕疵给上市公司造成损失，开投集团承诺：“能源集团子公司明州热电尚使 用面积为38.17亩的建设用地未通过出让取得，并作为辅助性经营用地，本公司 确保明州热电正常使用该宗土地，如因不规范用地造成明州热电无法正常经营， 给明州热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由本公司全额承担。” c、房屋建筑物 序号 所有权人 房产证号 坐落地址 建筑面积（?） 鄞房权证姜字第 1 明州热电 宁波市鄞州区姜山镇花园村 7,736.43 200817496 号 106 序号 所有权人 房产证号 坐落地址 建筑面积（?） 鄞房权证姜字第 2 明州热电 宁波市鄞州区姜山镇花园村 6,326.32 200817497 号 鄞房权证姜字第 3 明州热电 宁波市鄞州区姜山镇花园村 3,617.92 200817498 号 鄞房权证姜字第 4 明州热电 宁波市鄞州区姜山镇花园村 8,046.82 200817499 号 明州热电上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。 B、主要负债情况 截至2015年12月31日，明州热电主要负债情况如下： 单位：万元 负债 2015 年 12 月 31 日 占比 流动负债： 短期借款 17,771.36 66.86% 应付票据 660.30 2.48% 应付账款 2,174.36 8.18% 预收款项 378.52 1.42% 应交税费 213.09 0.80% 应付利息 45.93 0.17% 应付股利 1,080.00 4.06% 其他应付款 290.19 1.09% 一年内到期的非流动负债 3,966.80 14.92% 流动负债合计 26,580.54 100.00% 负债合计 26,580.54 100.00% C、对外担保情况 107 截至 2015 年 12 月 31 日，明州热电不存在对外担保事项。截至 2014 年 12 月 31 日，明州热电亦不存在对外担保事项。 D、或有负债情况 截至 2015 年 12 月 31 日，除本小节其他事项中的行政处罚事项外，明州 热电最近三年不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调 查，以及受到行政处罚、刑事处罚或其他或有负债的情况。 ⑤最近三年主营业务发展情况 明州热电的主营业务为蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服 务。公司一期工程为2台130t/h循环硫化床炉和1台30MW的抽气凝汽式汽轮发电 机组组成的热电联产循环发电机组以及相应供热规模的热网等配套设施，2007 年9月开始商业运行；二期工程为1台130t/h循环硫化床炉和1台12MW的背压式汽 轮发电机组组成的热电联产循环发电机组，2014年4月开始商业运行。 ⑥近两年营业收入、成本及毛利情况 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 主营业务收入 21,545.89 25,949.76 其中：热电联产产品 21,545.89 25,949.76 其他业务收入 1,148.59 1,134.92 其中：副产品 348.44 208.94 污泥处理 768.54 873.16 其他 31.62 52.82 合计 22,694.49 27,084.68 营业成本 主营业务成本 18,643.67 21,348.97 其中：热电联产产品 18,643.67 21,348.97 108 其他业务成本 53.93 - 其中：副产品 6.80 - 污泥处理 47.12 - 其他 - - 合计 18,697.60 21,348.97 营业毛利 主营业务毛利 2,902.22 4,600.78 其中：热电联产产品 2,902.22 4,600.78 其他业务毛利 1,094.66 1,134.92 其中：副产品 341.64 208.94 污泥处理 721.42 873.16 其他 31.62 52.82 合计 3,996.89 5,735.70 ⑦近两年热电联产产品收入结构分析 单位：万元 2015 年度 2014 年度 项目 金额 占比 金额 占比 电力 10,751.18 49.90% 12,037.32 46.39% 蒸汽 10,794.71 50.10% 13,912.43 53.61% 合计 21,545.89 100.00% 25,949.76 100.00% ⑧最近三年主要财务数据 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 总资产（万元） 43,799.85 42,879.00 47,664.03 净资产（万元） 17,219.31 17,862.47 15,694.43 资产负债率 60.69% 58.34% 67.07% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 22,694.49 27,084.68 24,400.55 109 利润总额（万元） 1,509.81 2,946.24 1,812.08 净利润（万元） 1,156.84 2,221.20 1,303.80 扣除非经常性损益后 1,065.80 2,253.12 1,367.58 的净利润（万元） 经营活动产生的现金 8,898.74 -76.09 4,949.09 流量净额（万元） 毛利率 17.61% 21.18% 7.77% 净资产收益率 6.72% 12.44% 8.31% 注：2013年财务数据经世明会计师事务所审计。 ⑨评估作价情况 A、 评估方法 具体评估方法的选择请参见“第七节 董事会对本次交易定价的依据及公平 合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。 B、 评估结果 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 11,548.61 11,609.41 60.81 0.53 非流动资产 32,251.25 40,383.51 8,132.26 25.22 固定资产 29,426.14 31,698.21 2,272.07 7.72 在建工程 9.28 9.28 0.00 0.00 无形资产 2,701.58 8,662.70 5,961.12 220.65 长期待摊费用 15.20 13.32 -1.88 -12.37 递延所得税资产 99.05 0.00 -99.05 -100.00 资产合计 43,799.85 51,992.92 8,193.07 18.71 流动负债 26,580.54 26,580.54 0.00 0.00 负债合计 26,580.54 26,580.54 0.00 0.00 净资产 17,219.31 25,412.38 8,193.07 47.58 110 本次评估增值主要系固定资产及无形资产增值所致，分别增值2,272.07万元 及5,961.12万元。固定资产增加主要系房屋建筑物类增加1,004.38万元、机器设备 类增值686.94万元。机器设备增值由于110KV输变电工程设备净值增加967.41万 元、脱硫脱硝设备增值249.08万元所致。无形资产增加主要系土地使用权价值增 加5,957.48万元所致。 ⑩最近三年利润分配情况 A、2013年利润分配情况 明州热电2013年度分配2011、2010年度利润2,000.00万元。 B、2014年利润分配情况 明州热电2014年度未进行利润分配。 C、2015年利润分配情况 明州热电2015年度分配2013、2012年度利润1,800.00万元。 最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 明州热电最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况详 见本节“③历史沿革”。 主营业务具体情况 A、主要产品及用途 明州热电主要从事热电联产业务以及管网建设服务等其他服务，主要产品为 蒸汽和电力。 B、工艺流程图 111 走马塘河取水 原煤 码头 制水站 消防系统 煤库 合格烟气 沉清池 一次水 全厂冷却用水 氨罐 粉煤输送 排放 化水站 中和池 污水处理 烟囱 氨水输送 煤仓 除盐水 除氧器与回热系统 脱硝 供热 脱硫设备 除尘器 锅炉 汽机、发电 配电 供电 冷凝 冷却塔 制水 化肥 灰库 渣库 走马塘河取水 冷凝泵 C、经营模式 明州热电以供热为主的热电联产企业，主要产品为蒸汽和电力。公司以招投 标的形式从物资配送采购煤进行蒸汽和电力的生产，将产生的电力并入国网浙江 省电力公司宁波市供电公司电网运行。公司根据宁波电力局下达的计划供电量指 标上网供电，并根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入，扣除发电以及生 产经营的各项成本费用后获得利润。公司将生产的蒸汽分别出售给宁波热力和奉 化热电有限公司，根据与客户的销售合同采购量与采购价格计算蒸汽收入。 采购模式：物资部根据要求列出《周计划采购单》附《物资购置计划申请单》 报部门负责人审核，经主管领导批准后进行采购，如主要采购物资煤，公司与物 资配送签订购销合同，向物资配送采购全部所需的煤。 生产模式：明州热电采用煤作为一次能源，通过煤燃烧加热锅炉使锅炉中的 水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。 销售模式：明州热电直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电 公司电网运行供电，公司与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度 协议，供应电力给浙江地区，价格方面公司网上电价受国家级浙江省管制。公司 目前供热区域为宁波化工区，公司将生产的蒸汽分别出售给宁波热力和奉化热电 112 有限公司，在价格方面，目前公司供热价格主要根据供热产品与客户协商确定。 D、主要产品产销情况 a、产能产量情况 明州热电最近三年的电力生产情况如下： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 装机容量（MW） 42.00 42.00 42.00 发电量（万千瓦时） 29,412.20 31,563.60 30,093.30 上网电量（万千瓦时） 23,946.65 25,922.16 25,059.94 发电设备利用小时数（小时） 7,003.00 7,515.00 7,165.00 最近三年的蒸汽生产情况如下： 蒸汽 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产量（万吨） 92.77 105.11 84.43 b、销售收入情况 明州热电所发送的电量均送往国网浙江省电力公司宁波市供电公司。2015 年、2014 年、电力销售额分别为 10,751.18 万元、12,037.32 万元；蒸汽销售额分 别为 10,794.71 万元、13,912.43 万元。 c、执行电价情况 明州热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近三 年执行上网基准电价（含税）情况如下： 执行期间 上网电价（元/千瓦时） 2013.1.1-2013.9.24 0.5625 2013.9.25-2014.8.31 0.5475 2014.9.1-2015.4.19 0.5365 2015.4.20-2015.12.31 0.5238 2016.1.1-至今 0.5058 d、前五大客户销售情况 113 2015 年销售前五大客户如下： 单位：万元 客户名称 金额 占营业收入比例 国网浙江省电力公司宁波市供电公司 10,751.18 47.37% 宁波市热力有限公司 8,122.77 35.79% 奉化热电有限公司 2,671.95 11.77% 宁波市排水有限公司新舟污水处理厂 262.17 1.16% 宁波市排水有限公司南厂 204.66 0.9% 合计 22,012.73 96.99% 2014 年销售前五大客户如下： 单位：万元 客户名称 金额 占营业收入比例 国网浙江省电力公司宁波市供电公司 12,037.32 44.44% 宁波市热力有限公司 11,131.37 41.10% 奉化热电有限公司 2,781.06 10.27% 宁波市排水有限公司新舟污水处理厂 311.14 1.15% 宁波市排水有限公司南厂 306.99 1.13% 合计 26,567.88 98.09% E、产品的主要原材料、能源及其供应情况 目前，明州热电生产所需的主要原料为煤，主要采购来自物资配送。 最近三年的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 燃料采购金额（万元） 12,970.25 15,481.26 15,642.10 其中煤（万元） 12,918.16 15,464.37 15,642.10 燃料占营业成本比重（%） 67.55 71.90 76.33 燃料成本同比增长幅度（%） -17.71 -3.31 -24.45 煤单价（不含税标煤单价）（元/吨） 634.69 730.82 793.01 114 明州热电主要原材料为煤，报告期内煤供应稳定，不存在供应不足的风险。 报告期内，前五大供应商如下： 2015 年前五大供应商如下： 单位：万元 供应商名称 金额 占采购金额比例 宁波能源集团物资配送有限公司 12,918.16 95.79% 宁波汉森环保化工有限公司 416.37 3.09% 宁波大港电器仪表有限公司 56.37 0.42% 宁波江东天特物资有限公司 53.97 0.40% 宁波市鄞州至清化工物资有限公司 41.00 0.30% 合计 13,485.87 100.00% 2014 年前五大供应商如下： 单位：万元 供应商名称 金额 占采购金额比例 宁波能源集团物资配送有限公司 15,319.74 96.51% 宁波汉森环保化工有限公司 396.14 2.50% 宁波大港电器仪表有限公司 61.81 0.39% 宁波江东天特物资有限公司 50.49 0.32% 宁波市鄞州至清化工物资有限公司 46.00 0.29% 合计 15,874.18 100.00% F、安全生产及环保治理 a、安全生产情况 明州热电成立以总经理为主任的安全生产委员会，领导全厂安全工作，下设 专职安全员负责日常管理工作，并建立全厂安全管理网络，明确分工、职责，落 实安全管理相关工作。 明州热电建立了安全管理与监督机构，总经理为总指挥，各部门负责人为成 115 员的危险辨识、风险预控、事故应急的组织领导机构。明州热电按安全生产标准 化相关要求，全面建立了《运行巡回检查制度细则》、《操作票制度》、《DCS 工 程师站管制度》、《锅炉、压力容器、管道监管制度》、《相关方安全管理规定》、 《建立三同时管理制度》等安全生产管理制度，提高了公司安安生产管理水平。 明州热电目前已按安全生产标准化相关要求，全面建立安全、生产管理制度。 最近三年安全生产费用投入以及 2016 年预计费用投入情况 单位：万元 费用名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度 安全管理费 18.50 31.80 76.59 61.46 安全措施及安全性材料 86.10 3.61 280.45 46.03 社保、工伤保险费 170.00 106.20 236.66 172.73 合计 204.60 141.606 593.72 280.22 2016 年 1 月，宁波市鄞州区安全生产监督管理局出具《证明》，证明明州热 电能遵守安全生产管理方面的法律法规，自 2013 年 1 月 1 日至证明出具日，未 发生任何重大安全事故，也未因违反安全管理方面的法律法规而受到过任何处罚。 b、环保治理情况 明州热电成立节能减排领导小组，统一领导环保工作，设立环保总监、环境 监察员，具体工作由技术保障部负责落实。公司制定了《环境保护管理办法》， 认真贯彻执行国家环境保护的方针、政策、法律和规定，采用 DCS 控制系统全 流程集中监控和远程实时在线监测，保证环保设施稳定运行、达标排放。 目 前 的 排 放标 准 ： 厂界 噪 声 执 行《 工 业 企业 厂 界 环 境噪 声 排 放标 准 》 （GB12348-2008）2 类区标准，即昼间≤60dB，夜间≤50dB。废气排放目前执 行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中表 2 规定的标准，即 SO2 ≤50mg/m3、NOx≤100mg/m3、烟尘≤20mg/m3，报告期内排放均在规定的范围 内。在基准氧含量 6%条件下，最近三年烟气具体排放情况： 单位：吨 116 设施名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度 烟尘 2.00 22.02 44.84 56.54 二氧化硫 70.00 71.70 319.07 528.33 氮氧化物 140.00 142.97 197.64 459.25 最近三年环保污染治理费用投入及 2016 年预计费用投入情况 单位：万元 设施名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度 排污费用 30.00 21.91 68.76 102.98 环保设备改造支出 2,500.00 512.91 3,623.06 1428.92 合计 2,530.00 534.82 3,691.82 1,531.90 2016 年度预计环保设备改造支出 2,500 万元系环保设备改造支出。 2013 年 10 月 22 日，明州热电因通过排污口以外的途径排放污染物被宁波 市鄞州区环境保护局以鄞环行罚【2013】（258）号处以 3 万元罚款。明州热电已 缴纳罚款。 除上述行政处罚及本小节其他事项中的行政处罚事项外，明州热电符合 国家关于环境保护的各项要求，不存在因环境保护原因受到处罚的情况。2016 年 1 月，宁波市鄞州区环境保护局出具《关于宁波明州热电有限公司环保情况的 证明》，证明明州热电能遵守环境保护法律法规，近三年内未曾受到过我局重大 行政处罚。 G、质量控制情况 公司目前设置五个部门，生产管理部门包括：生产运行部、技术保障部，行 政管理部门为办公室、财务部、物资部（2016 年 1 月起，调整为六个部门：生 产运行部、检修部、总工程师办公室，行政管理部门为办公室、财务部、物资部）。 生产运行部主管生产运行，包括设备运行、检修、备用调度，该部下辖四个 运行值，三班运行，各值由值长、锅炉操作值班人员、汽机操作值班人员、电气 操作值班人员、化水操作值班人员、燃运操作值班人员组成。值长负责总体调度 117 及指挥，各岗位操作值班人员负责具体操作、控制，值长与外部（热网、电网） 进行联络、协调。所有参数的监控都通过集散控制系统（DCS）实现。 H、资质许可 目前，明州热电已经取得相关资质许可，具体情况如下： 项目 文件 文号 热电联产项目 浙江省经济贸易委员会关于宁波明州工业园 立项批复 浙经贸能源【2003】1146 号 区热电联产工程项目建议书的批复 关于宁波明州工业园区热电联产工程项目环 环保批复 浙环建【2004】74 号 境影响报告书审查意见的函 环保验收 负责验收的环境行政主管部门意见 关于浙环建验【2007】061 号 二期扩建项目 浙江省经济和信息化委员会关于宁波明州热 立项批复 电有限公司二期高温高压背压机组扩建项目 浙经信电力【2012】744 号 的批复 关于宁波明州热电有限公司二期扩建工程 环保批复 环审【2009】98 号 （1X12 兆瓦）环境影响报告书的批复 关于宁波明州热电有限公司二期扩建工程竣 环保验收 环检【2014】74 号 工环境保护验收合格的函 烟气脱硫脱硝除尘改造项目 项目备案 鄞州区企业技术改造项目备案登记表 鄞经信投资备【2013】016 号 宁波明州热电有限公司烟气脱硫脱硝除尘改 环保批复 鄞环建【2013】0213 号 造项目环境影响报告表 宁波明州热电有限公司烟气脱硫脱硝除尘改 环保验收 鄞环验【2014】087 号 造项目竣工环境保护验收验收意见 污泥干化技术改造项目 项目备案 宁波市鄞州区企业技术改造项目登记表 鄞经投资备【2009】147 号 关于宁波明州热电有限公司污泥干化技术改 环保批复 鄞环建【2010】0072 号 造项目环境影响报告表的审查意见 电力业务许可证情况 118 序 证书单位 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至 号 电力业务 国家能源局浙江 1 明州热电 1041715-01016 2015.08.25 2035.08.24 许可证 监管办公室 关于明州热电未取得《排污许可证》的说明：由于宁波市各区环保主管机关 对《排污许可证》申请和发放的具体安排不同等原因，目前明州热电尚未取得《排 污许可证》，但正式投产运营后均已按期缴纳排污费。明州热电将根据当地环保 主管部门对排污许可证的发放计划按时申请《排污许可证》，计划于 2016 年开展 《排污许可证》申领工作。截至本报告签署日，明州热电未因此受到环保处罚。 开投集团已承诺明州热电将按照环保主管机关的要求及时申领《排污许可证》， 本次重组完成前如因未取得《排污许可证》导致本次重组完成后的明州热电及/ 或宁波热电遭受的任何经济损失由开投集团全额承担。 根据 2015 年 8 月 29 日修订通过的《中华人民共和国大气污染防治法》（以 下简称“《大气污染物防治法》”）第九十九条的规定，未依法取得排污许可证排 放大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、 停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的 人民政府批准，责令停业、关闭。 根据 2015 年 12 月 28 日修订通过的《浙江省排污许可证管理暂行办法》（以 下简称“《省排污许可证办法》”）第二十四条的规定，应当取得排污许可证的排 污单位无排污许可证排放污染物的，由环境保护行政主管部门责令停止排污、限 期补办排污许可证，并依照有关法律、法规的规定予以处罚。 根据《宁波市人民政府办公厅关于印发宁波市排污权有偿使用和交易工作暂 行办法的通知》（甬政办发【2012】295 号，以下简称“《宁波市排污权办法》”） 第二条的规定，“排污权有偿使用和交易坚持循序渐进、属地管理和新老划断、 依法依规、公开公平、社会监督的原则。”该办法第三条规定，“本办法所称的排 污权，是指排污单位按排污许可证许可的污染物排放总量指标向环境直接或间接 排放污染物的权利。排污单位的排污权以排污许可证的形式确认，排污权的有效 期限与排污许可证期限一致。”该办法第六条同时规定， 初始排污权指标的核定、 119 分配实行属地管理原则，市环境保护行政主管部门负责市管企业的排污权指标核 定、分配，县（市）区、管委会环境保护行政主管部门负责辖区内企业的排污权 指标核定、分配，并核发排污许可证。” 根据前述法律、地方性法规的规定，明州热电未办理排污许可证不符合《大 气污染物防治法》、《省排污许可证办法》的规定，存在一定的行政处罚风险。 明州热电的主管环保部门为宁波市鄞州区环境保护局。根据《宁波市排污权 办法》的规定及明州热电的说明，宁波市鄞州区环境保护局关于辖区内排污权指 标核定、分配及排污许可证发放的安排中明州热电的经营项目均属于存量项目， 排污权有偿使用采用新老划断、循序渐进的原则实施，故截至本报告签署日尚未 申领排污许可证。 根据宁波市鄞州区环境保护局关于明州热电报告期内无重大违法事项的证 明及明州热电的说明，并经登陆宁波市鄞州区环境保护局官网查询行政处罚公告 信息，明州热电截至目前未因未取得排污许可证受到行政处罚。 其他事项 明州热电收到了宁波市物价局于 2016 年 4 月 7 日出具的编号为甬价检处 [2016]8 号的《宁波市物价局行政处罚决定书》（以下简称“《决定书》”）， 根据该《决定书》，明州热电被处于以下处罚：没收二氧化硫环保电价加价款叁 拾万贰仟玖百零叁元壹角(302,903.10 元)，对于其中超限值 1 倍及以上 33 小时对 应的上网电量 965.78 千千瓦时，并处 0.5 倍罚款，计柒仟贰百肆拾叁元叁角伍分 (7,243.35 元)，罚没金额总计叁拾壹万零壹百肆拾陆元肆角伍分(310,146.45 元)。 宁波市物价局对明州热电 2014 年 5 月 1 日至 12 月 31 日的环保电价政策执 行情况进行了检查，查明明州热电存在不执行政府定价的违法事实，认定明州热 电经营的 1 号、 号燃煤发电机组在 2014 年 5 月至 12 月，二氧化硫排放超限 690 小时对应上网电量为 20,193.54 千千瓦时；其中超限 1 倍及以上电量 120 小时， 扣除 87 小时因发电机组启机和脱硝设备调试等其他不可抗拒的客观原因导致脱 硫设施不正常运行等情况，需要罚款的 33 小时对应上网电量为 965.78 千千瓦时。 120 《浙江省物价局浙江省环境保护厅关于非省统调公用热电联产发电机组执 行脱硫电价及脱硫电价考核有关工作意见的通知》（浙价资[2014]136 号）（以 下简称“《脱硫电价通知》”）规定： “一、自 2013 年 9 月 25 日起，安装脱硫设施的热电机组执行每千瓦时 1.5 分钱（含税）的脱硫电价；未安装脱硫设施的，扣减每千瓦时 1.5 分钱的脱硫电 价。 … 五、电网企业应严格执行市级价格主管部门确定的环保电价，以热电机组实 际上网电量按月支付脱硫电价款。 六、自 2014 年 5 月 1 日起，对热电机组执行脱硫电价进行考核。具有以下 情形的热电机组，从上网电价中没收相应脱硫电价款并处以罚款。 （一）二氧化硫排放浓度小时均值超过限值要求仍执行脱硫电价的，没收超 限值时段的脱硫电价款。超过限值 1 倍及以上的，并处超限值时段脱硫电价款 5 倍以下罚款。 …” 根据《脱硫电价通知》第一条、第五条、第六条的规定，明州热电的燃煤发 电机组装有脱硫设施，故其享有脱硫补贴电价，并以明州热电的热电机组实际上 网电量按月享受脱硫电价款。但由于其 1 号、2 号燃煤发电机组在 2014 年 5 月 至 12 月，二氧化硫排放超限 690 小时对应上网电量为 20,193.54 千千瓦时；其中 超限 1 倍及以上电量 120 小时违反了《脱硫电价通知》的要求，故其中二氧化硫 排放超限 690 小时对应上网电量为 20,193.54 千千瓦时所对应的脱硫电价补贴款 302,903.10 元须予以没收；而其中超限 1 倍及以上电量 120 小时，扣除 87 小时 因发电机组启机和脱硝设备调试等其他不可抗拒的客观原因导致脱硫设施不正 常运行等情况，需要罚款的 33 小时对应上网电量为 965.78 千千瓦时，对此 965.78 千千瓦时，并处 0.5 倍罚款，计 7,243.35 元，罚没金额总计 310,146.45 元。 121 宁波市物价局于 2016 年 6 月 6 号出具了《证明》，证明明州热电上述被处 没收环保电价的二氧化硫排放超限情节较轻，宁波市物价局未予罚款或罚款金额 较少，且超限排放未导致环境污染事件，明州热电前述处罚事项不构成重大违法 行为。 综上所述，独立财务顾问与律师认为明州热电上述事项不属于重大违法违规 事项。 2）科丰热电基本情况 ①基本情况 公司名称 宁波科丰燃机热电有限公司 企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册资本 人民币 100,000,000 元 法定代表人 钟晓东 成立日期 2003 年 10 月 8 日 注册地址 宁波市科技园区新晖路 59 号 统一社会信用代码 913302017532786568 蒸汽热量、电力电量、热水、冷水（不含饮用水）的生产、销 售，生产后煤渣处理；供热、供电相关的信息咨询、技术服务； 经营范围 管网维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） ②出资架构与控制关系 截至本报告签署日，科丰热电由能源集团持股 58.9312%，明州控股持股 40%， 宁波科技园持股 1.0688%，其股权结构图如下： 122 能源集团 明州控股 宁波科技园 58.9312% 40% 1.0688% 科丰热电 宁波科技园与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。 截至本报告签署日，公司已取得科丰热电其他股东关于放弃优先购买权的同 意函。 ③历史沿革 A、公司设立 科丰热电原名宁波市科丰热力有限公司，于 2004 年 5 月 27 日更名为宁波科 丰燃机热电有限公司。 2003 年 10 月 8 日，科丰热电在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册 号为企合浙甬总字第 3302001900814 号的《企业法人营业执照》。 2003 年 9 月 27 日，宁波天健永德联合会计师事务所出具了编号为永德验报 字[2003]第 121 号的《验资报告》，确认截至 2003 年 9 月 27 日，科丰热电已收 到股东缴纳的合计出资款 500 万元。 科丰热电设立时的注册资本为 500 万元人民币，其股权结构为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 宁波热力 393.12 货币 78.63% 2 宁波科技园 106.88 货币 21.37% 合计 500 — 100% B、第一次股权转让 123 2004 年 4 月 2 日，科丰热电股东会决议将宁波热力持有的科丰热电 78.63% 的股权转让给电开公司。 2004 年 4 月 2 日，电开公司、宁波热力和宁波科技园签署了《宁波市科丰 热力有限公司参股协议》，同意上述股权转让事宜，宁波科技园同意放弃优先购 买权。 2004 年 5 月 9 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资委办[2004]47 号的《关 于收购宁波市科丰热电有限公司部分股权有关事项的批复》，同意将宁波热力持 有的科丰热电 78.63%的股权转让给电开公司。 本次股权转让后，科丰热电的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 393.12 货币 78.63% 2 宁波科技园 106.88 货币 21.37% 合计 500 — 100% C、2004 年 11 月，注册资本增至 4,000 万元 2004 年 5 月 27 日，科丰热电股东会决议增加注册资本 3,500 万元，注册资 本由 500 万元增至 4,000 万元。其中电开公司认购 1,300 万元，放弃 1,452.05 万 元优先认购权；宁波科技园全额放弃 747.95 万元优先认购权；明州发展以人民 币 1,000 万元的等值美金现汇出资，认购 1,000 万元增资额；宁波保税区北电实 业股份有限公司以 1,200 万元人民币现金出资，认购 1,200 万元增资额。 2004 年 5 月 27 日，电开公司、宁波科技园及新增股东宁波保税区北电实业 股份有限公司、明州发展共同签署《合资经营合同》，就四方共同合资经营科丰 热电等事宜进行了约定。 2004 年 6 月 10 日，电开公司、宁波科技园与宁波保税区北电实业股份有限 公司、明州发展签订了《增资协议》。 2004 年 10 月 23 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资 管函[2004]370 号的《关于同意外资并购科丰热电的批复》，批准明州发展投资 124 相当于 1,000 万元人民币的美元现汇并购科丰热电，科丰热电由内资企业变更为 中外合资企业。 2004 年 11 月 1 日，宁波市人民政府颁发了编号为商外资甬资字[2004]0281 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 宁波世明会计师事务所于 2004 年 12 月 14 日出具了编号为甬世会验 [2004]1249 号的《验资报告》，确认截至 2004 年 12 月 10 日，科丰热电已收到 股东的合计增资款 3,500 万元。科丰热电实缴资本增至 4,000 万元。 本次增资后，科丰热电注册资本由 500 万元增加至 4,000 万元人民币，其股 权结构如下表所示： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 1,693.12 货币 42.33% 2 宁波保税区北电实业股份有限公司 1,200 货币 30% 3 明州发展 1,000 货币 25% 4 宁波科技园 106.88 货币 2.67% 合计 4,000 — 100% D、第二次股权转让 2007 年 11 月 14 日，科丰热电董事会决议将宁波保税区北电实业股份有限 公司持有的科丰热电 30%的股权转让给电开公司。 2007 年 11 月 14 日，宁波保税区北电实业股份有限公司和电开公司就上述 股权转让事宜签订了《股权转让协议》。 2007 年 12 月 5 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管 函[2007]836 号的《关于同意合资企业科丰热电股权转让的批复》，批准宁波保 税区北电实业股份有限公司将其持有的科丰热电 30%的股权转让给电开公司。 本次股权转让后，科丰热电的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 2,893.12 货币 72.33% 125 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 2 明州发展 1,000 货币 25% 3 宁波科技园 106.88 货币 2.67% 合计 4,000 — 100% E、2010 年 9 月，注册资本增至 10,000 万元 2010 年 6 月 13 日，科丰热电董事会决议增加注册资本 6,000 万元，注册资 本增至 10,000 万元。其中电开公司以现金 3,000 万元认购 3,000 万元的增资额， 明州发展以人民币 3,000 万元的等值美金认购 3,000 万元增资额，宁波科技园全 额放弃本次增资。 2010 年 7 月 12 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2010]28 号的《关 于增资科丰热电的批复》，批准科丰热电增加注册资本 6,000 万元。 2010 年 7 月 19 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管 函[2010]487 号的《关于同意合资企业科丰热电增资的批复》，批准科丰热电增 加注册资本 6,000 万元。 宁波世明会计师事务所于 2010 年 9 月 8 日出具了编号为甬世会验[2010]1140 号的《验资报告》，确认截至 2010 年 9 月 7 日，科丰热电已收到股东合计增资 款 6,000 万元。科丰热电实缴资本增至 10,000 万元。 本次增资后，科丰热电注册资本由 4,000 万元增加至 10,000 万元人民币，其 股权结构如下表所示： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 5,893.12 货币 58.9312% 2 明州发展 4,000 货币 40% 3 宁波科技园 106.88 货币 1.0688% 合计 10,000 — 100% F、第三次股权转让 126 2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37 号的《关 于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的科丰热电 58.9312%的股权转让给能源集团。 2014 年 11 月 10 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资 管函[2014]421 号的《关于同意合资企业科丰热电股权转让的批复》，批准电开 公司将其持有的科丰热电 58.9312%的股权转让给能源集团。 本次股权转让后，科丰热电的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 能源集团 5,893.12 货币 58.9312% 2 明州发展 4,000 货币 40% 3 宁波科技园 106.88 货币 1.0688% 合计 10,000 — 100% G、第四次股权转让 2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2015]44 号的《关 于明州发展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批复同意明州发展将 其持有的科丰热电 40%股权无偿划转至明州控股名下。 2015 年 12 月 25 日，科丰热电董事会决议将明州发展持有的科丰热电 40% 股权无偿转让给明州控股。明州发展与明州控股已就上述股权转让事宜签订了 《股权转让协议书》。宁波科技园、能源集团就上述股权转让已出具放弃优先购 买权声明。 2015 年 12 月 31 日，宁波市商务委员会出具了编号为甬商务资管函[2016]1 号的《宁波市商务委员会关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让 的批复》，批复同意明州发展将其持有的科丰热电 40%的股权转让给明州控股。 本次股权转让后，科丰热电的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 能源集团 5,893.12 货币 58.9312% 127 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 2 明州控股 4,000 货币 40% 3 宁波科技园 106.88 货币 1.0688% 合计 10,000 — 100% ④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 A、主要资产权属情况 截至 2015 年 12 月 31 日，科丰热电总资产 46,033.84 万元，其中：流动资产 4,999.19 万元，非流动资产 41,034.65 万元。非流动资产中，固定资产 38,271.18 万元。具体如下： 单位：万元 资产 2015 年 12 月 31 日 占比 流动资产： 货币资金 632.03 1.37% 应收账款 3,557.10 7.73% 预付款项 395.32 0.86% 其他应收款 36.08 0.08% 存货 269.11 0.58% 其他流动资产 109.54 0.24% 流动资产合计 4,999.19 10.86% 非流动资产： 固定资产 38,271.18 83.14% 在建工程 309.23 0.67% 工程物资 40.65 0.09% 固定资产清理 16.25 0.04% 无形资产 86.62 0.19% 递延所得税资产 2,182.02 4.74% 其他非流动资产 128.70 0.28% 128 非流动资产合计 41,034.65 89.14% 资产总计 46,033.84 100.00% a、主要生产用固定资产 宁波科丰燃机热电有限公司目前装机容量为 110.76MW（其中：一期 52.14MW；二期 58.62MW），供热管线近 35 公里，已供热用户 59 家，供热辐 射范围近 40 平方公里。 科丰热电一期燃气发电工程主要设备均为二手设备，经改造后于2005年6月 投入使用。由于机组服役时间较长、设备老化等原因，导致机组热效率低、排放 高、故障率高、维护成本高，科丰热电于2015年对一期燃气发电工程进行了技改。 原一期燃气发电工程中的燃气轮机发电机组、余热锅炉、主变压器、电气系统淘 汰已拆除。因淘汰已拆除的设备已不具备使用价值，故对一期燃气发电工程计提 减值损失，具体情况列表如下： 单位：万元 设备名称 购置日期 账面净值 评估值 增值率％ 一期燃气发电工程 2005.06 5,714.03 853.61 -85.06 二期燃气发电工程装机容量为 57.62MW，于 2013 年 5 月投入使用，主要由 1 套 PG6561B/QFR-38-2 燃气轮机发电机组、1 套 Q426/530-70（8）-3.82（0.29） /450 余热锅炉、1 套 CC12-3.43/0.981/0.196 抽凝式汽轮发电机组、1 套 NG32/45/QF-J4-6.3KV 背压式式汽轮发电机组、2 套 SZS20-1.25/260-Y 全自动燃 气蒸汽锅炉及其他配套设备组成。其中燃气轮机发电机组、余热锅炉、抽凝式汽 轮发电机组为改造的二手设备。 b、土地使用权 序 使用 面积 取得 土地使用权证号 坐落位置 用途 终止日期 号 权人 （m2） 方式 科丰 甬科国用（2004） 宁波市科技园区 市政公 1 9,075.00 出让 2054.03.07 热电 字第 180 号 陆家村、前洋畈村 用设施 129 该土地证为临时土地证，有效期至2006年3月。该土地的账面值为85.81万元， 评估值为85.81万元，其评估值占科丰热电净资产评估值之比为0.66%。截至本报 告签署日，科丰热电正在申请办理土地权属证书，预计将于2016年9月底前办结。 科丰热电承诺该土地证可以正常换证并且不需要补缴土地出让金。 针对科丰热电前述无证使用土地的情况，标的资产能源集团控股股东开投集 团承诺保证科丰热电正常经营，如因不规范用地造成科丰热电无法正常经营，给 科丰热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由开投集团全额承担。 鉴于（1）科丰热电所涉土地系通过出让取得，且已持有临时土地证，但因 补充申报办证资料未完成正式土地证的换发；（2）科丰热电前述土地占公司净 资产的占比低；（3）开投集团已承诺因土地证有效期届满或无法按期取得正式 土地证给科丰热电或本次重组后的宁波热电造成的任何损失由开投集团全额承 担。 独立财务顾问和律师认为：科丰热电取得正式土地证不存在法律障碍，科丰 热电前述土地证有效期届满情况不会对本次交易构成重大法律障碍。 c、租赁土地的情况 序 租赁物坐落/面 出租方 承租方 租赁协议 租赁期限 号 积（?） 宁波市鄞州区梅墟街道 科丰热 土地租赁 自 2004.07.01 起 1 13,236.75 徐家洼村经济合作社 电 合同 30 年 宁波市鄞州区梅墟街道 科丰热 土地租赁 自 2004.07.01 起 2 13,236.75 庄前村经济合作社 电 合同 30 年 截至本报告签署日，除上述自有土地外，科丰热电以租赁方式分别向宁波市 鄞州区梅墟街道徐家洼村经济合作社和宁波市鄞州区梅墟街道庄前村经济合作 社租入2宗面积均为13,236.75平方米的土地，其均为尚未办理土地使用权证的集 体建设用地。根据徐家洼村、庄前村与科丰热电签署的《土地租赁合同》及科丰 热电的说明，科丰热电承租徐家洼村、庄前村集体建设用地面积为26,473.5平方 米，租赁期30年，出租方在租赁期内不得转让、转租、抵押及中止合同，租赁期 满后科丰热电享有优先承租权。该用地上房屋由于土地权属不属于科丰热电，故 130 也未办理房产权属证书。若有权政府部门要求科丰热电就租赁土地及自建房屋瑕 疵问题进行规范清理，则会影响公司正常生产经营。为了确保上述土地及房屋瑕 疵问题不会给上市公司造成重大损失，开投集团作出承诺：“科丰热电主要经营 用地系租赁集体建设用地，本公司确保科丰热电正常使用该经营用地以及该地块 上的房屋建筑物，如因该经营用地以及该地块上的房屋建筑物的权属瑕疵造成科 丰热电无法正常、持续使用经营用地，由此给科丰热电或本次重组完成后的宁波 热电造成的任何损失由本公司全额承担。” 科丰热电上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。 d、租赁地上之房屋情况 截至本报告签署日，科丰热电现使用的面积为26,473.5平方米的经营用地系 租赁徐家洼村、庄前村的集体建设用地，科丰热电在该租赁用地上自建面积为 17,996.66平方米的经营用房因房地分离故未办理房屋所有权证。科丰热电租赁地 上房屋的面积、账面值和评估占比信息如下表所示： 单位：万元 净资产评估 评估值占净资 租赁地上房屋描述 面积（m2） 账面值 评估值 值 产评估值之比 向徐家洼村、庄前村 17,996.66 4,067.55 5,403.93 13,098.81 41.26% 租赁地之地上房屋 B、主要负债情况 截至2015年12月31日，科丰热电主要负债情况如下： 单位：万元 负债 2015 年 12 月 31 日 占比 流动负债： 短期借款 19,831.44 45.83% 应付账款 720.35 1.66% 131 应交税费 11.08 0.03% 应付利息 81.20 0.19% 其他应付款 4,851.64 11.21% 一年内到期的非流动负债 4,183.60 9.67% 流动负债合计 29,679.33 68.59% 非流动负债： 长期借款 1,600.00 3.70% 长期应付款 6,698.93 15.48% 递延收益 5,290.23 12.23% 非流动负债合计 13,589.16 31.41% 负债合计 43,268.49 100.00% C、对外担保情况 截至 2015 年 12 月 31 日，科丰热电不存在对外担保事项。截至 2014 年 12 月 31 日，科丰热电亦不存在对外担保事项。 D、或有负债情况 截至 2015 年 12 月 31 日，科丰热电最近三年不存在涉嫌被司法机关立案侦 查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚、刑事处罚或其他或有 负债的情况。 ⑤最近三年主营业务发展情况 科丰热电的主营业务为热力和电力的生产和销售以及管网建设服务等其他 服务。公司一期工程为1套装机容量52.14MW的燃气——蒸汽联合循环机组及相 应配套设施，2008年8月开始商业运行；二期工程为1套装机容量58.62MW等级的 燃气——蒸汽联合循环机组及相应配套设施，2015年12月开始商业运行。 ⑥近两年营业收入、成本及毛利情况 单位：万元 132 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 主营业务收入 27,946.06 38,256.05 其中：热电联产产品 27,116.57 37,566.30 管网费 829.50 689.75 其他业务收入 95.91 43.87 其中：材料 30.09 26.58 其他 65.82 17.29 合计 28,041.97 38,299.92 营业成本 主营业务成本 27,458.74 37,796.58 其中：热电联产产品 27,458.74 37,796.58 管网费 - - 其他业务成本 6.19 3.47 其中：材料 6.19 3.47 其他 - - 合计 27,464.93 37,800.05 营业毛利 主营业务毛利 487.32 689.75 其中：热电联产产品 -342.17 -230.28 管网费 829.50 - 其他业务毛利 89.72 40.40 其中：材料 23.90 23.11 其他 65.82 17.29 合计 577.04 499.87 ⑦近两年热电联产产品收入结构分析 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 133 金额 占比 金额 占比 电力 23,355.12 86.13% 33,836.08 90.07% 蒸汽 3,761.45 13.87% 3,730.22 9.93% 合计 27,116.57 100.00% 37,566.30 100.00% ⑧最近三年主要财务数据 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 总资产（万元） 46,033.84 35,812.99 42,182.22 净资产（万元） 2,765.35 4,260.83 9,563.02 资产负债率 93.99% 88.10% 77.33% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 28,041.97 38,299.92 27,101.29 利润总额（万元） -1,964.37 -6,237.72 595.88 净利润（万元） -1,495.48 -4,715.95 392.60 扣除非经常性损益后 -1,666.35 -4,788.49 -205.19 的净利润（万元） 经营活动产生的现金 -5,208.80 12,558.86 1,348.12 流量净额（万元） 毛利率 2.06% 1.31% 2.22% 净资产收益率 -54.08% -110.68% 4.11% 注：1、2013年财务数据经世明会计师事务所审计； 2、2013年度非经常性损益主要系节能改造项目政府补助及高新区产业扶持资金。 ⑨评估作价情况 A、评估方法 具体评估方法的选择请参见“第七节 董事会对本次交易定价的依据及 公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。 B、评估结果 单位：万元 134 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 4,999.19 5,212.23 213.04 4.26 非流动资产 41,034.65 47,174.39 6,139.74 14.96 固定资产 38,271.18 45,698.19 7,427.01 19.41 在建工程 309.23 309.91 0.68 0.22 工程物资 40.65 40.65 0.00 0.00 固定资产清理 16.25 16.25 0.00 0.00 无形资产 86.62 86.63 0.01 0.01 递延所得税资产 2,182.02 894.06 -1,287.96 -59.03 其他非流动资产 128.70 128.70 0.00 0.00 资产合计 46,033.84 52,386.63 6,352.79 13.80 流动负债 29,679.33 29,679.33 0.00 0.00 非流动负债 13,589.16 9,608.49 -3,980.67 -29.29 负债合计 43,268.49 39,287.82 -3,980.67 -9.20 净资产 2,765.35 13,098.81 10,333.46 373.68 本次评估增值主要系固定资产增加及非流动负债减少所致。固定资产增加 7,427.01万元，主要系房屋建筑物类合计评估增值3,786.14万元以及调整计提的减 值准备4,860.42万元所致。非流动负债减少主要系科丰热电向供热用户一次性收 取的热力管网费在记账时作为负债科目予以计量，账面价值为5,389.92万元。但 由于该笔负债以后供热年度分摊确认收入，评估作价时不确认该项后续无需支付 的负债。因此在评估时，该笔负债评估价值仅考虑需缴纳税费部分（税率为25%）， 金额为1,300.76万元，从而导致企业整体评估作价增值。 ⑩最近三年利润分配情况 最近三年，科丰热电未进行利润分配。 最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 科丰热电最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况详 见本节“③历史沿革”。 135 主营业务具体情况 A、主要产品及用途 科丰热电主要从事热电联产业务以及管网建设服务等其他服务，主要产品为 蒸汽和电力。 B、工艺流程图 中和池 中和废水 大气 余热锅炉自带 河水（渡 化水站 沉淀过滤 整体式除氧器 架桥河） 补充水 主烟囱 抽凝式汽轮 带机力通风冷却 冷凝器 发电机组 塔的循环水系统 部分冷却水作 背压式汽轮 清下水排放 余热锅炉 发电机组 锅炉连排定排废水 双减器 外供热网 燃气轮机 燃机发电机 升压站 电网 天然气 空气过滤器 空气 C、经营模式 科丰热电以供热为主的热电联产企业，主要产品为蒸汽和电力。公司向浙江 省天然气开发有限公司采购发电所需天然气进行蒸汽和电力的生产，将产生的电 力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行。公司根据宁波电力局下达 的计划供电量指标上网供电，根据所辐射范围内企业实际用热情况供热，并根据 单位电量价格与供应的电量计算电力收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费 用后获得利润。根据与客户的销售合同采购量与采购价格计算蒸汽收入。 采购模式：科丰热电与浙江省天然气开发有限公司签订了天然气销售与采购 136 合同，向浙江省天然气开发有限公司采购发电所需天然气，占天然气采购量的 100%。由于浙江省天然气采购具有一定的额度规定且天然气价格主要由省物价 局统一制定，需每年进行采购额度申请。公司每年与天然气公司签订框架协议， 约定采购数量，每周结算时按实际采购总量进行结算。 生产模式：科丰热电采用天然气作为一次能源，通过天然气燃烧加热锅炉使 锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。 销售模式：科丰热电直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电 公司电网运行供电，公司与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度 协议，供应电力给浙江地区。价格方面公司网上电价受国家级浙江省管制。公司 目前供热区域为宁波高新区、江东区以及东部新城区，主要客户为区域内的生产 及商务企业，实际供热客户约 50 家，在价格方面，目前公司供热价格主要根据 供热产品客户与客户协商确定，另外公司热点客户需要开通管网铺设和建设，该 部分款项由客户承担，并且一次性由公司收取管网费用并按年摊销。 D、主要产品产销情况 a、产能产量情况 科丰热电最近三年的电力生产情况如下： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 装机容量（MW） 110.76 110.76 110.76 发电量（万千瓦时） 32,146.54 42,466.30 31,099.23 上网电量（万千瓦时） 31,339.57 41,307.35 30,259.09 发电设备利用小时数（小时） 2,854.58 3,909.81 2,861.14 科丰热电最近三年的蒸汽生产情况如下： 蒸汽 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产量（万吨） 18.27 18.82 15.51 b、销售收入情况 科丰热电所发送的电量均送往国网浙江省电力公司宁波市供电公司，2015 137 年度、2014 年度电力销售额分别为 23,355.12 万元、33,836.08 万元；蒸汽销售额 分别为 3,672.55 万元、3,683.60 万元。 c、执行电价情况 科丰热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近三 年执行上网基准电价（含税）情况如下： 执行期间 上网电价（元/千瓦时） 2013.1.1-2013.7.15 0.80 2013.7.16-2014.12.31 0.96 2015.01.1-2015.3.31 0.79 2015.4.1-2015.11.19 0.73 2015.11.20-至今 0.60 d、前五大客户销售情况 2015 年销售前五大客户如下： 单位：万元 客户名称 金额 占营业收入比例 国网浙江省电力公司宁波市供电公司 23,355.12 83.29% 宁波激智科技股份有限公司 862.42 3.08% 宁波市国际贸易投资发展有限公司宁 317.80 1.10% 波泛太平洋大酒店 宁波太平洋实业有限公司 277.20 0.99% 宁波市市级机关大院服务中心 251.51 0.90% 合计 25,064.05 89.38% 2014 年销售前五大客户如下： 单位：万元 客户名称 金额 占营业收入比例 国网浙江省电力公司宁波市供电公司 33,836.08 88.35% 宁波激智科技股份有限公司 781.88 2.04% 138 宁波市科技园区霞光漂染有限公司 397.83 1.04% 宁波市国际贸易投资发展有限公司宁 281.67 0.74% 波泛太平洋大酒店 宁波市市级机关后勤服务中心 259.67 0.68% 合计 35,557.13 92.84% E、产品的主要原材料、能源及其供应情况 目前，科丰热电生产所需的主要原料为天然气，主要采购来自浙江省天然气 开发有限公司等公司。 最近三年的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 燃料采购金额（万元） 23,684.32 33,348.90 22,989.36 其中天然气（万元） 23,683.92 33,,345.02 22,983.25 燃料占营业成本比重（%） 84.12% 87.97% 86.75% 燃料成本同比增长幅度（%） -30.52% 44.64% 71.19% 天然气单价（含税价） 3.04 3.23 2.84 科丰热电主要原材料为天然气，报告期内天然气供应稳定，不存在供应不足 的风险。 报告期内，前五大供应商如下： 2015 年前五大供应商如下： 单位：万元 供应商名称 金额 占采购金额比例 浙江省天然气开发有限公司 23,683.92 97.90% 宁波市鄞州诚泰物资贸易有限公司 92.05 0.38% 湖北瑞民博环境工程有限公司 57.03 0.24% 宁波大港电器仪表有限公司 36.53 0.15% 宁波市鄞州至清化工物资有限公司 34.85 0.14% 合计 23,904.38 98.81% 139 2014 年前五大供应商如下： 单位：万元 供应商名称 金额 占采购金额比例 浙江省天然气开发有限公司 33,345.02 98.29% 深圳市必科信实业有限公司 256.80 0.76% 宁波万里管道有限公司 43.67 0.13% 宁波市鄞州至清化工物资有限公司 34.27 0.10% 宁波市江东跃联水道五金机电有限公司 28.96 0.09% 合计 33,708.72 99.37% F、安全生产及环保治理 a、安全生产情况 科丰热电成立了安全生产领导小组，设于生产技术部，安全生产领导小组是 安全生产管理的领导机构，由公司总经理担任组长，支部副书记、副总经理担任 副组长，成员由各部门负责人、安全人员组成。 公司的生产技术部是本公司的安全管理与监督机构，总经理为总指挥，各部 门负责人为成员的危险辨识、风险预控、事故应急的组织领导机构，形成了以三 级安全网为基础的安全监督体系，三级安全网络是公司、部门、班组（值）安全 监督组织，在安全员的协调下，对部门、班组履行逐级安全监督职能。公司制订 安全生产管理措施，《文明生产规范》、《安全生产责任制》、《火灾应急准备计划》、 《文明生产管理考核暂行办法》、《安全生产目标考核细则》、《应急预案与现场处 置办法汇编》、《施工现场临时用电管理暂行办法》，提高了公司安安生产管理水 平。 最近三年安全生产费用投入以及 2016 年预计费用投入情况 单位：万元 费用名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度 安全管理费 17.00 42.95 8.22 2.20 安全措施及安全 152.50 92.14 78.12 177.52 140 性材料 合计 169.50 135.09 86.34 179.72 科丰热电遵守安全生产管理方面的各项法律法规，2016 年 1 月，宁波国家 高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具《证明》，证明科丰热电各项安全 措施落实到位，自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 1 日，在高新区管辖区内未发 生亡人和重大安全事故。 b、环保治理情况 科丰热电的环保工作由总经理负责，生产副总具体分管，公司生产技术部设 立了安全环保岗位，并配备了相应的环保兼职人员管理。公司严格遵循《火电厂 大气污染物排放标准》（GB13223-2003），《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、 《污水排入城市下水道水质标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》、《突发环 境事件应急管理办法》等有关环保制度和规定。针对各项作业活动可能产生的环 境风险制定了相关应急预案，明确了各部门的事故应急职责，并定期进行预案演 练，使环保工作有章可循，有据可依，分工明确、工作流程清晰、可操作性强， 实施规范化、标准化运作。环境事故应急预案已报宁波市高新区环保局备案。 2013 年公司关停原有供热站的 2 台 20t/h 燃煤锅炉，公司以天然气作为燃料 的燃机机组，无 SO2 和烟尘排放，主要排放污染物为氮氧化物。在基准氧含量 6%条件下，全年排放量： 单位：吨 设施名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度 氮氧化物 150.00 152.00 610.50 641.40 最近三年的环保污染治理费用投入及 2016 年预计投入情况如下： 单位：万元 设施名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度 排污费用 57.90 58.24 141.20 40.50 环保设备改造支出 35.00 - 27.25 12.60 141 环保设备运维费 8.50 8.00 4.25 - 环保其他费用 6.50 2.00 23.95 0.76 合计 107.9 68.74 196.65 53.86 科丰热电符合国家关于环境保护的各项要求，不存在因环境保护原因受到处 罚的情况。2016 年 1 月，宁波国家高新技术产业开发区环境保护局出具《环保 证明》，证明科丰热电自 2013 年 1 月 1 日以来，该公司在我区尚未有因违反环境 保护方面的法律法规而被我局处罚的记录。 G、质量控制情况 科丰热电按照依法监督、分级管理的原则，建立了“质量、标准、计量 ” 三位一体的电能质量技术监督体系，设立了健全的电能质量监督管理网络，由生 产技术部负责日常监督工作，履行具体技术监督职责。 科丰热电的电力生产销售按照《中华人民共和国电力法》进行，电力并网按 照国家电监会发布的《发电厂并网运行管理规定》进行，电能质量标准按照《电 能质量技术监督规程 DL/T 1053-2007》和国家标准《电能质量》系列进行管理。 制定了《缺陷管理制度》、《设备停复役管理制度》、《两票三制制度》、《事故障碍 分类等级标准》、《安全考核管理办法》、《应急预案与现场处置办法汇编》等有关 电能质量管理制度及标准，详细规定了电能质量管理构成、各级管理部门及人员 的职责、管理的内容等。 在电力生产经营过程中，依照与国网浙江省电力公司宁波供电公司所签的购 售电合同和并网协议，服从调度的安排，保证用户端的需求上网电量稳定，未出 现质量纠纷情况。 H、资质许可 目前，科丰热电已经取得相关资质许可，具体情况如下： 项目 文件 文号 热电联产 142 项目 文件 文号 浙江省经济贸易委员会关于宁波市科技园区 立项批复 浙经贸能源【2004】390 号 科丰热电热电工程项目建议书的批复 关于宁波科丰热电热电工程环境影响报告书 环保批复 浙环建【2004】175 号 审查意见的函 环保验收 负责验收的环境主管部门意见 浙环建验【2008】49 号 二期扩建 发改委关于宁波科丰热电热电有限公司二期 立项批复 浙发改能源【2011】459 号 工程项目申请报告核准的批复 关于宁波科丰热电热电有限公司二期工程环 环保批复 浙环建【2010】46 号 境影响报告书审查意见的函 2015 年 12 月 7 日拟对建设项目竣工环保验收 环保验收 作出批准意见的公告（宁波科丰燃机热电有限 甬高新环验【2015】30 号 公司二期工程） 电力和排污业务许可证情况 序号 证书单位 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至 电力业务 国家电力监管 1 1041710-00648 2010.04.27 2030.04.26 许可证 委员会 科丰热电 国家高新技术 浙江省排 浙 2 产业开发区环 2014.01.01 2018.12.31 污许可证 BP2013A0101 境保护局 3）久丰热电基本情况 ①基本情况 公司名称 宁波久丰热电有限公司 企业性质 有限责任公司 注册资本 人民币 110,000,000 元 法定代表人 沙纪良 成立日期 2001 年 4 月 17 日 注册地址 宁波市镇海区蟹浦化工区 营统一社会信用代码 391330211728095073U 经营范围 发电；电力设备安装、检修、运行维护；煤渣、粉煤灰制造、 143 加工；蒸汽、热水的生产和供应；供热技术咨询、服务；金属 材料、化工原料、建筑材料、机电设备批发、零售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ②出资架构与控制关系 截至本报告签署日，久丰热电由能源集团持股 40%，化工开发持股 30%， 众茂节能持股 30%，其股权结构图如下： 能源集团 众茂节能 化工开发 40% 30% 30% 久丰热电 众茂节能、化工开发与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。 ③历史沿革 A、公司设立 久丰热电原名为宁波久丰热力有限公司，于 2003 年 8 月 8 日更名为宁波久 丰热电有限公司。 久丰热电于 2001 年 4 月 17 日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册 号为 3302111001864 的《企业法人营业执照》。 宁波世明会计师事务所于 2001 年 4 月 11 日出具了编号为甬世会验[2001]085 号的《验资报告》，确认截至 2001 年 4 月 11 日，久丰热电已收到股东宁波热力、 宁波化工控股（集团）有限公司的合计出资款 500 万元。 久丰热电设立时的注册资本为 500 万元人民币，其股权结构为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 144 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 宁波热力 300 货币 60% 2 宁波化工控股（集团）有限公司 200 货币 40% 合计 500 — 100% B、第一次股权转让 2002 年 12 月 28 日，宁波市化学工业园区管委会召开会议，会议决定将宁 波化工控股（集团）有限公司持有的久丰热电 40%的股权转让给化工开发。 2003 年 2 月 27 日，久丰热电股东会决议将宁波化工控股（集团）有限公司 持有的久丰热电 40%的股权转让给化工开发。 2003 年 4 月 14 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资委办[2003]49 号的《关 于宁波爱普环保有限公司及宁波久丰热力有限公司国有股权转让有关事项的批 复》，批复同意宁波市工贸资产经营有限公司1将其持有的久丰热电 40%的股权 转让给化工开发。 本次股权转让后，久丰热电的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 宁波热力 300 货币 60% 2 化工开发 200 货币 40% 合计 500 — 100% C、第二次股权转让 2003 年 7 月 5 日，久丰热电股东会决议将宁波热力持有的久丰热电 60%的 股权转让给电开公司。 本次股权转让后，久丰热电的股权结构变更为： 1 根据 2002 年 12 月 28 日的 《宁波市化学工业区管委会 会议纪要》，宁波化工控股（集 团）有限公司的资产划归宁波 市工贸资产经营有限公司。 145 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 300 货币 60% 2 化工开发 200 货币 40% 合计 500 — 100% D、2003 年 8 月，注册资本增至 2,000 万元 2003 年 7 月 7 日，久丰热电股东会决议公司注册资本由 500 万元增至 2,000 万元。其中电开公司新增出资 500 万元，合计 800 万元，占 40%股权；宁波众茂 集团有限责任公司新增出资 600 万元，占 30%股权；化工开发新增出资 400 万元， 合计 600 万元，占 30%股权。 宁波雄镇会计师事务所于 2003 年 8 月 8 日出具了编号为宁镇验(2003)123 号 的《验资报告》，确认截至 2003 年 8 月 7 日，久丰热电已收到投资者缴纳的新 增注册资本合计 1,500 万元，均以货币资金形式出资。 本次增资后，久丰热电注册资本由 500 万元增加至 2,000 万元人民币，其股 权结构如下表所示： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 800 货币 40% 2 宁波众茂集团有限责任公司 600 货币 30% 3 化工开发 600 货币 30% 合计 2,000 — 100% E、2004 年 4 月，注册资本增至 5,000 万元 2004 年 3 月 6 日，久丰热电股东会决议注册资本增加 3,000 万元，增至 5,000 万元。 宁波雄镇会计师事务所于 2004 年 4 月 1 日出具了编号为宁镇验(2004)053 号 的《验资报告》，确认截至 2004 年 3 月 24 日，久丰热电已收到投资者缴纳的新 增注册资本合计 3,000 万元，均以货币资金形式出资。 146 本次增资后，久丰热电注册资本由 2,000 万元增加至 5,000 万元人民币，其 股权结构如下表所示： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 2,000 货币 40% 2 宁波众茂集团有限责任公司 1,500 货币 30% 3 化工开发 1,500 货币 30% 合计 5,000 — 100% F、第三次股权转让 2005 年 1 月 7 日，久丰热电股东会决议将宁波众茂集团有限责任公司持有 的久丰热电 30%的股权转让给宁波众茂置业股份有限公司。 本次股权转让后，久丰热电的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 2,000 货币 40% 2 宁波众茂置业股份有限公司 1,500 货币 30% 3 化工开发 1,500 货币 30% 合计 5,000 — 100% G、2005 年 9 月，注册资本增至 6,000 万元 2005 年 6 月 25 日，久丰热电股东会决议增加注册资本 1,000 万元，注册资 本增至 6,000 万元。其中电开公司以人民币现金 160 万元认购 160 万元增资额， 放弃 240 万元增资额；宁波众茂置业股份有限公司以人民币现金 120 万元认购 120 万元增资额，放弃 180 万元增资额；化工开发全额放弃 300 万元增资额。电 开公司、宁波众茂置业股份有限公司和化工开发放弃的共计 720 万元增资额由自 然人俞芳按 720 万元人民币认购。 宁波雄镇会计师事务所于 2005 年 8 月 12 日出具了编号为宁镇验(2005)190 号的《验资报告》，确认截至 2005 年 7 月 27 日，久丰热电已收到投资者缴纳的 新增注册资本合计 1,000 万元，均以货币资金形式出资。 147 本次增资后，久丰热电注册资本由 5,000 万元增加至 6,000 万元人民币，其 股权结构如下表所示： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 2,160 货币 36% 2 宁波众茂置业股份有限公司 1,620 货币 27% 3 化工开发 1,500 货币 25% 4 俞芳 720 货币 12% 合计 6,000 — 100% H、第四次股权转让 2008 年 12 月 23 日，久丰热电股东会决议将自然人俞芳持有的久丰热电 4% 股权、3%股权、5%股权分别转让给电开公司、宁波众茂置业股份有限公司、化 工开发。 2008 年 12 月 15 日，久丰热电在宁波市国资委就电开公司受让俞芳所持 4% 的股权进行了备案，宁波市国资委同意电开公司受让上述股权。 本次股权转让后，久丰热电的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 2,400 货币 40% 2 宁波众茂置业股份有限公司 1,800 货币 30% 3 化工开发 1,800 货币 30% 合计 6,000 — 100% I、2009 年 5 月，注册资本增至 11,000 万元 2009 年 4 月 20 日，久丰热电股东会决议增加注册资本 5,000 万元，注册资 本增至 11,000 万元，其中电开公司按 40%股权认购，宁波众茂置业股份有限公 司按 30%股权认购，化工开发按 30%股权认购。 148 宁波世明会计师事务所于 2009 年 4 月 29 日出具了编号为甬世会验 [2009]1074 号的《验资报告》，确认截至 2009 年 4 月 28 日，久丰热电已收到全 体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 5,000 万元。 本次增资后，久丰热电注册资本由 6,000 万元增加至 11,000 万元人民币，其 股权结构如下表所示： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 4,400 货币 40% 2 宁波众茂置业股份有限公司 3,300 货币 30% 3 化工开发 3,300 货币 30% 合计 11,000 — 100% J、第五次股权转让 2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37 号的《关 于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的久丰热电 40%的股权转让给能源集团。 2014 年 10 月 20 日，电开公司和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股 权转让协议》。 本次股权转让后，久丰热电的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 能源集团 4,400 货币 40% 2 宁波众茂置业股份有限公司 3,300 货币 30% 3 化工开发 3,300 货币 30% 合计 11,000 — 100% K、2015 年 9 月，股东更名 2015 年 9 月 8 日，久丰热电股东会决议股东宁波众茂置业股份有限公司更 名为宁波众茂节能投资股份有限公司。 本次股东更名后，久丰热电的股权结构变更为： 149 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 能源集团 4,400 货币 40% 2 众茂节能 3,300 货币 30% 3 化工开发 3,300 货币 30% 合计 11,000 — 100% ④主要资产的权属状况、主要负债情况 A、 主要资产权属情况 截至 2015 年 12 月 31 日，久丰热电总资产 61,168.00 万元，其中：流动资产 19,050.13 万元，非流动资产 42,117.87 万元。非流动资产中，固定资产 35,175.22 万元。具体如下： 单位：万元 资产 2015 年 12 月 31 日 占比 流动资产： 货币资金 6,488.70 10.61% 应收票据 4,978.62 8.14% 应收账款 6,308.62 10.31% 预付款项 17.12 0.03% 其他应收款 405.22 0.66% 存货 712.20 1.16% 其他流动资产 139.65 0.23% 流动资产合计 19,050.13 31.14% 非流动资产： 可供出售金融资产 2,550.00 4.17% 固定资产 35,175.22 57.51% 在建工程 8.63 0.01% 无形资产 1,437.81 2.35% 长期待摊费用 42.71 0.07% 150 递延所得税资产 2,903.50 4.75% 非流动资产合计 42,117.87 68.86% 资产总计 61,168.00 100.00% a、主要生产用固定资产 久丰热电主要生产用固定资产为2台发电机组和4台循环流化床锅炉，其他主 要生产用固定资产包括水处理系统，热电热网主管线，热工系统，输电线路及其 升压系统等。 b、土地使用权 序 使用 土地使用权证 面积 取得 坐落位置 用途 终止日期 号 权人 号 （m2） 方式 久丰 甬国用（2013） 宁波石化开发区 159,082. 1 工业 出让 2055.08.30 热电 第 0600394 号 跃进塘路 567 号 00 久丰 甬国用（2014） 镇海区?势终蛐?/p> 2 8.26 住宅 出让 2077.12.19 热电 第 0611456 号 城半岛 4 号 720 室 久丰 甬国用（2014） 镇海区?势终蛐?/p> 3 8.68 住宅 出让 2077.12.19 热电 第 0611457 号 城半岛 4 号 719 室 久丰 甬国用（2014） 镇海区?势终蛐?/p> 4 8.68 住宅 出让 2077.12.19 热电 第 0611460 号 城半岛 4 号 718 室 久丰 甬国用（2014） 镇海区?势终蛐?/p> 5 8.68 住宅 出让 2077.12.19 热电 第 0611466 号 城半岛 4 号 717 室 久丰 甬国用（2014） 镇海区?势终蛐?/p> 6 8.68 住宅 出让 2077.12.19 热电 第 0611468 号 城半岛 4 号 716 室 久丰 甬国用（2014） 镇海区?势终蛐?/p> 7 8.68 住宅 出让 2077.12.19 热电 第 0611470 号 城半岛 4 号 715 室 久丰 甬国用（2014） 镇海区?势终蛐?/p> 8 8.68 住宅 出让 2077.12.19 热电 第 0611472 号 城半岛 4 号 714 室 久丰 甬国用（2014） 镇海区?势终蛐?/p> 9 8.68 住宅 出让 2077.12.19 热电 第 0611474 号 城半岛 4 号 713 室 久丰 甬国用（2014） 镇海区?势终蛐?/p> 10 8.68 住宅 出让 2077.12.19 热电 第 0611478 号 城半岛 4 号 712 室 久丰 甬国用（2014） 镇海区?势终蛐?/p> 11 8.68 住宅 出让 2077.12.19 热电 第 0611479 号 城半岛 4 号 711 室 151 久丰 甬国用（2014） 镇海区?势终蛐?/p> 12 8.26 住宅 出让 2077.12.19 热电 第 0611480 号 城半岛 4 号 710 室 久丰 甬国用（2014） 镇海区?势终蛐?/p> 13 8.68 住宅 出让 2077.12.19 热电 第 0611477 号 城半岛 4 号 709 室 久丰 甬国用（2014） 镇海区?势终蛐?/p> 14 8.68 住宅 出让 2077.12.19 热电 第 0611476 号 城半岛 4 号 708 室 久丰 甬国用（2014） 镇海区?势终蛐?/p> 15 8.68 住宅 出让 2077.12.19 热电 第 0611475 号 城半岛 4 号 707 室 久丰 甬国用（2014） 镇海区?势终蛐?/p> 16 8.68 住宅 出让 2077.12.19 热电 第 0611473 号 城半岛 4 号 706 室 久丰 甬国用（2014） 镇海区?势终蛐?/p> 17 8.68 住宅 出让 2077.12.19 热电 第 0611471 号 城半岛 4 号 705 室 久丰 甬国用（2014） 镇海区?势终蛐?/p> 18 8.68 住宅 出让 2077.12.19 热电 第 0611469 号 城半岛 4 号 704 室 久丰 甬国用（2014） 镇海区?势终蛐?/p> 19 8.68 住宅 出让 2077.12.19 热电 第 0611467 号 城半岛 4 号 703 室 久丰 甬国用（2014） 镇海区?势终蛐?/p> 20 8.68 住宅 出让 2077.12.19 热电 第 0611461 号 城半岛 4 号 702 室 久丰 甬国用（2014） 镇海区?势终蛐?/p> 21 8.68 住宅 出让 2077.12.19 热电 第 0611458 号 城半岛 4 号 701 室 甬国用（2014） 镇海区?势终蚧?/p> 久丰 22 第 0607693 号 源小区 29 号 405 11.02 住宅 出让 2078.09.03 热电 室 久丰 甬国用（2014） 镇海区?势终蛐?/p> 23 31.80 住宅 出让 2078.09.03 热电 第 0607694 号 建花园 4 号 602 室 镇海区?势终蚧?/p> 久丰 甬国用（2014） 24 源小区 29 号 504 11.33 住宅 出让 2078.09.03 热电 第 0607695 号 室 c、房屋建筑物 序 所有权 房产证号 坐落地址 建筑面积（?） 号 人 房权证镇骆字第 1 久丰热电 镇海区?势终蚧?で?窘?谅 567 号 1,594.10 2011002444 号 房权证镇骆字第 2 久丰热电 镇海区?势终蚧?で?窘?谅 567 号 2,632.40 2011002445 号 152 房权证镇骆字第 3 久丰热电 镇海区?势终蚧?で?窘?谅 567 号 455.27 2011002428 号 房权证镇骆字第 4 久丰热电 镇海区?势终蚧?で?窘?谅 567 号 2,959.28 2011002384 号 房权证镇骆字第 5 久丰热电 镇海区?势终蚧?で?窘?谅 567 号 612.45 2011002441 号 房权证镇骆字第 6 久丰热电 镇海区?势终蚧?で?窘?谅 567 号 2,541.74 2011002419 号 房权证镇骆字第 7 久丰热电 镇海区?势终蚧?で?窘?谅 567 号 39.58 2011002425 号 房权证镇骆字第 8 久丰热电 镇海区?势终蚧?で?窘?谅 567 号 1,385.26 2011002424 号 房权证镇骆字第 9 久丰热电 镇海区?势终蚧?で?窘?谅 567 号 109.77 2011002405 号 房权证镇骆字第 10 久丰热电 镇海区?势终蚧?で?窘?谅 567 号 521.88 2011002415 号 房权证镇骆字第 11 久丰热电 镇海区?势终蚧?で?窘?谅 567 号 118.97 2011002449 号 房权证镇骆字第 12 久丰热电 镇海区?势终蚧?で?窘?谅 567 号 123.03 2011002422 号 房权证镇骆字第 13 久丰热电 镇海区?势终蚧?で?窘?谅 567 号 257.56 2011002407 号 房权证镇骆字第 14 久丰热电 镇海区?势终蚧?で?窘?谅 567 号 744.67 2011002433 号 房权证镇骆字第 15 久丰热电 镇海区?势终蚧?で?窘?谅 567 号 3,608.78 2011002436 号 房权证镇骆字第 16 久丰热电 镇海区?势终蚧?で?窘?谅 567 号 28.32 2011002446 号 房权证镇骆字第 17 久丰热电 镇海区?势终蚧?で?窘?谅 567 号 10,538.68 2011002451 号 房权证镇骆字第 18 久丰热电 镇海区?势终蛐浅前氲 4 号 720 室 34.11 2014019636 号 房权证镇骆字第 19 久丰热电 镇海区?势终蛐浅前氲 4 号 719 室 35.87 2014019666 号 房权证镇骆字第 20 久丰热电 镇海区?势终蛐浅前氲 4 号 718 室 35.87 2014019663 号 153 房权证镇骆字第 21 久丰热电 镇海区?势终蛐浅前氲 4 号 717 室 35.87 2014019665 号 房权证镇骆字第 22 久丰热电 镇海区?势终蛐浅前氲 4 号 716 室 35.87 2014019672 号 房权证镇骆字第 23 久丰热电 镇海区?势终蛐浅前氲 4 号 715 室 35.87 2014019655 号 房权证镇骆字第 24 久丰热电 镇海区?势终蛐浅前氲 4 号 714 室 35.87 2014019673 号 房权证镇骆字第 25 久丰热电 镇海区?势终蛐浅前氲 4 号 713 室 35.87 2014019654 号 房权证镇骆字第 26 久丰热电 镇海区?势终蛐浅前氲 4 号 712 室 35.87 2014019638 号 房权证镇骆字第 27 久丰热电 镇海区?势终蛐浅前氲 4 号 711 室 35.87 2014019662 号 房权证镇骆字第 28 久丰热电 镇海区?势终蛐浅前氲 4 号 710 室 34.11 2014019627 号 房权证镇骆字第 29 久丰热电 镇海区?势终蛐浅前氲 4 号 709 室 35.87 2014019674 号 房权证镇骆字第 30 久丰热电 镇海区?势终蛐浅前氲 4 号 708 室 35.87 2014019652 号 房权证镇骆字第 31 久丰热电 镇海区?势终蛐浅前氲 4 号 707 室 35.87 2014019664 号 房权证镇骆字第 32 久丰热电 镇海区?势终蛐浅前氲 4 号 706 室 35.87 2014019651 号 房权证镇骆字第 33 久丰热电 镇海区?势终蛐浅前氲 4 号 705 室 35.87 2014019653 号 房权证镇骆字第 34 久丰热电 镇海区?势终蛐浅前氲 4 号 704 室 35.87 2014019688 号 房权证镇骆字第 35 久丰热电 镇海区?势终蛐浅前氲 4 号 703 室 35.87 2014019630 号 房权证镇骆字第 36 久丰热电 镇海区?势终蛐浅前氲 4 号 702 室 35.87 2014019660 号 房权证镇骆字第 37 久丰热电 镇海区?势终蛐浅前氲 4 号 701 室 35.87 2014019671 号 房权证镇骆字第 38 久丰热电 镇海区?势终蚧阍葱∏ 29 号 405 室 66.40 2013024085 号 154 房权证镇骆字第 39 久丰热电 镇海区?势终蚧阍葱∏ 29 号 504 室 66.40 2013024087 号 房权证镇骆字第 40 久丰热电 镇海区?势终蛐私ɑㄔ 4 号 602 室 214.46 2013024084 号 B、主要负债情况 截至2015年12月31日，久丰热电主要负债情况如下： 单位：万元 负债 2015 年 12 月 31 日 占比 流动负债： 短期借款 16,100.00 37.76% 应付票据 7,616.19 17.86% 应付账款 6,553.27 15.37% 预收款项 529.50 1.24% 应付职工薪酬 22.75 0.05% 应交税费 1,972.43 4.63% 应付利息 29.42 0.07% 其他应付款 467.22 1.10% 一年内到期的非流动负债 3,557.98 8.34% 流动负债合计 36,848.75 86.42% 非流动负债： 长期借款 2,200.00 5.16% 长期应付款 3,465.95 8.13% 递延收益 124.17 0.29% 非流动负债合计 5,790.12 13.58% 负债合计 42,638.87 100.00% C、或有负债情况 155 截至 2015 年 12 月 31 日，除本小节其他事项中的行政处罚事项外，久丰 热电最近三年不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调 查，以及受到行政处罚、刑事处罚或其他或有负债的情况。 ⑤最近三年主营业务发展情况 久丰热电的主营业务为蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服 务。公司现拥有4台130t/h的循环流化床锅炉（3开1备）配1台30MW的抽凝机组 和1台12MW的背压机组，2007年5月开始商业运行。 ⑥近两年营业收入、成本及毛利情况 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 主营业务收入 47,945.64 49,502.50 其中：热电联产产品 47,945.64 49,502.50 其他业务收入 514.21 664.39 其中：副产品 478.62 580.31 其他 35.59 84.09 合计 48,459.85 50,166.89 营业成本 主营业务成本 36,155.65 41,405.81 其中：热电联产产品 36,155.65 41,405.81 其他业务成本 305.18 294.66 其中：副产品 300.74 244.65 其他 4.45 50.01 合计 36,460.83 41,700.48 营业毛利 主营业务毛利 11,789.99 8,096.68 其中：热电联产产品 11,789.99 8,096.68 156 其他业务毛利 209.03 369.73 其中：副产品 177.88 335.66 其他 31.14 34.07 合计 11,999.02 8,466.41 ⑦近两年热电联产产品收入结构分析 单位：万元 2015 年度 2014 年度 项目 金额 占比 金额 占比 电力 9,304.33 19.41% 12,190.40 24.63% 蒸汽 38,641.31 80.59% 37,312.09 75.37% 合计 47,945.64 100.00% 49,502.50 100.00% ⑧最近三年主要财务数据 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 总资产（万元） 61,168.00 68,856.68 69,866.32 净资产（万元） 18,529.13 18,050.49 16,414.32 资产负债率 69.71% 73.79% 76.51% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 48,459.85 50,166.89 50,851.87 利润总额（万元） 3,978.07 3,769.00 3,698.03 净利润（万元） 2,978.63 2,759.16 2,998.91 经营活动产生的现金 13,536.74 10,293.65 1,765.30 流量净额（万元） 毛利率 24.76% 16.88% 14.30% 净资产收益率 16.08% 15.29% 18.27% 注：2013年财务数据经世明会计师事务所审计。 ⑨评估作价情况 A、评估方法 157 具体评估方法的选择请参见“第七节 董事会对本次交易定价的依据及 公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。 B、评估结果 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 19,050.13 19,864.85 814.72 4.28 非流动资产 42,117.87 57,850.73 15,732.86 37.35 其中：可供出售金融资产 2,550.00 2,550.00 0.00 0.00 固定资产 35,175.22 40,047.32 4,872.09 13.85 在建工程 8.63 8.63 0.00 0.00 无形资产 1,437.81 14,094.40 12,656.59 880.27 长期待摊费用 42.71 42.71 0.00 0.00 递延所得税资产 2,903.50 1,107.68 -1,795.82 -61.85 资产合计 61,168.00 77,715.58 16,547.58 27.05 流动负债 36,848.75 36,826.01 -22.75 -0.06 非流动负债 5,790.12 5,697.00 -93.13 -1.61 负债合计 42,638.87 42,523.00 -115.87 -0.27 净资产 18,529.13 35,192.58 16,663.45 89.93 本次评估增值主要系固定资产增加4,872.09万元以及无形资产增加12,656.59 万元。其中无形资产土地使用权升值12,656.58万元，主要系土地取得较早，且近 年来宁波市工业用地价格上涨较快，评估时又考虑了资金成本及开发利润所致。 ⑩最近三年利润分配情况 A、2013年利润分配情况 久丰热电2013年度实现净利润2,998.91万元，实际分红2,000.00万元，分红金 额占全年净利润的66.69%。 B、2014年利润分配情况 158 久丰热电2014年度实现净利润2,759.16万元，实际分红2,500.00万元，分红金 额占全年净利润的90.61%。 C、2015年利润分配情况 截至本报告签署日，久丰热电2015年度尚未进行利润分配。 最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 久丰热电最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况详 见本节“③历史沿革”。 主营业务具体情况 A、主要产品及用途 久丰热电主要从事热电联产业务，主要产品为蒸汽和电力。 B、工艺流程图 原煤 河水 废气 煤场 工业水 净化 胺法脱硫 破碎 除盐 达标排放 硫胺 除尘器 煤仓 除氧 锅 炉 供 热 炉渣灰 C、经营模式 久丰热电以供热为主的热电联产企业，主要产品为蒸汽和电力。公司向物资 159 配送采购煤进行蒸汽和电力的生产，将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波 市供电公司电网运行，宁波电力局根据以热定电的原则（以供热量确定发电量） 下达的计划供电量指标上网供电，并根据单位电量价格与供应的电量计算电力收 入；公司将生产的蒸汽主要出售给宁波石化经济技术开发区北片，根据与客户的 采购量和采购价格计算蒸汽收入。电力和蒸汽销售收入扣除发电以及生产经营的 各项成本费用后获得利润。 采购模式：久丰热电所需主要原材料为煤，且全部从物资配送公司以市场价 格采购煤。 生产模式：久丰热电采用煤作为一次能源，通过煤燃烧加热锅炉使锅炉中的 水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电，汽轮机排出蒸汽供给热用户。生产管 理上，先满足热供应，再发电的原则，热、电按一定比例安排生产。 销售模式：久丰热电直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电 公司电网运行供电，公司与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度 协议，供应电力给浙江地区，价格方面公司网上电价受国家级浙江省管制。公司 拥有 60 余公里的热网管道，拥有宁波石化经济技术开发区北片的蒸汽销售渠道， 公司将生产的蒸汽主要出售给宁波化工区北片的约 70 家客户，在价格方面，根 据政府煤汽价格联动指导性文件，每月由化工区热管会审核，部分客户根据合同 及实际情况按审核价上下浮动。 D、主要产品产销情况 a、产能产量情况 久丰热电最近三年的电力生产情况如下： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 装机容量（MW） 42.00 42.00 42.00 发电量（万千瓦时） 25,919.20 31,455.80 25,478.30 上网电量（万千瓦时） 20,656.69 26,206.39 20,316.82 发电设备利用小时数（小时） 6,171.24 7,489.48 6,066.26 160 久丰热电最近三年的蒸汽生产情况如下： 蒸汽 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产量（万吨） 248.56 214.77 232.42 b、销售收入情况 久丰热电所发送的电量均送往国网浙江省电力公司宁波市供电公司。2015 年、2014 年度电力销售额分别为 9,322.26 万元、12,190.40 万元；蒸汽销售额分 别为 38,641.31 万元、37,312.09 万元。 c、执行电价情况 久丰热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近三 年执行上网基准电价（含税）情况如下： 执行期间 上网电价（元/千瓦时） 2013.1.1-2013.9.24 0.5625 2013.9.25-2014.8.31 0.5475 2014.9.1-2015.4.19 0.5365 2015.4.20 至 2015.12.31 0.5238 2016.1.1-至今 0.5038 d、前五大客户销售情况 2015 年销售前五大客户如下： 单位：万元 客户名称 金额 占营业收入比例 浙江杭州湾腈纶有限公司 9,451.68 19.50% 国网浙江省电力公司宁波市供电公司 9,322.26 19.24% 阿克苏诺贝尔乙烯胺（宁波）有限公司 6,184.02 12.76% 宁波巨化化工科技有限公司 5,831.30 12.03% 浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司 5,198.98 10.72% 合计 35,988.24 74.26% 161 2014 年销售前五大客户如下： 单位：万元 客户名称 金额 占营业收入比例 国网浙江省电力公司宁波市供电公司 12,190.40 24.30% 浙江杭州湾腈纶有限公司 7,941.27 15.83% 阿克苏诺贝尔乙烯胺（宁波）有限公司 7,821.99 15.59% 宁波巨化化工科技有限公司 4,858.61 9.68% 浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司 1,642.26 3.27% 合计 34,454.53 68.68% E、产品的主要原材料、能源及其供应情况 目前，久丰热电生产所需的主要原料为煤，采购均来自物资配送。 最近三年的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 燃料采购金额（万元） 18,595.34 24,202.53 22,740.02 其中煤（万元） 18,534.15 24,147.68 22,642.28 燃料占营业成本比重（%） 56.37% 56.35% 52.38% 燃料成本同比增长幅度（%） -12.54% 2.94% -12.94% 煤单价（不含税标煤单价） 605.23 709.67 738.90 （元/吨） 久丰热电主要原材料为煤，报告期内煤供应稳定，不存在供应不足的风险。 报告期内，前五大供应商如下： 2015 年前五大供应商如下： 单位：万元 供应商名称 金额 占采购金额比例 宁波能源集团物资配送有限公司 19,542.94 56.61% 宁波德泰化学有限公司 3,611.60 10.46% 宁波新福化工科技有限公司 878.93 2.55% 162 宁波市镇海热力有限责任公司 609.04 1.76% 宁波市宁电货运有限公司 492.01 1.43% 合计 25,134.53 72.81% 2014 年前五大供应商如下： 单位：万元 供应商名称 金额 占采购金额比例 宁波能源集团物资配送有限公司 23,016.59 54.34% 宁波德泰化学有限公司 5,078.84 11.99% 宁波市镇海热力有限责任公司 1,383.22 3.27% 宁波新福化工科技有限公司 1,186.20 2.80% 宁波市宁电货运有限公司 499.11 1.18% 合计 31,163.95 73.58% F、安全生产及环保治理 a、安全生产情况 久丰热电成立了以公司总经理为组长，副总经理、总工程师为副组长，各部 门第一责任人及相关人员为成员的安全生产委员会，设置了专职安全监督人员二 人，各部门、班组（值）设兼职安全员一名，形成了一个有 16 人组成的安全管 理监督体系，时刻关注公司的安全生产和环境保护的整个过程。同时公司为更好 地运行安全标准化体系，公司在原有的安全管理规章制度的前提下，于 2014 年 又重新编制了《安全生产管理规定》、《各级人员安全生产职责》、《安全教育管理 制度》、《工作票管理制度》、《特殊作业安全工作规程》等 40 个安全管理规章制 度，下发至各部门和班组。久丰热电为宁波市安全等级 A 级信用等级企业、浙 江省安全生产标准化企业。 最近三年安全生产费用投入及 2016 年预计费用投入情况如下： 单位：万元 费用名称 2016 年预计 2015 年 2014 年 2013 年 安全防护设施费用 30.00 2.64 41.69 12.72 163 安全设备设施费用 30.00 9.91 25.79 17.60 职业健康管理费用 22.00 18.61 24.97 3.99 应急管理费用 1.00 0.61 1.05 0.66 安全教育培训费用 2.00 1.77 0.40 其他安全费用 6.00 5.62 11.50 0.99 制造费用_保险费 85.00 83.06 90.76 88.31 制造费用_劳动保护费 30.00 16.01 48.70 15.56 管理费用_劳动保护费 0.50 0.22 5.28 管理费用_保险费 2.00 合计 206.50 138.45 246.86 145.12 2016 年 1 月，宁波石化经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局出 具《证明》，证明久丰热电能遵守安全生产管理方面的法律法规，自 2013 年 1 月 1 日至证明出具日，未发生任何重大安全事故，也未因违反安全管理方面的法 律法规而受到过任何处罚。 b、环保治理情况 久丰热电公司设专职环保员二名，制订了环境保护技术监督标准，环境管理 手册，并通过了 ISO4000 认证，通过除尘、脱硫、脱硝等工艺，烟气排放达到 政府规定的排放限值。久丰热电为宁波市电力行业节能减排工作先进单位，浙江 省污染减排工作先进单位、宁波市“十一五”污染减排先进单位、宁波市节能减 排标兵企业。 目 前 的 排 放标 准 ： 厂界 噪 声 执 行《 工 业 企业 厂 界 环 境噪 声 排 放标 准 》 （GB12348-2008）2 类区标准，即昼间≤60dB，夜间≤50dB。废气排放目前执 行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中表 2 规定的标准，即 SO2 ≤50mg/m3、NOx≤100mg/m3、烟尘≤20mg/m3，报告期内排放均在规定的范围 内。在基准氧含量 6%条件下，最近三年烟气具体排放情况： 单位：吨 设施名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度 164 烟尘 28.91 26.91 35.57 30.62 二氧化硫 324.64 347.00 242.85 363.84 氮氧化物 258.48 282.92 337.80 840.84 最近三年环保污染治理费用投入及 2016 年预计费用投入情况 单位：万元 设施名称 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 脱硫成本_硫酸铵成本 1,556.00 1,478.19 1,851.52 1,968.28 脱硝制造费用 513.00 536.81 390.50 - 除上表环保污染治理费用外，2013 年投资脱硝工程 850.24 万元；2014 年投 资脱硝工程 828.09 万元；2015 年投资除尘改造 412.57 万元；2016 年预计投资除 尘改造 244 万元，预计投资超低排放改造 3300 万元。 2016 年 1 月，久丰热电前往镇海区环保局申请开具环保证明，监管部门根 据国务院办公厅发布《关于简化优化公共服务流程方便基层群众办事创业的通知》 中相关规定，取消办理相关证明。公司环保情况一切以环保网站查询为准。经检 查，久丰热电符合国家有关环境保护的标准，未出现过重大的环保责任纠纷，没 因违反国家有关环境保护的标准，未出现过重大的环保责任纠纷，没有因违反环 境保护方面的法律、法规而被环保部门处罚的情形。 G、质量控制情况 久丰设有运行部、生产技术部、生产管理部，电网的调度通过调度直线电话 发令至值长，发电机的负荷通过入网关口表直接接入电网调度室实现实时监测。 久丰热电有 10 个运行操作规程、10 个技术监督标准、4 个决策人员工作标准、7 个部门负责人工作标准、25 个管理人员工作标准、19 个工人及其他岗位工作标 准。 H、资质许可 目前，久丰热电已经取得相关资质许可，具体情况如下： 项目 文件 文号 165 项目 文件 文号 热电联产项目 浙江省经济贸易委员会关于宁波久丰热电有 立项批复 浙经贸能源【2003】1129 号 限公司热电联产项目建议书的批复 关于宁波久丰热电有限公司热电联产环境影 环保批复 浙环建【2004】29 号 响报告书审查意见函 环保验收 负责验收的环境行政主管部门意见 浙环建验【2007】037 号 锅炉技术改造 立项 宁波市镇海区企业技术改造项目备案 镇发改技备【2010】16 号 关于宁波久丰热电有限公司供热锅炉技改项 环保批复 镇环许【2011】21 号 目环境影响报告书的批复 环保验收 负责验收的环境行政主管部门意见 浙环建验【2013】75 号 锅炉除尘系统改造项目 备案 镇海区企业技术改造项目备案登记表 甬石化技备【2015】002 号 关于宁波久丰热电有限公司 1-3#锅炉除尘系 环保批复 镇环许【2015】84 号 统改造项目环境影响报告表的批复 截至本报告签署日，久丰热电已取得了1-3#锅炉除尘系统改造项目的备案和 环保批复，尚未竣工验收。 电力和排污业务许可证情况 序 证书 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至 号 单位 电力业务 国家能源局浙江 1 1041715-01017 2015.09.16 2035.09.15 久丰 许可证 监管局办公室 热电 浙江省排 宁波市镇海区环 2 浙 BH2013A0153 2013．01．01 2017.12.31 污许可证 境保护局 其他事项 久丰热电收到了宁波市物价局于 2016 年 4 月 7 日出具的编号为甬价检处 [2016]9 号的《宁波市物价局行政处罚决定书》（以下简称“《决定书》”）， 根据该《决定书》，久丰热电被处于以下处罚：没收二氧化硫环保电价加价款贰 拾贰万贰仟零陆拾元壹元叁角伍分(222,061.35 元)，对于其中超限值 1 倍及以上 166 169 小时对应的上网电量 4,848.63 千千瓦时，并处 0.5 倍罚款，计柒万贰仟柒佰 贰拾玖元肆角伍分(72,729.45 元)，罚没金额总计贰拾玖万肆仟柒佰玖拾元捌角 (294,790.80 元)。 宁波市物价局对久丰热电 2014 年 5 月 1 日至 12 月 31 日的环保电价政策执 行情况进行了检查，查明久丰热电存在不执行政府定价的违法事实，认定久丰热 电经营的 1 号、 号燃煤发电机组在 2014 年 5 月至 12 月，二氧化硫排放超限 516 小时对应上网电量为 14,804.09 千千瓦时；其中超限 1 倍及以上 169 小时对应上 网电量为 4,848.63 千千瓦时。 《浙江省物价局浙江省环境保护厅关于非省统调公用热电联产发电机组执 行脱硫电价及脱硫电价考核有关工作意见的通知》（浙价资[2014]136 号）（以 下简称“《脱硫电价通知》”）规定： “一、自 2013 年 9 月 25 日起，安装脱硫设施的热电机组执行每千瓦时 1.5 分钱（含税）的脱硫电价；未安装脱硫设施的，扣减每千瓦时 1.5 分钱的脱硫电 价。 … 五、电网企业应严格执行市级价格主管部门确定的环保电价，以热电机组实 际上网电量按月支付脱硫电价款。 六、自 2014 年 5 月 1 日起，对热电机组执行脱硫电价进行考核。具有以下 情形的热电机组，从上网电价中没收相应脱硫电价款并处以罚款。 （一）二氧化硫排放浓度小时均值超过限值要求仍执行脱硫电价的，没收超 限值时段的脱硫电价款。超过限值 1 倍及以上的，并处超限值时段脱硫电价款 5 倍以下罚款。 …” 根据《脱硫电价通知》第一条、第五条、第六条的规定，久丰热电的燃煤发 电机组装有脱硫设施，故其享有脱硫补贴电价，并以久丰热电的热电机组实际上 167 网电量按月享受脱硫电价款。但由于其 1 号、2 号燃煤发电机组在 2014 年 5 月 至 12 月，二氧化硫排放超限 516 小时对应上网电量为 14,804.09 千千瓦时；其中 超限 1 倍及以上 169 小时对应上网电量为 4,848.63 千千瓦时违反了《脱硫电价通 知》的要求，故其中二氧化硫排放超限 516 小时对应上网电量为 14,804.09 千千 瓦时所对应的脱硫电价补贴款 222,061.35 元须予以没收；而其中超限 1 倍及以上 169 小时对应上网电量为 4,848.63 千千瓦时。并处 1 倍罚款，计 72,729.45 元， 罚没金额总计 294,790.80 元。 宁波市物价局于 2016 年 6 月 6 号出具了《证明》，证明久丰热电上述被处 没收环保电价的二氧化硫排放超限情节较轻，宁波市物价局未予罚款或罚款金额 较少，且超限排放未导致环境污染事件，久丰热电前述处罚事项不构成重大违法 行为。 综上所述，独立财务顾问与律师认为久丰热电上述事项不属于重大违法违规 事项。 4）长丰热电基本情况 ①基本情况 公司名称 宁波长丰热电有限公司 企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合作） 注册资本 6,000,000 美元 法定代表人 李如成 成立日期 1995 年 12 月 28 日 注册地址 宁波市鄞州区钟公庙街道长丰工业区 统一社会信用代码 91330212610271684A 电力电量、热量生产及咨询服务。（依法须经批准的项目，经 经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动） ②出资架构与控制关系 截至本报告签署日，长丰热电由雅戈尔持股 50%，能源集团持股 25%，明 州控股持股 25%，其股权结构图如下： 168 雅戈尔 能源集团 明州控股 50% 25% 25% 长丰热电 注：2015 年 9 月 8 日，长丰热电董事会决议将雅戈尔持有的长丰热电 50%的股权转让给能源集团。2016 年 4 月，能源集团与雅戈尔就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。上述股权转让已于 2016 年 5 月 经开投集团董事会及宁波市国资委批准，能源集团已支付 95%的股权转让款。截至本报告签署日，上述股 权转让尚未完成工商变更登记。 雅戈尔与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。 截至本报告签署日，公司已取得长丰热电其他股东关于放弃优先购买权的同 意函。 ③历史沿革 A、公司设立 1995 年 12 月 14 日，宁波市对外经济贸易委员会出具了编号为[1995]甬外经 贸资批发第 244 号的《关于同意成立宁波长丰热电有限公司的批复》，批复同意 成立长丰热电的设立。 1995 年 12 月 21 日，宁波市人民政府颁发了编号为商外资甬作字[1995]042 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准长丰热电设立。 1995 年 12 月 28 日，长丰热电在宁波市工商行政管理局注册登记，并取得 了注册号为企作浙甬总副字第 003259 号的《企业法人营业执照》。 长丰热电设立时的注册资本为 1,200 万美元，其股权结构为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 出资形式 股权比例 169 序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 720 货币 60% 2 明州发展 480 货币 40% 合计 1,200 — 100% B、1996 年 12 月，调整投资比例 1996 年 9 月 26 日，长丰热电董事会决议变更投资双方的出资比例，电开公 司由以 720 万美元等值的人民币现金投入变为以 900 万美元等值的人民币现金投 入，占注册资本的 75%，明州发展由以 480 万美元现汇投入变为以 300 万美元现 汇投入，占注册资本的 25%。 1996 年 12 月 9 日，宁波市对外经济贸易委员会出具了编号为[1996]甬外经 贸资批函字第 457 号的《关于同意成立宁波长丰热电有限公司股份转让的批复》， 批复同意长丰热电投资双方投资比例的调整。 宁波中建会计师事务所于 1996 年 4 月 1 日出具了编号为甬中建验字（1996） 29 号的《验资报告》，确认截至 1996 年 3 月 15 日，长丰热电已收到其股东的 第一期出资款合计 3,120,076 美元。 宁波中建会计师事务所于 1996 年 12 月 26 日出具了编号为宁中建验字（1996） 023 号的《验资报告》，确认截至 1996 年 12 月 23 日，长丰热电已收到其股东 的第二期出资款合计 8,879,924 美元，故截至 1996 年 12 月 23 日，长丰热电已收 到其股东的累积出资款 1,200 万美元。 此次投资比例调整后，长丰热电的股权结构为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 900 货币 75% 2 明州发展 300 货币 25% 合计 1,200 — 100% C、第一次股权转让 170 2004 年 1 月 21 日，长丰热电董事会决议将电开公司持有的长丰热电 50%的 股权转让给雅戈尔。 2004 年 1 月 21 日，电开公司和雅戈尔就上述股权转让事宜签订了《股权转 让协议》。 2004 年 4 月 14 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资委办[2004]38 号的《关 于宁波长丰热电有限公司部分股权转让有关事项的批复》，批复同意电开公司将 其持有的长丰热电 50%的股权转让给雅戈尔。 2004 年 6 月 7 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管 函[2004]208 号的《关于同意宁波长丰热电有限公司股权转让的批复》，批复同 意电开公司将其持有的长丰热电 50%的股权转让给雅戈尔。 本次股权转让后，长丰热电的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 出资形式 股权比例 1 雅戈尔 600 货币 50% 2 电开公司 300 货币 25% 3 明州发展 300 货币 25% 合计 1,200 — 100% D、2010 年 11 月，注册资本减至 600 万美元 2010 年 7 月 26 日，长丰热电董事会决议减少公司注册资本 600 万美元，注 册资本由 1,200 万美元减至 600 万美元。 2010 年 11 月 16 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资 管函（2010）816 号的《关于同意合作企业宁波长丰热电有限公司减资的批复》， 批复同意长丰热电各投资方同比减资 50%。 2010 年 12 月 6 日，长丰热电取得了由宁波市人民政府换发的《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》。 171 2011 年 1 月 6 日，宁波科信会计师事务所有限公司出具了编号为科信验报 字[2011]007 号的《验资报告》，确认截至 2011 年 1 月 4 日，长丰热电已减少注 册资本 600 万美元，其中雅戈尔减少出资 300 万美元，电开公司减少出资 150 万美元，明州发展减少出资 150 万美元。 本次减资后，长丰热电的注册资本由 1,200 万美元减至 600 万美元，其股权 结构如下表所示： 序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 出资形式 股权比例 1 雅戈尔 300 货币 50% 2 电开公司 150 货币 25% 3 明州发展 150 货币 25% 合计 600 — 100% E、第二次股权转让 2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37 号的《关 于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的长丰热电 25%股权转让给能源集团。 2014 年 10 月 13 日，长丰热电董事会决议将电开公司持有的长丰热电 25% 股权转让给能源集团。 2014 年 10 月 14 日，电开公司和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股 权转让协议》。雅戈尔、明州发展已就该次股权转让出具了《股东放弃股权优先 购买权声明》，声明无条件放弃对出让股权所享有的优先购买权。 2014 年 11 月 11 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资 管函[2014]430 号的《关于同意合作企业宁波长丰热电有限公司股权转让的批复》， 批复同意电开公司将其持有的长丰热电 25%股权转让给能源集团。 本次股权转让后，长丰热电的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 出资形式 股权比例 1 雅戈尔 300 货币 50% 172 序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 出资形式 股权比例 2 能源集团 150 货币 25% 3 明州发展 150 货币 25% 合计 600 — 100% F、第二次股权转让 2015年12月22日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2015]44号的《关于 明州发展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批复同意明州发展将其 持有的长丰热电25%股权无偿划转至明州控股名下。 2015年12月23日，长丰热电董事会决议将明州发展持有的长丰热电25%的股 权无偿划转给明州控股。明州发展与明州控股已就上述股权转让事宜签订了《股 权转让协议书》。雅戈尔、能源集团就上述股权转让已出具放弃优先购买权声明。 2016年1月5日，宁波市商务委员会出具了编号为甬商务资管函[2016]9号的 《宁波市商务委员会关于同意合作企业宁波长丰热电有限公司股权转让的批复》， 批复同意明州发展将其持有的长丰热电25%的股权无偿划转给明州控股。 本次股权转让后，长丰热电的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 出资形式 股权比例 1 雅戈尔 300 货币 50% 2 能源集团 150 货币 25% 3 明州控股 150 货币 25% 合计 600 — 100% 2015年9月8日，长丰热电董事会决议将雅戈尔持有的长丰热电50%的股权转 让给能源集团。2016年4月，能源集团与雅戈尔就上述股权转让事宜签订了《股 权转让协议》。上述股权转让已于2016年5月经开投集团董事会及宁波市国资委 批准，能源集团已支付95%的股权转让款。截至本报告签署日，上述股权转让尚 未完成工商变更登记。 ④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 173 A、 主要资产权属情况 截至 2015 年 12 月 31 日，长丰热电总资产 49,052.32 万元，其中：流动资产 40,046.17 万元，非流动资产 9,006.15 万元。非流动资产中，固定资产 5,576.71 万元。具体如下： 单位：万元 资产 2015 年 12 月 31 日 占比 流动资产： 货币资金 38,249.73 77.98% 应收账款 1,436.96 2.93% 预付款项 6.02 0.01% 存货 334.97 0.68% 其他流动资产 18.48 0.04% 流动资产合计 40,046.17 81.64% 非流动资产： 固定资产 5,576.71 11.37% 在建工程 2,371.43 4.83% 无形资产 190.99 0.39% 递延所得税资产 8.41 0.02% 其他非流动资产 858.60 1.75% 非流动资产合计 9,006.15 18.36% 资产总计 49,052.32 100.00% a、主要生产用固定资产 长丰热电生产设备主要是热电联产机组的主机及辅机。长丰热电的总机组规 模为 4 炉 3 机，总装机容量为 37.5MW。其中一期工程 3 台 75t/h 循环流化床锅 炉配 2 台 15MW 抽凝式汽轮发电机组于 1996 年 10 月开工建设，1997 年 9 月投 产；二期工程扩建 1 台 130t/h 循环流化床锅炉配 1 台 7.5MW 背压式汽轮发电机 组，于 2003 年 4 月动工、2004 年 4 月投产。 174 截至本报告签署日，长丰热电涉及迁建改造项目，经浙江省发展和改革委员 会发布的《省发改委关于宁波长丰热电有限公司迁建改造项目核准的通知》（浙 发改能源[2014]215号），搬迁后燃机热电厂位于姜山镇和云龙镇交界处的象山 高速连接线云龙山出口西北地块，热力站位于目前长丰热电所在的长丰区块内的 三角地（南临杭甬高速，西北侧紧临规划樟溪北路），取水泵房位于鄞州大道北 侧、甬新河东岸。 为保证上述迁建项目的顺利进行，宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部（以下 简称“长丰指挥部”）与长丰热电签署《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》（以 下简称“《拆迁补偿协议》”），其中明确土地使用权证号为“鄞国用（98）字第 09-664号”的该宗土地以评估价13,927.35万元予以回购并拆迁。长丰热电须在收 到首付款后10天内办理土地证和房产证注销等相关手续，且可继续无偿使用该土 地及房产至2017年9月30日。 根据长丰热电与宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部（以下简称“长丰指挥部”） 于 2015 年 11 月 23 日签署的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，因宁波市 鄞州区长丰区块开发建设需要，长丰热电现有经营用地拟于 2017 年 9 月 30 日之 前停产并于 2017 年 12 月 31 日腾空全部房屋及附属物，长丰指挥部给予长丰热 电 414,968,127 元补偿，房屋设备拆除时残值作价 13,950,638 元转让给长丰热电 并在拆迁补偿款中扣除。根据该协议，长丰热电应于签订协议时提供有效土地证、 房屋所有权证、设备清单及相关证件并在领取首期预付款后 10 日内配合长丰指 挥部办理土地证和房产证注销手续，该等土地、房产、设备继续由长丰热电在协 议签订日至 2017 年 9 月 30 日前的搬迁过渡期内无偿使用。 截至本报告签署日，长丰热电搬迁地块的土地证已交长丰指挥部并注销，搬 迁地块上附房产的产权证书已上交长丰指挥部，该等土地、房产、设备继续由长 丰热电在搬迁过渡期内占有并无偿使用。长丰热电现无偿使用的经营性土地及房 产：土地使用权证号为“鄞国用（98）字第 09-664 号”的拆迁地块，上附房产 中一期项目所涉房产原均持有房屋所有权证，二期项目所涉房产因搬迁根据董事 会决议未办理房屋所有权证。 175 在拆迁改造期间，若有权政府部门要求长丰热电就房产瑕疵进行清理整改， 影响长丰热电的正常生产经营，从而对上市公司造成不利影响。为消除因房产瑕 疵对上市公司造成的重大损失，开投集团承诺：“确保长丰热电能够在 2017 年 9 月 30 日前持续、无偿使用该场地及房产进行正常生产经营，如因搬迁过渡期 内长丰热电无法正常、无偿使用现有经营用地、房产，给长丰热电及/或本次重 组完成后的宁波热电造成的任何损失由本公司全额承担。” 长丰热电上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。 鉴于长丰热电已于 2015 年 12 月 31 日本次重组的审计评估基准日之前签署 《拆迁补偿协议》并履行了约定义务，搬迁所涉土地、房产已归属长丰指挥部所 有，且长丰热电的固定资产账面值包括房产、设备、土地，长丰热电的资产评估 采用收益法进行评估，因此该类资产的权属证书办理状况对固定资产评估值没有 影响。 B、主要负债情况 截至2015年12月31日，长丰热电主要负债情况如下： 单位：万元 负债 2015 年 12 月 31 日 占比 流动负债： 应付账款 1,518.30 3.71% 预收款项 0.05 0.00% 应付职工薪酬 205.43 0.50% 应交税费 216.84 0.51% 其他应付款 1,801.69 4.40% 流动负债合计 3,742.31 9.12% 非流动负债： 专项应付款 37,137.24 90.88% 176 非流动负债合计 37,137.24 90.88% 负债合计 40,879.55 100.00% C、对外担保情况 截至本报告签署日，长丰热电不存在对外担保事项。 D、或有负债情况 截至2015年12月31日，长丰热电最近三年不存在涉嫌被司法机关立案侦查或 涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚、刑事处罚或其他或有负债 的情况。 ⑤最近三年主营业务发展情况 长丰热电的主营业务为蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服 务。公司一期工程为3台75t/h循环硫化床炉和2台15MW的抽气凝汽式汽轮发电机 组，2000年2月开始商业运行；二期工程为1台130t/h循环硫化床炉和1台7.5MW 的背压式汽轮发电机组，2006年7月开始商业运行。 ⑥近两年营业收入、成本及毛利情况 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 主营业务收入 13,331.13 15,025.11 其中：热电联产产品 13,331.13 15,025.11 其他业务收入 90.59 125.08 其中：副产品 59.79 70.85 其他 30.80 54.22 合计 13,421.73 15,150.18 营业成本 主营业务成本 11,212.57 12,488.77 177 其中：热电联产产品 11,212.57 12,488.77 其他业务成本 - 0.31 其中：副产品 - - 其他 - 0.31 合计 11,212.57 12,489.08 营业毛利 主营业务毛利 2,118.56 2,536.34 其中：热电联产产品 2,118.56 2,536.34 其他业务毛利 90.59 124.77 其中：副产品 59.79 70.85 其他 30.80 53.92 合计 2,209.16 2,661.11 ⑦热电联产产品收入结构分析 单位：万元 2015 年度 2014 年度 项目 金额 占比 金额 占比 电力 5,887.08 44.16% 5,033.10 33.50% 蒸汽 7,444.05 55.84% 9,992.01 66.50% 合计 13,331.13 100.00% 15,025.11 100.00% ⑧最近三年主要财务数据 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 总资产（万元） 49,052.32 10,162.26 10,275.88 净资产（万元） 8,172.77 8,403.54 8,390.02 资产负债率 83.34% 17.31% 18.35% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 13,421.73 15,150.18 14,118.56 利润总额（万元） 941.64 1,359.36 1,496.05 178 净利润（万元） 691.23 1,015.53 1,103.96 经营活动产生的现金 2,151.09 1,991.08 1,253.52 流量净额（万元） 毛利率 16.46% 17.56% 19.89% 净资产收益率 8.46% 12.08% 13.16% 注：2013年财务数据经立信会计师事务所审计。 ⑨评估作价情况 A、评估方法 具体评估方法的选择请参见“第七节 董事会对本次交易定价的依据及 公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。 B、收益法评估说明 a、收益法选取理由 评估人员在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的 基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依 据。经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下： （a）总体情况判断 根据对长丰热电历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等 各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征： a）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；根据2015年11月23日 长丰热电与鄞州区长丰开发建设指挥部签署的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协 议》，长丰热电在被要求停产之前可经营至2017年9月30日，且可无偿使用原有 房屋、土地、设备。 b）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入、 相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。 179 c）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、 经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。 （b）评估目的判断 本次评估是对长丰热电股东全部权益价值进行评估，为宁波热电拟发行股份 及支付现金购买资产的经济行为提供价值参考依据。要对长丰热电的市场公允价 值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综 合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业 作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。 （c）收益法参数的可选取判断 被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目 前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险 报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采 用收益法评估也符合国际惯例。 综合以上因素的分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收 益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。 b、收益法评估模型 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金 流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来有限年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 （a）评估模型 本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益 的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。 （b）计算公式 180 E ＝ V － D 公式一 V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二 上式中： E ：股东全部权益价值； V ：企业价值； D ：付息债务评估价值； P ：经营性资产评估价值； C 1 ：溢余资产评估价值； C 2 ：非经营性资产评估价值； E ’：长期股权投资评估价值。 其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取： R n P Rt 1 r 1 r t n n t 1 公式三 公式三中： R t ：预测期的第t期的企业自由现金流； t：预测期期数1，1.75； r：折现率； Rn ：第n年企业资产的变现值； n：预测期第末年。 （c）收益期的确定 181 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，可根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等 确定企业的收益期限。 （d）预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率T）－资 本性支出－营运资金追加＋固定资产残值回收＋营运资金收回。 （e）折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 确定。 （f）付息债务价值的确定 债务债务是包括企业的长短期借款，按其账面价值确定。 （g）溢余资产及非经营性资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的、不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。 c、收益法具体参数确定 （a）收益期限的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。根据宁波市 鄞州区长丰开发建设指挥部与长丰热电于2015年11月23日签订的《非住宅房屋拆 迁补偿（回购）协议》，长丰热电应当在2017年9月30日之前停产，2017年12月 182 31日腾空全部房屋及附属物，在不考虑搬迁的假设前提下，长丰热电未来可获取 收益的期限为评估基准日至2017年9月30日。 评估机构经过综合分析，确定预测期间为评估基准日2015年12月31日至2017 年9月30日。 （b）预测期间的收益预测情况 a）营业收入预测 1、发电收入 发电类业务收入预测的基本公式为：发电收入＝售电量×电价 其中：售电量＝发电量×（1－平均自用电率） 发电量＝平均装机容量×平均利用小时 （1）企业售电量的预测 1）企业历史生产指标： 项目 单位 2013 年 2014 年 2015 年 机组平均容量 兆瓦 37.5 37.5 37.5 发电利用小时 小时 2,241.67 3,436.20 3,999.81 发电量 兆瓦时 84,062.63 128,857.36 149,992.82 直接发电厂用电率 % 15.39% 12.78% 10.49% 售电量 兆瓦时 71,126.08 112,391.80 134,259.16 2）企业未来发电利用小时数预测 预计“十三五”期间全社会用电量的年均增速超过6%将成为历史，未来10 年用电量将维持3%-5%的中速增长。“十三五”前两年，投产机组规模仍然很大， 预计未来年度全国发电设备平均利用小时2016、2017年会有一定幅度的下降。 企业历史年度发电利用小时情况如下： 年度 2013 年 2014 年 2015 年 183 发电利用小时 2,241.67 3,436.20 3,999.81 发电利用小时增长率(%) 71.04% 53.29% 16.40% 结合企业历史年度的发电利用小时情况，所属区域电网未来的宏观经济发展 状况、所属区域电网未来的发电量、装机容量及发电利用小时情况、企业在所属 区域电网中的地位以及企业的机组运行情况（包括大修等的影响），经过综合分 析确定企业未来年度的发电利用小时。详情请参见下述“主营业务收入预测表”。 3）机组平均容量的确定 截至2015年底企业装机容量为2×1.5、1×0.75万千瓦，总机组容量已经达到 3.75万千瓦。故本次评估采用的机组平均容量为3.75万千瓦。 4）企业未来年度发电量的预测 机组未来年度发电量=机组利用小时×机组平均容量。计算结果详见“主营 业务收入预测表”。 5）直接发电厂用电率的预测 从历史年度的企业厂用电率来看，其变化比较平稳，本次评估直接发电厂用 电率取10.5%。详见“主营业务收入预测表”。 6）企业未来年度上网电量的预测 上网电量＝发电量×（1－直接发电厂用电率） 计算结果请详见“主营业务收入预测表”。 （2）企业未来年度电价的确定 1）企业历史电价（不含税）执行标准 企业历史的电价执行标准如下表： 单位：元/兆瓦时 结算分类 2013 年 2014 年 2015 年 184 加权平均单价 475.29 447.82 438.49 2）企业未来年度的电价确定 目前运行的3台机组，企业未来年度的电价按目前企业执行的上网电价，根 据浙价资[2016]2号“浙江省物价局关于电价调整有关事项的通知”文件规定， 非省统调公用热电联产发电机组上网电价每千瓦时降低3分钱，调整后，非省统 调热电联产发电机组含环保上网电价为每千瓦时0.5058元，故未来电价按432.31 元/千千瓦时（不含税）测算。 2、供热业务收入 （1）供热量 长丰热电的供热对象主要为宁波市热力有限公司等。长丰热电历史年度供热 量情况如下： 项目 2013 年 2014 年 2015 年 供热量（吨） 805,840.70 769,704.44 653,525.76 （2）供热单价 根据长丰热电与宁波市热力有限公司等签订的《供用热合同》，结算的价格 按煤汽联动价格核算。根据上述预计的供热量，结合预测单价对长丰热电的收入 进行预测。 3、企业未来年度销售收入的预测 经实施以上分析，主营业务收入预测表列示如下： 项目名称 单位 2016 年 2017 年 1-9 月 机组平均容量 千千瓦 37.5 37.5 发电利用小时 小时 3,733.33 2,800.00 发电量 千千瓦时 140,000.00 105,000.00 电厂自用电率 % 10.50% 10.50% 自用电量 千千瓦时 14,700.00 11,025.00 185 售电量 千千瓦时 125,300.00 93,975.00 不含税销售单价 元/千千瓦时 432.31 432.31 售电收入 万元 5,416.82 4,062.61 供热数量 吨 635,000.00 476,250.00 不含税供热单价 万元/吨 108.04 108.04 售热收入 万元 6,860.54 5,145.41 合计 万元 12,277.36 9,208.02 b）营业成本预测 1、企业历史年度主营业务成本情况 企业的主营业务成本由燃料费、水费、化工原料、工资、福利费、折旧费、 修理费、机物料耗件等组成，历史年度销售成本如下： 单位：万元 项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 燃料费 8,876.51 9,931.20 8,710.30 水费 36.71 42.55 36.62 化工原料 130.21 146.81 277.34 工资 727.08 824.15 775.02 福利费 108.89 88.35 83.75 折旧费 827.82 841.61 867.35 低耗品摊销费 0.13 0.7 1.04 修理费 247.68 186.86 98.37 机物料耗件 107.11 125.51 97.1 保险费 19.43 19.62 19.31 劳动保护费 2.73 12.77 6.72 检测费 27.94 34.56 28.45 水电气费 2.92 6.93 3.84 运输费 0.8 0.79 0.15 186 办公费 0.14 0.07 2.34 差旅费 1.15 0.25 0.62 环境保护费 46.21 88.93 63.55 外付劳务费 140.22 136.68 140.22 其他 7.11 0.41 0.48 成本合计 11,310.78 12,488.77 11,212.57 2、燃料费的预测 企业历史年度燃料费情况： 项目 单位 2013 年 2014 年 2015 年 发电标准煤耗 克/千瓦时 280.11 211.85 210.03 供热标准煤耗 千克/百万千焦 35.4 39.37 42.35 天然煤平均发热量 大卡/千克 4,861.55 4,924.92 4,853.12 发电天然油量 吨 35.83 48.13 30 发电标准煤量 吨 23,546.95 27,298.43 31,502.99 其中：煤折 吨 23,546.95 27,298.43 31,502.99 供热标准煤量 吨 92,877.28 110,038.57 107,817.43 发电天然煤量 吨 30,852.40 39,848.83 42,298.54 供热天然煤量 吨 133,731.15 156,402.62 155,512.85 发电天然煤价(不含税) 元/吨 537.83 504.47 439.61 发电天然油价(不含税) 元/吨 6,893.41 6,422.90 4,786.33 燃煤费 万元 8,851.81 9,900.28 8,695.95 燃油费 万元 24.7 30.91 14.36 燃料费 万元 8,876.51 9,931.20 8,710.30 发电标准煤耗结合历史年度的发电标准煤耗情况、设计指标以及预测年度的 运行情况、负荷情况等对发电煤耗的影响，综合考虑确定。 发电天然油量结合历史年度以及预测年度机组的运行情况确定；天然煤平均 发热量取企业近期的平均数据，发电天然煤价、天然油价取企业近期的平均成本 单价。 187 则：发电标准煤量＝预测发电量×发电标准煤耗 油折=（发电天然油量×天然油平均发热量）/7000大卡（7000为标准煤发热 量） 煤折=发电标准煤量－油折 发电天然煤量=（煤折×7000大卡）/天然煤平均发热量 各年度燃煤费=发电天然煤量×天然煤价 各年度燃油费=发电天然油量×天然油价 该公司进煤主要采取汽车运输，运杂费均计入燃煤价格内。 企业未来年度的燃料费预测详见“主营业务成本预测表”。 3、工资及福利费的预测 企业历史年度工资及福利费情况 项目名称 单位 2013 年 2014 年 2015 年 职工平均人数 人 100.00 工资标准增长率 % 10.63% 15.02% -2.01% 人均工资标准 万元/人 10.30 11.84 11.61 工资 万元 1,029.72 1,184.43 1,160.65 其中：生产人员 万元 727.08 824.15 775.02 人员工资主要根据人力资源部门确定的生产人员变化、现有工资水平增长情 况等综合计算确定，企业未来年度工资及福利费预测详见“主营业务成本预测表”。 4、修理费的预测 企业2013~2015年修理费情况：企业制定有设备维修维护制度，发电设备检 修分为主、辅助设备和公用系统、生产建筑等检修；按种类分为大修、小修、节 日检修。企业2013~2015年修理费情况如下： 单位：万元 188 项目 2013 年 2014 年 2015 年 一般修理费用 247.68 186.86 98.37 企业预测年度的修理按照设备维修维护制度规定，考虑设备预计损坏情况， 在结合企业历史期修理费支出趋势的基础上进行，企业未来年度修理费预测详见 “主营业务成本预测表”。 经实施以上分析，主营业务成本预测表列示如下： 单位：万元 项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月 燃料费 8,358.50 6,268.87 水费 35.14 26.36 化工原料 266.14 199.60 工资 785.41 589.06 福利费 85.57 64.18 折旧费 57.18 42.53 低耗品摊销费 0.96 0.72 修理费 252.00 207.90 机物料耗件 89.42 67.07 保险费 19.00 14.25 劳动保护费 6.50 4.88 检测费 32.00 24.00 水电气费 3.53 2.65 运输费 0.13 0.10 办公费 2.15 1.62 差旅费 0.57 0.43 环境保护费 320.00 240.00 外付劳务费 200.00 150.00 其他 0.48 0.36 合计 10,514.69 7,904.55 189 c）其他业务收支预测 企业的其他业务收入为粉煤灰销售收入、租赁收入和其他收入，支出为其他 成本。 单位：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 租赁收入 26.70 28.55 12.10 收入 粉煤灰收入 66.00 70.85 59.79 其他 10.02 25.67 18.70 支出 其他 - 0.31 - 净额 102.72 124.77 90.59 根据企业提供的历史数据分析，其他业务收支频繁发生，未来年度根据相关 产品预测收益，经实施以上分析，其他业务收支预测如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 2017 年 1-9 月 租赁收入 12.10 9.08 收入 粉煤灰收入 55.07 41.30 其他 17.22 12.92 支出 - - - 净额 84.39 63.29 d）税金及附加预测 长丰热电营业收入缴纳增值税，税率17%、13%。附加税包括城市维护建设 税、教育费附加，税率分别为7%和5%。 经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示： 单位：万元 项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月 营业税金及附加 37.78 28.34 190 e）管理费用预测 管理费用主要包括工资、折旧费、摊销费、办公费、差旅费、招待费、车辆 使用费和保险费等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，按照固定 与变动费用水平分别预测，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预 测： 1、人员工资主要根据公司人力资源部门确定的管理人员变化、现有工资水 平增长情况等综合计算确定； 2、假设固定资产、长期资产维持基准日的现有规模，则折旧费用、摊销费 用以后年度按照目前的综合折旧率、摊销率考虑。 3、对办公费、差旅费、招待费、车辆使用费和保险费等结合业务增长情况， 按费用占比综合考虑。 经实施以上分析，管理费用预测如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 2017 年 1-9 月 工资 386.84 290.13 工会经费 23.45 17.58 职工教育经费 7.41 5.56 董事会费 10.52 7.89 社会保险费 266.27 199.70 住房公积金 157.87 118.41 福利费 31.65 23.74 固定资产折旧 0.90 0.67 无形资产摊销 0.62 0.46 低值易耗品 2.03 1.52 劳动保护费 4.00 3.00 修理费 10.00 7.50 外付劳务费 95.00 71.25 191 保险费 0.14 0.11 差旅费 2.15 1.61 车辆使用费 11.30 8.48 办公费 4.90 3.68 业务招待费 21.88 16.41 咨询服务费 10.00 7.50 会务费 0.30 0.23 税费 95.95 71.96 其他 65.00 48.75 合计 1,208.17 906.12 f）财务费用预测 财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费、汇兑损益等费用。 企业目前不存在银行借款，本次评估仅对银行手续费进行预测，以历史年度手续 费与营业收入比例预测。 经实施以上分析，财务费用预测如下表所示： 单位：万元 项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月 银行手续费 0.29 0.22 g）资产减值损失预测 鉴于资产减值损失是对应资产科目计提的减值准备，资产减值损失是企业根 据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，故本次评估未予考虑。 h）营业外收支预测 经了解其营业外收入主要为固定资产处置利得、罚款收入和其他；营业外支 出为处置固定资产损失和各项基金支出。属偶发性项目而不能合理预测，故本次 评估作价时未予以考虑。 i）所得税预测 192 企业所得税率为25%，故本次评估按法定税率测算所得税费用。经实施以上 分析，所得税费用预测如下表所示： 单位：万元 项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月 所得税 150.20 108.02 j）折旧、摊销预测 企业的固定资产主要包括机器设备、车辆、办公及电子设备，计算折旧的固 定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，计提的固定资产折旧按企业会 计直线法计算。年折旧额=固定资产原值×年折旧率，无形资产的摊销依据账面 的资产原值与摊销率进行摊销预测。 根据公司现行的资产规模（不考虑资本性支出）以及公司折旧、摊销政策不 变的情况下预测折旧、摊销费用。 经实施以上分析，折旧、摊销预测如下表所示： 单位：万元 项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月 存量固定资产折旧 58.08 43.19 存量无形资产摊销 0.62 0.46 合计 58.70 43.66 k）营运资金预测 营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。预测营 运资本前首先要核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。通 过分析公司存货、应收、应付等科目的周转率的合理性并确定预计未来该类科目 周转率进行测算。 营运资本追加额=当期营运资本-上期营运资本。 193 其中：营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项 货币资金=付现成本/货币资金周转率 应收款项=营业收入总额/应收账款周转率 其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营生产相关的其他应 收账款等项目。 应付款项=付现成本/应付账款周转率 其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税金以 及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。 经实施以上分析，营运资金预测如下表所示： 单位：万元 项目 基准日 2016 年 营业收入 - 12,361.75 营业成本 - 10,514.69 付现成本 - 11,664.45 基准日营运资本 3.67 - 最低现金保有量 - 366.77 存货 19.67（次/年） 534.53 应收账款 11.22（次/年） 1,101.44 应付账款 9.22（次/年） 1,140.78 营运资金需要量 - 861.97 营运资本增加额 - 858.3 l）企业自由现金流量的确定 经实施以上分析预测，预测期企业自由现金流量汇总如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 2017 年 1-9 月 194 营业收入 12,361.75 9,271.31 营业成本 10,514.69 7,904.55 营业税金及附加 37.78 28.34 管理费用 1,208.17 906.12 财务费用 0.29 0.22 营业利润 600.82 432.08 利润总额 600.82 432.08 所得税费用 150.20 108.02 净利润 450.61 324.06 加：折旧&摊销 58.70 43.66 减：营运资金 858.30 - 加：固定资产残值回收 - 379.36 加：营运资金收回 - 861.97 企业自由现金流 -348.99 1,609.05 （c）折现率的确定 a）折现率模型的选取 折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本《评估报告》选用的是企业 现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资 本成本（WACC），计算公式如下： K d 1 t E D WACC K e DE DE 式中： WACC：加权平均资本成本； E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Ke：权益资本成本； 195 Kd：债务资本成本； T：被评估企业的所得税税率。 加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法 采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下： K e R f MRP Rc 式中： Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：权益系统风险系数； MRP：市场风险溢价本； Rc：企业特定风险调整系数； T：被评估企业的所得税税率。 b）无风险收益率的选取 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据有关资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日 的到期年收益率为2.82%，本《评估报告》以2.82%作为无风险收益率。 c）权益系统风险系数的计算 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： L 1 1 t D E U 式中： βL：有财务杠杆的Beta； βU：无财务杠杆的Beta； 196 T：被评估单位的所得税税率； D/E：被评估单位的目标资本结构。 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了可比公司 的β系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司， 以上市公司的β系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这 组公司的无杠杆Beta值的平均值作为目标公司的无杠杆β值： 具体数据见下表： 无财务杠杆 企业所得税率 的 股票代码 参考公司 平均财务杠杆系数（D/E） βL ti Beta 系数 （βUi） 000767.SZ 漳泽电力 118.02% 0.8643 25% 0.4585 000875.SZ 吉电股份 101.67% 0.8272 25% 0.4693 600027.SH 华电国际 196.61% 0.9661 25% 0.3904 600236.SH 桂冠电力 29.42% 0.9845 15% 0.7876 600719.SH 大连热电 7.96% 0.5581 25% 0.5267 600758.SH 红阳能源 0.45% 0.9064 25% 0.9034 600780.SH 通宝能源 18.01% 1.0533 25% 0.9280 600795.SH 国电电力 173.12% 0.9696 25% 0.4219 600863.SH 内蒙华电 77.93% 0.9453 25% 0.5966 600886.SH 国投电力 204.41% 0.7184 25% 0.2836 600900.SH 长江电力 20.55% 0.6369 25% 0.5518 600982.SH 宁波热电 6.84% 0.9425 25% 0.8965 600995.SH 文山电力 20.44% 0.9518 15% 0.8109 平均值 βU（算数平均） 0.6173 预测期按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计 算确定每年的资本结构D/E确定。被评估单位评估基准日到2020年执行的所得税 税率为25%。 197 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得 出被评估单位的权益系统风险系数。 L 1 1 t D E U ＝0.6173 d）市场风险溢价的计算 由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短， 并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前 国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的 特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成 熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析 历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢 价进行调整确定，计算公式为： 中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息 ①美国股票市场风险溢价 美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率 美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财 经；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表 示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。 ②中国股票市场违约贴息 根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险 补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。 在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到 评估基准日中国市场风险溢价为6.17%。 198 e）企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素 主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发 展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制 机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及 供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。 综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.5%。 f）折现率计算结果 1、计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。 K e R f MRP Rc ＝2.82%+ 0.6173×6.17%+1.5% ＝8.10% 2、计算加权平均资本成本 评估基准日被评估单位无付息债务，故付息债务为零，将上述确定的参数代 入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。 K d 1 t E D WACC K e DE DE ＝8.10% C、收益法评估结果 a、经营性资产价值 根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性 资产价值为1,081.18万元。计算结果详见下表： 199 单位：万元 项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月 企业自由现金流 -348.99 1,609.05 折现期 1.00 1.75 折现率 8.10% 8.10% 折现系数 0.9251 0.8726 折现值 -322.84 1,404.02 现值合计 1,081.18 b、其他资产及负债价值的计算及分析过程 （a）溢余资产的分析及计算 单位：万元 溢余资产项目 账面价值 评估值 备注 其他货币资金 38,150.00 38,162.65 定期存款 （b）非经营性资产的分析及估算 单位：万元 非经营资产、负债项目 账面价值 评估值 备注 非经营性资产 预付款项 4.60 4.60 新厂勘察设计费 其他应收款 - 2,964.51 应收拆迁补偿尾款 在建工程 2,371.43 2,371.43 迁建项目 固定资产清理 - 1,395.06 固定资产残值 递延所得税资产 8.41 - 其他非流动资产 858.60 858.60 预付青苗作物补偿款 非经营资产合计 3,243.04 7,594.21 非经营性负债 应付账款 3.44 3.44 工程款、设备款 应付职工薪酬 205.43 205.43 200 应交税费 216.84 8,975.12 其他应付款 1,395.06 1,395.06 固定资产残值 专项应付款 37,137.24 1,777.61 拆迁补偿款 非经营负债合计 38,958.01 12,356.66 非经营净资产 -35,714.97 -4,762.46 c、评估结果 （a）企业整体价值的计算 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 ＝1,081.18＋38,162.65－4,762.46 ＝34,481.38万元 （b）付息债务价值的确定 长丰热电的付息债务为0。 （c）股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作，长丰热电的股东全部权益价值为： 权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 ＝34,481.38万元 d、差异原因 经收益法评估，长丰热电的股东全部权益价值为34,481.38万元，较账面净资 产8,172.77万元，增值26,308.61万元，增值率为321.91%。 增值主要系溢余资产价值即其他货币资金评估作价38,162.65万元所致，主要 系根据与宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部签订的《非住宅房屋拆迁补偿（回购） 协议》约定现有经营用地将于2017年9月30前关停，并于2017年12月31日前腾空 搬迁所获得的拆迁补偿及奖励收入。 201 ⑩最近三年利润分配情况 A、2013年利润分配情况 长丰热电2013年度实现净利润1,103.96万元，实际分红497.00万元，分红金 额占全年净利润的45.02%。 B、2014年利润分配情况 长丰热电2014年度实现净利润1,015.53万元，实际分红461.00万元，分红金 额占全年净利润的45.40%。 C、2015年利润分配情况 长丰热电2015年度实现净利润691.23万元，实际分红5,352.50万元，分红金 额占全年净利润的774.34%。 分红比例较高，主要系雅戈尔将持有长丰热电的50%股权转让给能源集团， 并对长丰热电收取的部分拆迁补偿款确认为当期收入并进行利润分配所致。 最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 长丰热电最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况详 见本节“③历史沿革”。 主营业务具体情况 A、主要产品及用途 长丰热电主要从事热电联产业务以及管网建设服务等其他服务，主要产品为 蒸汽和电力。 B、工艺流程图 202 船煤 工业水 除盐水 外泵房 水处理 除盐水泵 吊机皮带输送 车煤 凝结水泵 除氧器 干煤棚 给水泵 给煤机 加热器 筛分、破碎 锅炉 给水 原煤仓 江水 循环水 循环流化床 循环水泵 汽轮发电机 锅炉 给煤机 循环水 回水 电袋除尘器 蒸汽 电力 输出 输出 烟囱 C、经营模式 长丰热电以供热为主的热电联产企业，主要产品为蒸汽和电力。公司向物资 配送采购煤炭进行蒸汽和电力的生产，将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁 波市供电公司电网运行，根据宁波电力局下达的计划供电量指标上网供电，并根 据单位电量价格与供应的电量计算电力收入；公司将生产的蒸汽主要出售给宁波 热力公司，根据与宁波热力公司签订的销售合同的采购量和采购价格计算蒸汽收 入。电力和蒸汽销售收入扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。 采购模式：长丰热电所需主要原材料为煤炭，每月以招投标的形式从宁波涌 涌贸易有限公司、宁波明燃物资有限公司、雅戈尔国际贸易配送有限公司、物资 配送等公司采购煤炭。 生产模式：长丰热电采用煤炭作为一次能源，通过煤炭燃烧加热锅炉使锅炉 中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。 203 销售模式：长丰热电直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电 公司电网运行供电，公司与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度 协议，供应电力给浙江地区，价格方面公司网上电价受国家级浙江省管制。公司 将生产的蒸汽主要出售给宁波热力公司，在价格方面，目前公司供热价格主要根 据供热产品与客户协商确定。 D、主要产品产销情况 a、产能产量情况 长丰热电最近三年的电力生产情况如下： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 装机容量（MW） 37.50 37.50 37.50 发电量（万千瓦时） 14,999.29 12,885.74 8,406.27 上网电量（万千瓦时） 13,425.9155 11,239.18 7,112.608 发电设备利用小时数（小时） 3,999.81 3,436.20 2,241.67 长丰热电最近三年的蒸汽生产情况如下： 蒸汽 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产量（万吨） 81.5944 89.5757 84.0935 b、销售收入情况 长丰热电所发送的电量均送往国网浙江省电力公司宁波市供电公司。2015 年、2014 年度、电力销售额分别为 5,887.08 万元、5,033.10 万元；蒸汽销售额分 别为 7,444.05 万元、9,992.01 万元。 c、执行电价情况 长丰热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近三 年执行上网基准电价（含税）情况如下： 执行期间 上网电价（元/千瓦时） 2013.1.1-2013.9.24 0.5625 2013.9.25 -2013.12.31 0.5475 204 执行期间 上网电价（元/千瓦时） 2014.1.1-2014.8.31 0.5325 2014.9.1-2015.3.31 0.5215 2015. 4.20-2015.12.31 0.5088 2016.1.1 至今 0.4958 d、前五大客户销售情况 2015 年电力销售前五大客户如下： 单位：万元 客户名称 金额 占营业收入比例 宁波市热力有限公司 7,444.05 55.46% 国网浙江省电力公司宁波市供电公司 5,887.08 43.86% 其他 90.60 0.68% 合计 13,421.73 100.00% 2014 年销售前五大客户如下： 单位：万元 客户名称 金额 占营业收入比例 宁波市热力有限公司 9,992.01 65.95% 国网浙江省电力公司宁波市供电公司 5,033.10 33.22% 其他 125.07 0.83% 合计 15,150.18 100.00% E、产品的主要原材料、能源及其供应情况 目前，长丰热电生产所需的主要原料为煤炭，主要采购来自物资配送、宁波 涌涌贸易有限公司、宁波明燃物资有限公司、雅戈尔国际贸易配送有限公司等。 最近三年的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 燃料采购金额（万元） 8,689.56 9,756.02 8,093.71 其中煤炭（万元） 8,675.21 9,724.97 8,069.01 205 燃料占营业成本比重（%） 77.68% 79.52% 78.48% 燃料成本同比增长幅度（%） -12.29% 11.88% 0.427% 煤炭单价（不含税标煤单价）（元/吨） 634.08 717.02 774.41 长丰热电主要原材料为煤炭，报告期内煤炭供应稳定，不存在供应不足的风 险。 报告期内，前五大供应商如下： 2015 年前五大供应商如下： 单位：万元 供应商名称 金额 占采购金额比例 能源集团物资配送有限公司 4,8540 48.53% 雅戈尔国际贸易运输有限公司 1,391.50 13.91% 宁波明燃物资有限公司 1,370.40 13.70% 宁波涌涌贸易有限公司 1,066.20 10.66% 无锡泛亚环保科技有限公司 449.60 0.45% 合计 52,817.70 87.25% 2014 年前五大供应商如下： 单位：万元 供应商名称 金额 占采购金额比例 宁丰燃料物资配送有限公司 5,749.80 56.94% 浙江金秋实业有限公司 1,581.30 15.66% 雅戈尔国际贸易运输有限公司 1,292.20 12.80% 宁波明燃物资有限公司 1,114.10 11.03% 鄞州石油化工有限公司 31.10 0.31% 合计 9,768.50 96.74% F、安全生产及环保治理 a、安全生产情况 206 长丰热电公司成立了安全生产委员会，安全生产委员会是安全生产管理的领 导机构，共有 8 名小组成员，由公司常务副总经理担任主任，总经理助理担任副 主任，成员由各部门负责人及公司安全员组成。 公司的安全生产委员会是本公司的安全管理与监督机构，总经理为总指挥， 各部门负责人为成员的危险辨识、风险预控、事故应急的组织领导机构，形成了 以三级安全网为基础的安全监督体系，三级安全网络是公司、部门、班组（值） 安全监督组织，在公司安全员的协调下，对部门、班组履行逐级安全监督职能。 公司制订了《安全考核管理办法》、《安全事故分类等级标准》、动火作业管理办 法》、《高处作业管理制度》、《公司消防管理制度》、《危险化学品管理标准》、《外 协施工安全管理办法》、《安全资讯共享管理办法》等各项安全生产管理制度，为 提高公司安全生产管理水平打下了坚实的基础。 最近三年安全生产费用投入及 2016 年预计费用投入情况如下： 单位：万元 费用名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度 安全管理费 25.00 25.36 26.81 36.29 安全措施及安全性材料 22.80 7.32 26.44 18.57 劳保以及职业病防护 10.00 8.48 16.43 3.13 合计 57.80 41.16 69.68 57.99 2016 年 1 月，长丰热电前往宁波市安全生产监督管理局申请开具证明，被 告知：监管部门不开具安全生产管理的证明，相关情况在安监政府网页中进行体 现。经检查，长丰热电遵守安全生产管理方面的法律法规，自 2013 年 1 月 1 日 至证明出具日，未发生任何重大安全事故，也未因违反安全管理方面的法律法规 而受到过任何处罚。 b、环保治理情况 长丰热电的环保工作由副总经理任组长，工程技术部经理任副组长，各部门 相关人员参加。公司制定了《环境保护管理制度》、《环保设备巡回检查制度》、 《环境监测管理制度》、《环境监督员工作职责》等环保管理制度和规定。 207 公司针对各项作业活动可能产生的环境风险制定了《固体废物管理制度》、 《环保设备运行管理制度》、《环境保护监督管理制度》、《环境风险应急预案》等 应急预案，明确了各部门的事故应急职责，并定期进行预案演练，使环保工作有 章可循，有据可依，分工明确、工作流程清晰、可操作性强，实施规范化、标准 化运作。 目 前 的 排 放标 准 ： 厂界 噪 声 执 行《 工 业 企业 厂 界 环 境噪 声 排 放标 准 》 （GB12348-2008）2 类区标准，即昼间≤60dB，夜间≤50dB。废气排放目前执 行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中表 2 规定的标准，即 SO2 ≤50mg/m3、NOx≤100mg/m3、烟尘≤20mg/m3，报告期内排放均在规定的范围 内。在基准氧含量 6%条件下，最近三年烟气具体排放情况： 单位：吨 设施名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度 烟尘 8.00 17.47 49.85 46.68 二氧化硫 190.00 156.41 338.34 345.98 氮氧化物 150.00 236.57 511.28 411.91 最近三年环保污染治理费用投入及 2016 年预计费用投入情况 单位：万元 设施名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度 排污费用 320.00 63.55 88.93 46.21 环保设备改造支出 - 1,057.66 - - 合计 320.00 1,121.21 88.93 46.21 2016 年 1 月，长丰热电前往宁波市环境保护局申请开具证明，被告知：监 管部门取消办理相关证明，如有处罚则在监管部门网页中在情况提供。经检查， 久丰热电自成立以来，公司生产经营活动符合环境保护要求，公司环保状况符合 国家有关环境保护的标准，自 2013 年 1 月 1 日至今，未出现过重大的环保责任 纠纷，没有因违反环境保护方面的法律、法规而被宁波市环境保护局处罚的情形。 G、质量控制情况 208 长丰热电按照依法监督、分级管理的原则，建立了“质量、标准、计量”三位 一体的电能质量技术监督体系，设立了健全的电能质量监督管理网络，由生产技 术部负责日常监督工作，履行具体技术监督职责。 科丰热电的电力生产销售按照《中华人民共和国电力法》进行，电力并网按 照国家电监会发布的《发电厂并网运行管理规定》进行，电能质量标准按照《电 能质量技术监督规程 L/T1053-2007》和国家标准《电能质量》系列进行管理。供 电合格率、供汽合格率、顾客满意率都分别达到 100%。 在电力生产经营过程中，服从调度的安排，保证用户端的需求上网电量稳定， 未出现质量纠纷情况。 H、资质许可 目前，长丰热电已经取得相关资质许可，具体情况如下： 项目 文件 文号 中外合作宁波海曙热电厂项目 关于中外合作宁波海曙热电厂项目建议 立项批复 甬计外【1994】390 号 书的批复 关于宁波海曙热电厂环境影响评价报告 环保批复 甬环开【1995】113 号 书批复 宁波市环境保护局于 2000 年 2 月 环保验收 负责验收的环境行政主管部门意见 29 日同意环保竣工验收 二期扩建项目 浙江省经济贸易委员会关于宁波长丰热 立项批复 浙经贸能源【2002】1184 号 电有限公司二期扩建项目建议的批复 关于宁波长丰热电有限公司二期扩建项 环保批复 浙环建【2003】9 号 目环境报告书审查意见的函 环保验收 负责验收的环境主管部门意见 浙环建验【2006】036 号 迁建改造项目 省发改委关于宁波长丰热电有限公司迁 立项 浙发改能源[2014]215 号 建改造项目核准的通知 关于宁波长丰热电有限公司迁建改造工 环保批复 浙环建[2014]6 号 程环境影响报告书的审查意见 209 截至本报告签署日，长丰热电已取得了迁建改造项目的立项和环保批复，宁 波市鄞州区长丰开发建设指挥部承诺向长丰热电被拆迁房屋及附属建筑物给于 414,968,127元补偿，目前已收到385,323,001元。 电力业务许可证情况 序 证书 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至 号 单位 长丰 电力业务许 国家能源局浙 1 1041710-00714 2010.06.28 2030.06.27 热电 可证 江监管办公室 关于长丰热电未取得《排污许可证》的说明：由于宁波市各区环保主管机关 对《排污许可证》申请和发放的具体安排不同等原因，目前能源集团下属企业长 丰热电尚未取得《排污许可证》，但正式投产运营后均已按期缴纳排污费。长丰 热电将根据当地环保主管部门对排污许可证的发放计划按时申请《排污许可证》， 计划于 2016 年开展《排污许可证》申领工作。截至本报告签署日，长丰热电未 因此受到环保处罚。开投集团已承诺长丰热电将按照环保主管机关的要求及时申 领《排污许可证》，本次重组完成前如因未取得《排污许可证》导致本次重组完 成后的长丰热电及/或宁波热电遭受的任何经济损失由开投集团全额承担。 根据 2015 年 8 月 29 日修订通过的《中华人民共和国大气污染防治法》（以 下简称“《大气污染物防治法》”）第九十九条的规定，未依法取得排污许可证排 放大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、 停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的 人民政府批准，责令停业、关闭。 根据 2015 年 12 月 28 日修订通过的《浙江省排污许可证管理暂行办法》（以 下简称“《省排污许可证办法》”）第二十四条的规定，应当取得排污许可证的排 污单位无排污许可证排放污染物的，由环境保护行政主管部门责令停止排污、限 期补办排污许可证，并依照有关法律、法规的规定予以处罚。 根据《宁波市人民政府办公厅关于印发宁波市排污权有偿使用和交易工作暂 行办法的通知》（甬政办发【2012】295 号，以下简称“《宁波市排污权办法》”） 第二条的规定，“排污权有偿使用和交易坚持循序渐进、属地管理和新老划断、 210 依法依规、公开公平、社会监督的原则。”该办法第三条规定，“本办法所称的排 污权，是指排污单位按排污许可证许可的污染物排放总量指标向环境直接或间接 排放污染物的权利。排污单位的排污权以排污许可证的形式确认，排污权的有效 期限与排污许可证期限一致。”该办法第六条同时规定， 初始排污权指标的核定、 分配实行属地管理原则，市环境保护行政主管部门负责市管企业的排污权指标核 定、分配，县（市）区、管委会环境保护行政主管部门负责辖区内企业的排污权 指标核定、分配，并核发排污许可证。” 根据前述法律、地方性法规的规定，长丰热电未办理排污许可证不符合《大 气污染物防治法》、《省排污许可证办法》的规定，存在一定的行政处罚风险。 长丰热电的主管环保部门为宁波市鄞州区环境保护局。根据《宁波市排污权 办法》的规定及长丰热电的说明，宁波市鄞州区环境保护局关于辖区内排污权指 标核定、分配及排污许可证发放的安排中长丰热电的经营项目均属于存量项目， 排污权有偿使用采用新老划断、循序渐进的原则实施，故截至本报告签署日尚未 申领排污许可证。 根据长丰热电的说明，并经登陆宁波市鄞州区环境保护局官网查询行政处罚 公告信息，长丰热电截至目前未因未取得排污许可证受到行政处罚。 5）万华热电基本情况 ①基本情况 公司名称 万华化学（宁波）热电有限公司 企业性质 有限责任公司 注册资本 450,000,000 元 法定代表人 周??/p> 成立日期 2003 年 8 月 8 日 注册地址 宁波大榭开发区万华工业园 营业执照注册号 330216000000120 组织机构代码 75039784-4 税务登记证号码 国税甬字 330206750397844 号 211 热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设；硫酸铵的制 造、加工、批发和零售；自营和代理各类货物和技术的进出口， 经营范围 但国家限制经营和禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ②出资架构与控制关系 截至本报告签署日，万华热电由万华化学持股 51%，能源集团持股 35%， 大榭投资持股 14%，其股权结构图如下： 万华化学 能源集团 大榭投资 51% 35% 14% 万华热电 万华化学、大榭投资与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。 ③历史沿革 A、公司设立 万华热电原名为宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司，于 2013 年 8 月 8 日更名为万华化学（宁波）热电有限公司。 万华热电在宁波市工商行政管理局注册登记，并于 2003 年 8 月 8 日取得了 注册号为 3302061900786 的《企业法人营业执照》。 宁波科信会计师事务所于 2003 年 8 月 4 日出具了编号为宁科验（2003）113 号的《验资报告》，确认截至 2003 年 8 月 1 日，万华热电已收到全体股东缴纳 的合计出资款 15,000 元人民币。 万华热电设立时的注册资本为 15,000 万元，其股权结构为： 212 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 万华化学 7,650 货币 51% 2 电开公司 5,250 货币 35% 3 大榭投资 2,100 货币 14% 合计 15,000 — 100% 注：万华化学原名烟台万华聚氨酯股份有限公司，于 2013 年 6 月 6 日更名为万华化学集团股份有限公 司。 B、2009 年 6 月，注册资本增至 25,000 万元 2009 年 4 月 29 日，万华热电股东会决议增加注册资金 10,000 万元。其中万 华化学出资 5,100 万元，占 51%，电开公司 3,500 万元，占 35%，大榭投资出资 1,400 万元，占 14%。 宁波世明会计师事务所于 2009 年 6 月 9 日出具了编号为甬世会验[2009]1102 号的《验资报告》，确认截至 2009 年 6 月 8 日，万华热电已收到全体股东缴纳 的增资款合计 10,000 万元。 本次增资后，万华热电注册资本由 15,000 万元增加至 25,000 万元人民币， 其股权结构如下表所示： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 万华化学 12,750 货币 51% 2 电开公司 8,750 货币 35% 3 大榭投资 3,500 货币 14% 合计 25,000 — 100% C、2014 年 8 月，注册资本增至 45,000 万元 2013 年 4 月 19 日，万华热电股东会决议增加注册资金 20,000 万元。其中万 华化学出资 10,200 万元，占 51%，电开公司 7,000 万元，占 35%，大榭投资出 资 2,800 万元，占 14%。 213 2014 年 7 月 1 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]32 号的《关 于同意万华化学（宁波）热电有限公司增资的批复》，批复同意电开公司对万华 热电增资 7,000 万元。 新联谊会计师事务所有限公司烟台分所于 2014 年 8 月 20 日出具了编号为新 联谊烟验字[2014]1003 号的《验资报告》，确认截至 2014 年 8 月 13 日，万华热 电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 20,000 万元，各股东均以货币形式 出资。 本次增资后，万华热电注册资本由 25,000 万元增加至 45,000 万元人民币， 其股权结构如下表所示： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 万华化学 22,950 货币 51% 2 电开公司 15,750 货币 35% 3 大榭投资 6,300 货币 14% 合计 45,000 — 100% D、股权转让 2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具了甬国资改[2014]37 号的《关于同意 组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的万华热电 35%的股 权转让给能源集团。电开公司和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让 协议》。 本次股权转让后，万华热电的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 万华化学 22,950 货币 51% 2 能源集团 15,750 货币 35% 3 大榭投资 6,300 货币 14% 合计 45,000 — 100% ④主要资产的权属状况、主要负债情况 214 A、主要资产权属情况 截至 2015 年 12 月 31 日，万华热电总资产 147,421.00 万元，其中：流动资 产 13,839.54 万元，非流动资产 133,581.47 万元。非流动资产中，固定资产 83,490.17 万元，在建工程 32,237.71 万元。具体如下： 单位：万元 资产 2015 年 12 月 31 日 占比 流动资产： 货币资金 4,779.20 3.24% 应收票据 746.57 0.51% 应收账款 3,814.75 2.59% 预付款项 101.76 0.07% 其他应收款 157.29 0.11% 存货 2,126.87 1.44% 其他流动资产 2,113.09 1.43% 流动资产合计 13,839.54 9.39% 非流动资产： 长期应收款 130.00 0.09% 固定资产 83,490.17 56.63% 在建工程 32,237.71 21.87% 工程物资 12.75 0.01% 无形资产 4,204.98 2.85% 递延所得税资产 56.85 0.04% 其他非流动资产 13,448.99 9.12% 非流动资产合计 133,581.47 90.61% 资产总计 147,421.00 100.00% B、主要负债情况 截至2015年12月31日，万华热电主要负债情况如下： 215 单位：万元 负债 2015 年 12 月 31 日 占比 流动负债： 短期借款 22,900.00 33.74% 应付票据 10,688.65 15.75% 应付账款 11,231.34 16.55% 预收款项 3,451.04 5.09% 应付职工薪酬 382.60 0.56% 应交税费 1,135.44 1.67% 应付利息 43.42 0.06% 其他应付款 814.73 1.20% 流动负债合计 50,647.22 74.63% 非流动负债： 长期借款 17,000.00 25.05% 递延收益 216.56 0.32% 非流动负债合计 17,216.56 25.37% 负债合计 67,863.78 100.00% ⑤最近三年主营业务发展情况 万华热电主要从事热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设。 ⑥近两年营业收入、成本及毛利情况 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 主营业务收入 85,293.48 88,625.75 其中：热电联产产品 85,282.98 88,384.25 管网费 10.50 241.50 其他业务收入 5,633.49 5,490.78 216 其中：副产品 5,254.93 5,355.76 材料 284.06 135.01 其他 94.50 - 合计 90,926.97 94,116.53 营业成本 主营业务成本 60,201.03 66,492.19 其中：热电联产产品 60,201.03 66,492.19 管网费 - - 其他业务成本 5,936.20 4,721.85 其中：副产品 5,888.89 4,681.96 材料 47.31 39.89 其他 - - 合计 66,137.23 71,214.04 营业毛利 主营业务毛利 25,092.45 22,133.56 其中：热电联产产品 25,081.95 21,892.06 管网费 10.50 241.50 其他业务毛利 -302.71 768.93 其中：副产品 -633.96 673.80 材料 236.75 95.12 其他 94.50 - 合计 24,789.74 22,902.49 ⑦近两年热电联产产品收入结构分析 单位：万元 2015 年度 2014 年度 项目 金额 占比 金额 占比 电力 42,545.92 49.70% 40,547.78 45.88% 蒸汽 42,737.06 50.30% 47,836.48 54.12% 217 合计 85,282.98 100.00% 88,384.25 100.00% ⑧最近三年主要财务数据 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 总资产（万元） 147,421.00 126,794.27 93,364.49 净资产（万元） 79,557.22 75,025.27 43,230.91 资产负债率 46.03% 40.83% 53.70% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 90,926.97 94,116.53 91,230.43 利润总额（万元） 21,963.61 19,542.77 16,885.89 净利润（万元） 16,494.45 14,795.08 12,600.13 毛利率 27.26% 24.33% 22.69% 净资产收益率 20.73% 19.72% 29.15% 注：2013年财务数据经德勤华永会计师事务所审计。 ⑨评估作价情况 A、评估方法 具体评估方法的选择请参见“第七节 董事会对本次交易定价的依据及 公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。 B、评估结果 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 7,663.26 7,896.69 233.43 3.05 非流动资产 104,293.88 125,235.48 20,941.59 20.08 长期应收款 130.00 130.00 0.00 0.00 长期股权投资 14,850.00 14,520.66 -329.34 -2.22 固定资产 83,329.51 96,076.50 12,746.99 15.30 在建工程 1,590.81 1,590.81 0.00 0.00 218 工程物资 1.92 1.92 0.00 0.00 无形资产 2,342.40 10,866.34 8,523.94 363.90 其他非流动资产 2,049.24 2,049.24 0.00 0.00 资产合计 111,957.14 133,132.17 21,175.03 18.91 流动负债 43,215.84 43,215.84 0.00 0.00 非流动负债 448.91 344.84 -104.06 -23.18 负债合计 43,664.75 43,560.69 -104.06 -0.24 净资产 68,292.39 89,571.48 21,279.09 31.16 本次评估增值主要系固定资产评估增值12,746.99万元及无形资产评估增值 8,523.94万元。其中固定资产增值主要系房屋建筑物类合计评估增值6,596.40万元 和机器设备类评估增值6,150.59万元，机器设备增值主要系企业计提折旧的年限 短于评估计算采用的设备经济使用年限。无形资产增值主要系土地使用权评估增 值8,581.98万元，评估增值由于土地取得较早，近年来宁波市工业用地价格上涨 较快，且评估时考虑了资金成本及开发利润。 ⑩最近三年利润分配情况 A、2013年利润分配情况 万华热电2013年度实现净利润12,600.13万元，实际分红12,000.00万元，分红 金额占全年净利润的95.24%。 B、2014年利润分配情况 万华热电2014年度实现净利润14,795.08万元，实际分红15,000.00万元，分红 金额占全年净利润的101.39%。 C、2015年利润分配情况 万华热电2015年度实现净利润16,494.45万元，实际分红5,425.00万元，分红 金额占全年净利润的32.89%。 最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 219 万华热电最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况详 见本节“③历史沿革”。 下属企业情况 截至本报告签署日，万华热电下属企业宁波榭北热电有限公司注册资本金 27,000万元，万华热电出资额14,850万元，占注册资本金的55%，其他股东出资 额12,150万元，占注册资本金的45%。 6）浙能镇海燃气热电基本情况 ①基本情况 公司名称 浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司 企业性质 有限责任公司 注册资本 人民币 560,000,000 元 法定代表人 曹路 成立日期 2011 年 10 月 12 日 注册地址 宁波市镇海区蛟川街道镇宁东路 235 号 统一社会信用代码 91330211583957321Y 电力和热力项目的开发建设，电力和热力生产派生产品的销 经营范围 售；供热设备的维修及相关产品的批复、零售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ②出资架构与控制关系 截至本报告签署日，浙能镇海燃气热电由浙能电力持股 60%，能源集团持股 35%，宁波市镇海投资有限公司持股 5%，其股权结构图如下： 宁波市镇海投 浙能电力 能源集团 资有限公司 60% 35% 5% 浙能镇海燃气热电 220 浙能电力、宁波市镇海投资有限公司与开投集团、明州控股及宁波热电不存 在关联关系。 ③历史沿革 A、公司设立 浙能镇海燃气热电于 2011 年 10 月 12 日在宁波市工商行政管理局镇海分局 注册登记，取得注册号为 330211000087607 的《企业法人营业执照》。 宁波国泰会计师事务所于 2011 年 10 月 12 日出具了编号为甬国会内验 (2011)306 号的《验资报告》，确认截至 2011 年 10 月 11 日，浙能镇海燃气热电 已收到全体股东的出资款合计人民币 3,000 万元。 浙能镇海燃气热电设立时的注册资本为 3,000 万元人民币，其股权结构为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 浙江省电力开发有限公司 1,800 货币 60% 2 电开公司 1,050 货币 35% 3 宁波市镇海投资有限公司 150 货币 5% 合计 3,000 — 100% B、2012 年 7 月，注册资本增至 95,000 万元，实收资本增至 19,000 万元 2012 年 6 月 20 日，浙能镇海燃气热电股东会决议增加注册资本 92,000 万元， 其中 16,000 万元增资款在本次工商变更登记前缴清，余额 76,000 万元在本次工 商变更登记日两年内分期到位，且根据投资决算对资本金再做调整。 2012 年 7 月 6 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2012]38 号的《关 于对浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司增资的批复》，批复同意电开公司对浙 能镇海燃气热电增资 5,600 万元。 宁波国泰会计师事务所于 2012 年 7 月 9 日出具了编号为甬国会内验 (2012)167 号的《验资报告》，确认截至 2012 年 7 月 6 日，浙能镇海燃气热电已 221 收到全体股东的第一期增资款合计人民币 16,000 万元。连同设立时的出资款 3,000 万元，截至 2012 年 7 月 6 日，浙能镇海燃气热电的实收资本为 19,000 万 元。 本次出资后，浙能镇海燃气热电的注册资本由 3,000 万元增加至 95,000 万元， 实收资本由 3,000 万元增加至 19,000 万元，其股权结构如下表所示： 出资额 实缴额 序号 股东姓名或名称 出资形式 股权比例 （万元） （万元） 2 1 浙能电力 57,000 11,400 货币 60% 2 电开公司 33,250 6,650 货币 35% 3 宁波市镇海投资有限公司 4,750 950 货币 5% 合计 95,000 19,000 — 100% C、2013 年 6 月，实收资本增至 31,000 万元 2013 年 4 月 26 日，浙能镇海燃气热电股东会决议增加实收资本 22,000 万元， 其中 2013 年 5 月到位 12,000 万元，2013 年 10 月到位 10,000 万元。 2013 年 5 月 22 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2013]11 号的《关 于对浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司增资的批复》，批复同意电开公司对浙 能镇海燃气热电增资 7,700 万元，其中 5 月份注入 4,200 万元，10 月份注入 3,500 万元。 宁波国泰会计师事务所于 2013 年 6 月 13 日出具了编号为甬国会内验 (2013)160 号的《验资报告》，确认截至 2013 年 6 月 5 日，浙能镇海燃气热电已 收到全体股东的第二期增资款合计人民币 12,000 万元。连同设立时的出资款 3,000 万元以及第一期增资款 16,000 万元，截至 2013 年 6 月 5 日，浙能镇海燃 气热电的实收资本为 31,000 万元。 2 浙能电力原名浙江省电力开发有限公司，于 2011 年 10 月 31 日经工商部门核准变更为浙江浙能电力股份 有限公司。 222 本次出资后，浙能镇海燃气热电的实收资本由 19,000 万元增加至 31,000 万 元，其股权结构如下表所示： 出资额 实缴额 序号 股东姓名或名称 出资形式 股权比例 （万元） （万元） 1 浙能电力 57,000 18,600 货币 60% 2 电开公司 33,250 10,850 货币 35% 3 宁波市镇海投资有限公司 4,750 1,550 货币 5% 合计 95,000 31,000 — 100% D、2013 年 11 月，实收资本增至 37,000 万元 宁波国泰会计师事务所于 2013 年 10 月 31 日出具了编号为甬国会内验 (2013)277 号的《验资报告》，确认截至 2013 年 10 月 30 日，浙能镇海燃气热电 已收到全体股东的第三期增资款合计人民币 6,000 万元。连同设立时的出资款 3,000 万元、第一期增资款 16,000 万元以及第二期增资款 12,000 万元，截至 2013 年 10 月 30 日，浙能镇海燃气热电的实收资本为 37,000 万元。 本次出资后，浙能镇海燃气热电的实收资本由 31,000 万元增加至 37,000 万 元，其股权结构如下表所示： 出资额 实缴额 序号 股东姓名或名称 出资形式 股权比例 （万元） （万元） 1 浙能电力 57,000 22,200 货币 60% 2 电开公司 33,250 12,950 货币 35% 3 宁波市镇海投资有限公司 4,750 1,850 货币 5% 合计 95,000 37,000 — 100% E、2014 年 4 月，实收资本增至 52,000 万元 2014 年 3 月 26 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2014]17 号的《关 于同意对浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司增资的批复》，批复同意电开公司 对浙能镇海燃气热电增资 5,250 万元。 223 本次出资后，浙能镇海燃气热电的实收资本由 37,000 万元增加至 52,000 万 元，其股权结构如下表所示： 出资额 实缴额 序号 股东姓名或名称 出资形式 股权比例 （万元） （万元） 1 浙能电力 57,000 31,200 货币 60% 2 电开公司 33,250 18,200 货币 35% 3 宁波市镇海投资有限公司 4,750 2,600 货币 5% 合计 95,000 52,000 — 100% F、2015 年 4 月，实收资本增至 56,000 万元 2015 年 4 月，浙能镇海燃气热电实收资本由 52,000 万元增至 56,000 万元， 其中电开公司出资 1,400 万元，其股权结构如下表所示： 出资额 实缴额 序号 股东姓名或名称 出资形式 股权比例 （万元） （万元） 1 浙能电力 57,000 33,600 货币 60% 2 电开公司 33,250 19,600 货币 35% 3 宁波市镇海投资有限公司 4,750 2,800 货币 5% 合计 95,000 56,000 — 100% G、2015 年 11 月，注册资本减至 56,000 万元 2015 年 5 月 20 日，浙能镇海燃气热电股东会决议减少公司注册资本至 56,000 万元人民币。 本次减资后，浙能镇海燃气热电的注册资本由 95,000 万元减至 56,000 万元， 实收资本为 56,000 万元，其股权结构如下表所示： 出资额 实缴额 序号 股东姓名或名称 出资形式 股权比例 （万元） （万元） 1 浙能电力 33,600 33,600 货币 60% 224 出资额 实缴额 序号 股东姓名或名称 出资形式 股权比例 （万元） （万元） 2 电开公司 19,600 19,600 货币 35% 3 宁波市镇海投资有限公司 2,800 2,800 货币 5% 合计 56,000 56,000 — 100% H、股权转让 2015 年 10 月 14 日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议 约定电开公司将其持有的浙能镇海燃气热电 35%的股权转让给能源集团。 2015 年 10 月 23 日，浙能镇海燃气热电股东会决议将电开公司持有的浙能 镇海燃气热电 35%的股权转让给能源集团。浙能电力和宁波市镇海投资有限公司 放弃优先购买权。 2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]76 号的《关 于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，批复同意能源集团增资用 于收购电开公司持有的浙能镇海燃气 35%的股权。 本次股权转让后，浙能镇海燃气热电的股权结构变更为： 出资额 实缴额 序号 股东姓名或名称 出资形式 股权比例 （万元） （万元） 1 浙能电力 33,600 33,600 货币 60% 2 能源集团 19,600 19,600 货币 35% 3 宁波市镇海投资有限公司 2,800 2,800 货币 5% 合计 56,000 56,000 — 100% ④主要资产的权属状况、主要负债情况 A、主要资产权属情况 截至 2015 年 12 月 31 日，浙能镇海燃气热电总资产 253,954.82 万元，其中： 流动资产 36,339.62 万元，非流动资产 217,615.20 万元。非流动资产中，固定资 产 208,468.36 万元，无形资产 8,964.60 万元。具体如下： 225 单位：万元 资产 2015 年 12 月 31 日 占比 流动资产： 货币资金 6,831.21 2.69% 应收账款 6,464.52 2.55% 预付款项 1,000.60 0.39% 其他应收款 204.78 0.08% 存货 4,830.58 1.90% 其他流动资产 17,007.93 6.70% 流动资产合计 36,339.62 14.31% 非流动资产： 固定资产 208,468.36 82.09% 在建工程 65.59 0.03% 无形资产 8,964.60 3.53% 长期待摊费用 116.65 0.05% 非流动资产合计 217,615.20 85.69% 资产总计 253,954.82 100.00% B、主要负债情况 截至2015年12月31日，浙能镇海燃气热电主要负债情况如下： 单位：万元 负债 2015 年 12 月 31 日 占比 流动负债： 短期借款 12,000.00 5.43% 应付账款 6,880.99 3.11% 应交税费 6.77 0.00% 应付利息 283.16 0.13% 其他应付款 3,112.67 1.41% 226 一年内到期的非流动负债 24,548.00 11.11% 流动负债合计 46,831.59 21.20% 非流动负债： 长期借款 173,242.00 78.41% 递延收益 875.00 0.40% 非流动负债合计 174,117.00 78.80% 负债合计 220,948.59 100.00% ⑤最近三年主营业务发展情况 浙能镇海燃气热电的主营业务为蒸汽、电力的生产和销售。 浙能镇海燃气热电系一家以发电为主的热电联产企业，所使用的燃料为天然 气。报告期内，一方面因公司的发电小时数较小；另一方面因天然气价格一直较 高，导致公司的生产成本较高。上述两个因素导致公司一直处于亏损状。 根据测算，天然气采购成本占浙能镇海燃气热电生产成本的比例为 60%-70%。因此，天然气价格的变动会对公司的业绩产生重大影响。 根据《浙江省物价局关于我省天然气发电机组试行两部制电价的通知》（浙 价资〔2015〕135 号）的规定，浙能镇海燃气热电自 2015 年 1 月 1 日起实施两 部制电价，其中容量电价为 360 元/千瓦年，电量电价为 0.67 元/千瓦时（含税）。 两部制电价的实施，对浙能镇海燃气热电的业绩改善起到了明显作用。 随着国家和社会对空气质量的关注度越来越高，天然气作为清洁能源，也越 来越受到国家的重视。根据国家能源局的预计，2020 年我国天然气的消费量将 比 2015 年增长一倍，达到 4100 亿立方米，占一次能源消费比重达到 12%左右， 成为未来我国能源革命的重要引擎。由此可以预计，浙能镇海燃气热电作为以天 然气为原材料的清洁发电生产企业，未来也将更加受到政策的支持。 随着未来浙能镇海燃气热电发电小时数的提高，公司的收入水平也将显著提 高，盈利状况也将得到显著的改善。 ⑥近两年营业收入、成本及毛利情况 227 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 主营业务收入 65,322.87 27,256.65 其中：热电联产产品 65,322.87 27,256.65 其他业务收入 - 5,656.44 其中：副产品 - 5,642.13 其他 - 14.30 合计 65,322.87 32,913.08 营业成本 主营业务成本 67,537.09 31,686.81 其中：热电联产产品 67,537.09 31,686.81 其他业务成本 - - 其中：副产品 - - 其他 - - 合计 67,537.09 31,686.81 营业毛利 主营业务毛利 -2,214.22 -4,430.16 其中：热电联产产品 -2,214.22 -4,430.16 其他业务毛利 - 5,656.44 其中：副产品 - 5,642.13 其他 - 14.30 合计 -2,214.22 1,226.27 ⑦近两年热电联产产品收入结构分析 单位：万元 2015 年度 2014 年度 项目 金额 占比 金额 占比 电力 45,457.38 69.59% 21,863.90 80.21% 228 蒸汽 19,865.49 30.41% 5,392.74 19.79% 合计 65,322.87 100.00% 27,256.65 100.00% ⑧最近三年主要财务数据 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 总资产（万元） 253,954.82 313,641.54 189,288.66 净资产（万元） 33,006.23 43,618.91 33,835.48 资产负债率 87.00% 86.09% 82.12% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 65,322.87 32,913.08 1,023.42 利润总额（万元） -14,612.68 -5,197.22 -3,154.36 净利润（万元） -14,612.68 -5,210.93 -3,154.36 毛利率 -3.39% 3.73% 5.46% 净资产收益率 -44.27% -11.95% -9.32% 注：2013年财务数据经世明会计师事务所审计。 ⑨评估作价情况 A、评估方法 具体评估方法的选择请参见“第七节 董事会对本次交易定价的依据及 公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。 B、评估结果 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 36,339.62 36,710.43 370.81 1.02 非流动资产 217,615.20 232,074.36 14,459.15 6.64 固定资产 208,468.36 216,037.60 7,569.24 3.63 在建工程 65.59 65.59 0.00 0.00 无形资产 8,964.60 15,854.51 6,889.91 76.86 229 长期待摊费用 116.65 116.65 0.00 0.00 资产合计 253,954.82 268,784.78 14,829.96 5.84 流动负债 46,831.59 46,831.59 0.00 0.00 非流动负债 174,117.00 173,242.00 -875.00 -0.50 负债合计 220,948.59 220,073.59 -875.00 -0.40 净资产 33,006.23 48,711.19 15,704.96 47.58 本次评估增值主要系固定资产评估增值7,569.24万元及无形资产评估增值 6,889.91万元。其中固定资产增值主要系房屋建筑物类合计评估增值3,980.72万元 和机器设备类评估增值3,588.52万元，机器设备增值主要系企业计提折旧的年限 短于评估计算采用的设备经济使用年限。无形资产增值主要系土地使用权评估增 值6,830.35万元，评估增值原因系近年来宁波市工业用地价格上涨较快。 ⑩最近三年利润分配情况 最近三年，浙能镇海燃气热电未进行利润分配。 最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 浙能镇海燃气热电最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿 革”。浙能镇海燃气热电在2015年进行过一次资产评估，具体情况如下： 2015年度，电开公司将其持有的浙能镇海燃气热电35%股权转让给能源集团， 宁波世铭资产评估有限公司以2015年7月31日为基准日对电开公司持有的该部分 长期股权投资进行了评估，并出具了编号为甬世资评报字[2015]第192号的《评 估报告》。 该次评估采用成本法和收益法进行评估，并按评估值孰高作为评估结果，最 终评估值为13,810.48万元，与账面价值19,600.00万元相比，评估减值5,789.52万 元，减值率29.54%。 本次浙能镇海燃气热电采用成本法进行评估，总体评估值为48,711.19万元， 与总体账面价值33,006.23万元相比，总体增值15,704.96万元，增值率47.58%。按 230 能源集团对浙能镇海燃气热电持股35%的比例计算，本次交易价格为17,048.92万 元。 浙能镇海燃气热电两次评估差异主要原因分析如下： 2015年10月，电开公司将其持有的浙能镇海燃气热电35%股权，以宁波世铭 资产评估有限公司出具的以2015年7月31日为基准日的甬世资评报字（2015）第 192号评估结果为基数，转让给能源集团，转让价款13,810.48万元。 甬世资评报字（2015）第192号《评估报告》中，对浙能镇海燃气热电35% 股权的评估定价，是按浙能镇海燃气热电2015年7月31日的账面净资产39,458.53 万元乘以35%的持股比例折算的股权价值，评估值为13,810.48万元，比电开公司 账面出资额19,600.00万元评估减值5,789.52万元,减值率为29.54%。 由于上次股权交易行为是关联交易，是同一控制人下的关联企业之间的交易， 因此评估时未对浙能镇海燃气热电进行整体评估。 本次评估，评估机构是以2015年12月31日为基准日，根据本次评估的目的， 采用资产基础法对浙能镇海燃气热电进行了整体评估。经评估，浙能镇海燃气热 电净资产评估值为48,711.19万元，比账面净资产33,006.23万元增值15,704.96万元, 增值率为47.58%。增值原因主要是： 1、企业采用的资产折旧年限短于评估机构采用的经济使用年限； 2、土地价格上涨。 综上分析：导致两次评估产生差异的主要原因是评估方法不同，上次评估是 以2015年7月31日账面净资产乘以股权比例确定长期投资评估值，未考虑各项资 产在基准日时公允价值与账面价值的变化；而本次评估是以2015年12月31日为基 准日，对标的企业整体采用资产基础法确定净资产评估值后再乘以股权比例确定 长期投资评估值，充分考虑了被投资企业各项资产在基准日时公允价值与账面价 值差异的影响。 7）宁波热力基本情况 231 ①基本情况 公司名称 宁波市热力有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 注册资本 人民币 20,000,000 元 法定代表人 钟晓东 成立日期 1997 年 5 月 27 日 注册地址 宁波市海曙区中山西路 138 号天宁大厦 6 层 统一社会信用代码 91330200254107692Y 集中供热（冷）项目的开发、设计、施工及配套服务；工业、 商贸用户、公共建筑、住宅小区的供能和冬季供暖、夏季供冷； 热力管道、供用热设施的安装、设计、施工、运营和维修；供 经营范围 用热设施及配件的批发、零售；热力工程技术的咨询、培训和 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） ②出资架构与控制关系 截至本报告签署日，宁波热力由能源集团 100%持股。 ③历史沿革 A、公司设立 宁波热力于 1997 年 5 月 27 日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册 号为 3302001001092 的《企业法人营业执照》。 宁波四明会计师事务所于 1997 年 5 月 21 日出具《验证确认表》，确认截至 1997 年 5 月 21 日，宁波热力已收到股东电开公司、宁波开发区华港电力发展总 公司的合计出资款 1,000 万元。 宁波热力设立时的注册资本为 1,000 万元人民币，其股权结构为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 600 货币 60% 2 宁波开发区华港电力发展总公司 400 货币 40% 232 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 合计 1,000 — 100% B、1999 年 3 月，注册资本增至 2,000 万元 1998 年 5 月 21 日，宁波热力董事会决议增加注册资金 1,000 万元。其中电 开公司出资 600 万元，占 60%，宁波开发区华港电力发展总公司出资 400 万元， 占 40%。 宁波四明会计师事务所于 1998 年 11 月 18 日出具了编号为甬四会验 [1998]378 号的《验资报告》，确认截至 1998 年 10 月 13 日，宁波热力已收到股 东电开公司、宁波开发区华港电力发展总公司的合计增资款 1,000 万元。宁波热 力实缴资本增至 2,000 万元。 本次增资后，宁波热力注册资本由 1,000 万元增加至 2,000 万元人民币，其 股权结构如下表所示： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 1,200 货币 60% 2 宁波开发区华港电力发展总公司 800 货币 40% 合计 2,000 — 100% C、第一次股权转让 2003 年 3 月 11 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资委办[2003]21 号的《关 于国有资产（股权）无偿划转的通知》，批准宁波开发区华港电力发展总公司（国 有独资）的国有净资产及其应享受的权益全额无偿划转给宁波宁兴投资有限公司 作为国家资本金投入。 本次股权转让后，宁波热力的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 1,200 货币 60% 2 宁波宁兴投资有限公司 800 货币 40% 合计 2,000 — 100% 233 注：根据宁波市工商行政管理局于 2003 年 12 月 1 日出具的《证明》：2003 年 9 月，股东宁波宁兴投 资有限公司更名为宁波宁兴（集团）有限公司。 D、第二次股权转让 2004 年 6 月 22 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资委办[2004]88 号的《关 于宁波市热力有限公司股权转让的批复》，批准宁波宁兴（集团）有限公司将所 持有的宁波热力 20%股权转让给电开公司，其余 20%股权转让给宁波保税区宁 丰电力发展有限公司。 本次股权转让后，宁波热力的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 1,600 货币 80% 2 宁波保税区宁丰电力发展有限公司 400 货币 20% 合计 2,000 — 100% E、第三次股权转让 2006 年 11 月 10 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2006]75 号的《关 于电力开发公司内部股权结构调整的批复》，批准电开公司收购宁波保税区宁丰 电力发展有限公司持有的宁波热力 20%股权。 本次股权转让后，宁波热力的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 2,000 货币 100% 合计 2,000 — 100% F、第四次股权转让 2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37 号的《关 于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的宁波热力 100%的股权转让给能源集团。 本次股权转让后，宁波热力的股权结构变更为： 234 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 能源集团 2,000 货币 100% 合计 2,000 - 100% ④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 A、主要资产权属情况 截至 2015 年 12 月 31 日，宁波热力总资产 20,181.54 万元，其中：流动资产 3,914.12 万元，非流动资产 16,267.42 万元。非流动资产中，固定资产 13,219.85 万元。具体如下： 单位：万元 资产 2015 年 12 月 31 日 占比 流动资产： 货币资金 1,486.71 7.37% 应收账款 2,104.17 10.43% 其他应收款 7.10 0.04% 存货 134.60 0.67% 其他流动资产 181.54 0.90% 流动资产合计 3,914.12 19.39% 非流动资产： 固定资产 13,219.85 65.50% 在建工程 1,720.95 8.53% 工程物资 5.03 0.02% 无形资产 1.70 0.01% 长期待摊费用 16.23 0.08% 递延所得税资产 165.18 0.82% 其他非流动资产 1,138.49 5.64% 非流动资产合计 16,267.42 80.61% 资产总计 20,181.54 100.00% 235 a、主要生产用固定资产 宁波热力主要生产用固定资产为供热管道，包括明州热网北线（明州热电— 高阳路）管线、明州热电至三星工业城、电镀城支线、江东南路（百丈路—长丰 桥）热力管道、电镀城二期、姜山三星线、长春路支线、麦德龙热力管线、四明 路及四明路过马路、雅戈尔管线、体育中心线和江东南路（长丰热电—江东南路） 热力管道等。 b、房屋建筑物 截至 2015 年 12 月 31 日，宁波热力自有的位于宁波市海曙区澄浪巷 25 号面 积为 55.66 平方米的房产（房屋所有权证号：甬房权证自新字第 99000251 号） 已于 2015 年 5 月出售。截至本报告签署日，该处房产的权属变更手续尚未办理 完成。 B、主要负债情况 截至2015年12月31日，宁波热力主要负债情况如下： 单位：万元 负债 2015 年 12 月 31 日 占比 流动负债： 短期借款 7,200.00 43.45% 应付账款 3,026.13 18.26% 预收款项 34.62 0.21% 应交税费 142.06 0.86% 应付利息 12.06 0.07% 其他应付款 888.15 5.36% 流动负债合计 11,303.02 68.21% 非流动负债： 递延收益 5,266.81 31.79% 非流动负债合计 5,266.81 31.79% 236 负债合计 16,569.83 100.00% C、对外担保情况 截至 2015 年 12 月 31 日，宁波热力不存在对外担保事项。截至 2014 年 12 月 31 日，宁波热力亦不存在对外担保事项。 D、或有负债情况 截至 2015 年 12 月 31 日，宁波热力最近三年不存在涉嫌被司法机关立案侦 查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚、刑事处罚或其他或有 负债的情况。 ⑤最近三年主营业务发展情况 宁波热力主营业务是以蒸汽为介质对宁波城区实施集中供热（冷），负责用 户市场的拓展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护。公司热网管道总长约 150 公里，供热用户覆盖海曙、江东、鄞州三区的工业、商贸、公建等行业。 ⑥近两年营业收入、成本及毛利情况 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 主营业务收入 19,916.42 26,044.27 其中：蒸汽 18,764.56 24,821.85 管网费 1,151.86 1,222.42 其他业务收入 118.11 60.68 其中：材料 62.45 22.77 其他 55.66 37.91 合计 20,034.54 26,104.95 营业成本 主营业务成本 15,562.20 21,094.88 其中：蒸汽 15,562.20 21,094.88 237 管网费 - - 其他业务成本 24.58 5.94 其中：材料 24.58 5.94 其他 - - 合计 15,586.78 21,100.82 营业毛利 主营业务毛利 4,354.23 4,949.40 其中：蒸汽 3,202.37 3,726.97 管网费 1,151.86 1,222.42 其他业务毛利 93.53 54.74 其中：材料 37.87 16.83 其他 55.66 37.91 合计 4,447.76 5,004.13 ⑦最近三年主要财务数据 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 总资产（万元） 20,181.54 20,698.20 19,122.91 净资产（万元） 3,611.71 3,398.01 3,126.93 资产负债率 82.10% 83.58% 83.65% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 20,034.54 26,104.95 26,177.13 利润总额（万元） 286.90 -2.57 382.30 净利润（万元） 213.70 -12.39 278.22 扣除非经常性损益后 169.13 -22.66 250.97 的净利润（万元） 经营活动产生的现金 2,943.08 2,536.51 317.48 流量净额（万元） 毛利率 22.20% 19.17% 15.03% 净资产收益率 5.92% -0.36% 8.90% 注：2013年财务数据经世明会计师事务所审计。 238 ⑧评估作价情况 A、评估方法 具体评估方法的选择请参见“第七节 董事会对本次交易定价的依据及 公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。 B、评估结果 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 3,914.12 4,048.29 134.17 3.43 非流动资产 16,267.42 20,870.07 4,602.65 28.29 固定资产 13,219.85 17,845.92 4,626.07 34.99 在建工程 1,720.95 1,720.53 -0.41 -0.02 工程物资 5.03 5.03 0.00 0.00 无形资产 1.70 12.23 10.53 617.81 长期待摊费用 16.23 16.23 0.00 0.00 递延所得税资产 165.18 131.63 -33.54 -20.31 其他非流动资产 1,138.49 1,138.49 0.00 0.00 资产合计 20,181.54 24,918.36 4,736.82 23.47 流动负债 11,303.02 11,303.02 0.00 0.00 非流动负债 5,266.81 1,316.70 -3,950.11 -75.00 负债合计 16,569.83 12,619.72 -3,950.11 -23.84 净资产 3,611.71 12,298.64 8,686.93 240.52 本次评估增值主要系固定资产评估增值4,626.07万元以及非流动负债中无需 支付的热力管网费3,950.11万元所致，其中固定资产主要由于房屋建筑物类合计 增值4,608.29万元；非流动负债评估减少的相关内容请参见“第七节 董事会对本 次交易定价的依据及公平合理性分析”之“三、增值情况及合理性分析”之“（一） 本次评估作价增值情况分析”之“1、能源集团增值情况分析”中的相关部分。 ⑨最近三年利润分配情况 239 最近三年，宁波热力未进行利润分配。 ⑩最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 宁波热力最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况详 见本节“③历史沿革”。 主营业务具体情况 A、主要产品及用途 宁波热力主要向用户提供热力（蒸汽）产品，负责热源厂到用户间的热网建 设、运行和维护，主要产品为蒸汽。 B、工艺流程图 热电厂蒸汽——热力管网输送（包括架空管、直埋管、阀门等）——热用户 用热 C、经营模式 宁波热力的主要经营模式为向热源厂采购热源，通过建设的热网，向用户提 供热力产品。公司一方面以向客户收取管网建设费（热力增容费），抵消部分管 网建设投资，另一方面以销售采购蒸汽差价实现企业利润。目前以位于鄞州区的 长丰热电和明州热电为热源向中心城区供热（冷）。依据物价局的规定，公司按 照蒸汽用量瞬时流量（即最大通过流量）每吨 30 万元一次性收取管网建设费， 收取后按照 10 年递延收益分摊，如超出瞬时流量就超出部分加收费用或增加增 容费，2015 年 12 月份公司收费标准变更为：商贸类客户如是夏天和冬天都使用 维持每吨 30 万不变，只有冬季使用的每吨 60 万；12 月份工业类企业提价 50%， 每吨 45 万。蒸汽价格，以煤热联动的定价机制，一月一定，按月与热源厂、热 用户结算。 采购模式：宁波热力从长丰热电和明州热电采购蒸汽，在价格方面，采购价 格与供应商协商确定；公司所需其他热网管道管件及计量仪表等附件，工程部首 先提出物资申请计划——根据标的总价分级进行招议标——根据中标情况营销 240 部负责对接采购。 注：无采购蒸汽合同，集团内部约定。现行热源厂采购价联动模式：热电厂 上网汽价以 2007 年 12 月份平均煤价 692.05 元/吨，对应的上网汽价 140 元/吨为 基础，煤价 1000 元以下部分每浮动 5 元/吨，汽价相应浮动 1 元/吨；煤价 1000 元以上部分每浮动 5 元/吨，汽价相应浮动 0.8 元/吨。 销售模式：洽谈，签订合同——热网管线规划设计——项目施工与材料招标 ——配套管线建设——计量仪表安装——供热——按月计量收费。 D、主要产品产销情况 a、产能产量情况 最近三年的蒸汽采购和销售情况如下： 蒸汽 2015 年度 2014 年度 2013 年度 采购（万吨） 132.3905 156.9333 164.0012 销售（万吨） 116.767 146.0604 146.4923 b、销售收入情况 2015 年、2014 年度蒸汽销售额分别为 18,822.49、24,803.24 万元。 c、在煤价 500 元/吨时对应的热价： 执行期间 基本热价（元/吨） 用热类型 非工业 2013.1.1-至今 194 非工业季节性 2013.1.1-至今 214 工业连续 2013.1.1-至今 162 工业非连续 2013.1.1-至今 169 d、前五大客户销售情况 2015 年蒸汽销售前五大客户如下： 单位：万元 客户名称 金额 占营业收入比例( 241 宁波牡牛集团有限公司 2,888.92 14.38% 宁波豪城合成革有限公司 917.53 4.57% 浙江中烟工业有限公司 706.76 3.52% 宁波炜业科技有限公司 695.35 3.46% 宁波三邦线业有限公司 620.55 3.09% 合计 5,829.11 29.02% 2014 蒸汽销售前五大客户如下： 单位：万元 客户名称 金额 占营业收入比例 宁波牡牛集团有限公司 4,241.94 16.26% 宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司 1,854.02 7.11% 宁波豪城合成革有限公司 1,286.11 4.93% 浙江中烟工业有限责任公司 839.38 3.22% 宁波长丰针织印染有限公司 834.72 3.20% 合计 9,056.16 34.71% E、产品的主要原材料、能源及其供应情况 目前，宁波热力所需的蒸汽直接从长丰热电和明州热电采购。 最近三年的蒸汽采购金额、蒸汽占成本比重及价格变动趋势如下： 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 蒸汽采购金额（万元） 15,562.20 21,094.88 22,181.01 蒸汽占营业成本比重（%） 99.84 99.97 99.73 蒸汽成本同比增长幅度（%） -26.23% -4.90% -10.93% 蒸汽单价（元/吨） 117.55 134.42 135.25 宁波热力主要原材料为蒸汽，报告期内蒸汽供应稳定，不存在供应不足的风 险。 报告期内，前五大供应商如下： 242 2015 年前五大供应商如下： 单位：万元 供应商名称 金额 占采购金额比例 宁波明州热电有限公司 8,122.77 52.20% 宁波长丰热电有限公司 7,439.43 47.80% 合计 15,562.20 100.00% 2014 年前五大供应商如下： 单位：万元 供应商名称 金额 占采购金额比例 宁波明州热电有限公司 11,131.37 52.77% 宁波长丰热电有限公司 9,963.50 47.23% 合计 21,094.87 100.00% F、安全生产及环保治理 a、安全生产情况 宁波热力公司成立安全生产委员会（以下简称安委会），全面负责公司安全 生产管理工作。总经理任主任委员，是企业安全生产第一责任人，对公司安全生 产负总责；生产经营副总经理任安委会副主任委员，协助总经理负责安全生产的 具体工作。 公司的总经理办公室是本公司的安全管理与监督机构，在安委会的领导下， 履行公司安全生产监督与管理职能。公司下属各部门应建立安全生产网络，各部 门负责人既是公司安委会委员，又是各部门安全生产的负责人。公司制订安全生 产管理措施，认真贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，加强安 全生产管理力度，规范安全生产管理工作，提高安全生产管理水平。 最近三年安全生产费用投入及 2016 年预计费用投入情况如下： 单位：万元 费用名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度 243 安全管理费 335.00 338.88 320.30 290.50 劳保以及职业病防护 15.00 14.64 8.80 5.10 合计 350.00 353.52 329.10 295.60 2016 年 1 月，宁波市海曙区安全生产监督管理局出具《证明》，证明宁波热 力能遵守安全生产管理方面的法律法规，自 2013 年 1 月 1 日至证明出具日，未 发生任何重大安全事故，也未因违反安全管理方面的法律法规而受到过任何处罚。 b、环保治理情况 宁波热力遵守环境保护法律法规，近三年内未曾受到过环保部门重大行政处 罚。 G、质量控制情况 公司的质量控制点主要是保证蒸汽的连续稳定供应，并且温度压力等参数达 到供用热合同约定要求。主要通过以下几方面来控制：（1）建设布局合理、保温 性能安全性能优良的热力管网。通过十余年的创新与实践，公司在建设精品热网 工程上积累了丰富的经验，特别是在直埋管道的保温、防腐等技术上，走在国内 前列。同时，加强管线的巡查、维护与改造，及时消除老旧管线缺陷与影响安全 稳定供热的隐患。公司建立有管线日常巡查制度，管线消缺计划等。（2）加强管 网运行管控。通过热网在线监测系统建立 24 小时实时在线监控与调度，热源点、 热网、热用户处的异常情况，均能第一时间发现并妥善处理。一般情况，可以通 过远程调节、切换管网运行方式、提前用户协调等来实现。（3）建立完善各类应 急预案，保证特殊情况下的热网稳定供热，满足热用户生产生活需求。 （2）新能源业务类公司基本情况 我国光伏产业在国际光伏市场蓬勃发展和我国光伏市场强劲增长的拉动下， 延续了2014年以来的回暖态势，2015年中国新增光伏装机量约1500万KW，同比 增长42%，累计装机量达到约4300万KW；2015年12月15日，国家能源局发布的 《太阳能利用十三五发展规划（征求意见稿）》明确指出：“加快发展太阳能利 用作为推进能源生产消费革命、替代煤炭等化石能源、促进电力体制改革。到2020 年底，光伏发电总装机容量达到1.5亿KW，地面电站8000万KW，分布式7000万 244 KW。”在市场驱动和政策引导下，我国光伏产业发展继续向好。各公司光伏项 目获得国家和地方的电价补贴及承诺年限情况如下： 国家（发改价格[2013]1638 号） 地方 各公司光伏项目 电价补贴（/千瓦时） 承诺年限 电价补贴（/千瓦时） 承诺年限 省 0.1 元 20 年 宁电新能源及其 0.42 元 20 年 市 0.1 元 5年 子公司 地方（象山）0.05 元 5年 省 0.1 元 20 年 甬慈能源 0.42 元 20 年 市 0.1 元 5年 省 0.1 元 20 年 甬余新能源 0.42 元 20 年 市 0.1 元 5年 地方 0.1 元 5年 1）宁电新能源基本情况 ①基本情况 公司名称 宁波宁电新能源开发有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 注册资本 人民币 49,500,000 元 法定代表人 马奕飞 成立日期 2012 年 5 月 17 日 注册地址 宁波市江北区慈城镇民权路 90 号 统一社会信用代码 91330200595366764L 劳务派遣（在许可证有效期内经营）。太阳能、风能及其他可 再生清洁能源的投资、开发和发电；可再生清洁能源专业运行 及维修、维护服务；可再生清洁能源测量、评估、咨询；电力 经营范围 电量、蒸汽热量、热水、冷水（除盐水）生产项目的筹建；供 热、供冷、供电相关的信息、技术咨询、技术服务；管网维护。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） ②出资架构与控制关系 截至本报告签署日，宁电新能源由能源集团 100%持股。 ③历史沿革 245 A、公司设立 宁电新能源原名为宁波城北燃机热电有限公司，于 2013 年 3 月 22 日更名为 宁波宁电新能源开发有限公司。 2012 年 5 月 17 日，宁电新能源在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注 册号为 330200000082521 的《企业法人营业执照》。 宁波世明会计师事务所于 2012 年 5 月 17 日出具了编号为甬世会验 [2012]1098 号的《验资报告》，确认截至 2012 年 5 月 17 日，宁电新能源已收到 股东电开公司缴纳的合计出资款 1,000 万元。 宁电新能源设立时的注册资本为 1,000 万元人民币，其股权结构为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 1,000 货币 100% 合计 1,000 — 100% B、2013 年 10 月，注册资本增至 3,700 万元 2013 年 9 月 29 日，宁电新能源股东决议增加注册资本 2,700 万元，注册资 本增至 3,700 万元。 宁波世明会计师事务所于 2013 年 10 月 12 日出具了编号为甬世会验 [2013]1172 号的《验资报告》，确认截至 2013 年 10 月 12 日，宁电新能源已收 到股东电开公司缴纳的合计增资款 2,700 万元。 本次增资后，宁电新能源注册资本由 1,000 万元增加至 3,700 万元人民币， 其股权结构如下表所示： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 3,700 货币 100% 合计 3,700 — 100% C、2014 年 3 月，注册资本增至 4,950 万元 246 2014 年 2 月 14 日，宁电新能源股东决议增加注册资本 1,250 万元，注册资 本增至 4,950 万元。 本次增资后，宁电新能源注册资本由 3,700 万元增加至 4,950 万元人民币， 其股权结构如下表所示： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 4,950 货币 100% 合计 4,950 — 100% D、股权转让 2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37 号的《关 于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的宁电新能源 100%的股权转让给能源集团。 2014 年 10 月 21 日，电开公司和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股 权转让协议》。 本次股权转让后，宁电新能源的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 能源集团 4,950 货币 100% 合计 4,950 — 100% ④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 A、 主要资产权属情况 截至 2015 年 12 月 31 日，宁电新能源总资产 9,523.84 万元，其中：流动资 产 2,763.73 万元，非流动资产 6,760.11 万元。非流动资产中，固定资产 5,572.70 万元。具体如下： 247 单位：万元 资产 2015 年 12 月 31 日 占比 流动资产： 货币资金 2,108.47 22.14% 应收账款 30.43 0.32% 预付款项 3.08 0.03% 其他应收款 0.35 0.00% 存货 0.50 0.01% 其他流动资产 620.90 6.52% 流动资产合计 2,763.73 29.02% 非流动资产： 固定资产 5,572.70 58.51% 在建工程 1,185.56 12.45% 无形资产 1.85 0.02% 非流动资产合计 6,760.11 70.98% 资产总计 9,523.84 100.00% 上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。 B、主要负债情况 截至2015年12月31日，宁电新能源主要负债情况如下： 单位：万元 负债 2015 年 12 月 31 日 占比 流动负债： 应付账款 646.67 18.70% 应交税费 4.22 0.12% 其他应付款 1,257.73 35.13% 流动负债合计 1,908.62 55.18% 248 非流动负债： 长期借款 1,550.00 44.82% 非流动负债合计 1,550.00 44.82% 负债合计 3,458.62 100.00% C、对外担保情况 截至 2015 年 12 月 31 日，宁电新能源不存在对外担保事项。截至 2014 年 12 月 31 日，宁电新能源亦不存在对外担保事项。 D、或有负债情况 截至 2015 年 12 月 31 日，宁电新能源最近三年不存在涉嫌被司法机关立案 侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚、刑事处罚或其他或 有负债的情况。 ⑤最近三年主营业务发展情况 宁电新能源主要从事风力发电、太阳能发电的开发与运营。公司现拥有 1.1MWp宁波开发投资集团有限公司太阳能光伏发电华生国际家居广场项目；杭 州湾新区分布式光伏发电应用示范健安达纺织项目、浙江创源项目、格林项目、 伊德尔项目，装机容量合计3.608MWp；宁波象山经济开发区分布式发电启鑫新 能源项目和锦浪新能源项目，装机容量合计4.888MWp。2016年宁电新能源及其 子公司预计累计装机容量为15.2385MWp。 ⑥最近三年主要财务数据 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 总资产（万元） 9,523.84 7,278.47 3,652.82 净资产（万元） 6,065.22 5,796.62 3,649.15 资产负债率 36.32% 20.36% 0.10% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 764.19 153.60 - 利润总额（万元） 268.60 -409.88 -32.14 249 净利润（万元） 268.60 -409.88 -32.14 扣除非经常性损益后 248.09 -411.44 -32.09 的净利润（万元） 经营活动产生的现金 1,092.17 399.09 -30.28 流量净额（万元） 毛利率 59.73% 68.80% - 净资产收益率 4.43% -7.07% -0.88% 注：2013年财务数据经世明会计师事务所审计。 ⑦评估作价情况 A、评估方法 具体评估方法的选择请参见“第七节 董事会对本次交易定价的依据及 公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。 B、评估结果 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 292.76 292.94 0.18 0.06 非流动资产 4,950.16 5,091.20 141.04 2.85 长期股权投资 3,930.00 4,117.86 187.86 4.78 固定资产 582.56 535.75 -46.82 -8.04 在建工程 435.75 435.75 0.00 0.00 无形资产 1.85 1.85 0.00 0.00 资产合计 5,242.91 5,384.14 141.22 2.69 流动负债 976.83 976.83 0.00 0.00 负债合计 976.83 976.83 0.00 0.00 净资产 4,266.09 4,407.31 141.22 3.31 本次评估增值主要系长期股权投资评估增值187.86万元，其中增值原因主要 系控股75%的日升太阳能增值197.42万元所致。 250 ⑧最近三年利润分配情况 最近三年，宁电新能源未进行利润分配。 ⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 宁电新能源最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况 详见本节“③历史沿革”。 ⑩主营业务具体情况 A、主要产品及用途 宁电新能源主要从事风力发电、太阳能发电的开发与运营，主要产品为电力。 B、工艺流程图 光伏发电系统主要由光伏组件、直流配电系统、并网逆变器、计量装置及交 流配电系统等组成，根据逆变器的类型可分为集中式和组串式，其发电示意图如 下： 集中式逆变器发电示意图： 组串式逆变器发电流程： 251 C、经营模式 目前，公司有北仑的华生国际家居广场项目、杭州湾的健安达纺织项目、浙 江创源项目、格林项目、伊德尔项目以及象山的昌和工业园项目、启鑫新能源项 目、合力制动项目、锦浪科技项目、二轻汇龙项目。其中北仑华生项目由上海电 力设计院设计，中天建设集团有限公司建设，杭州湾的四个项目都由上海电力设 计院承包建设，其余项目为中机国能有限公司建设。除象山的昌和、二轻汇龙采 用“全额上网”模式，其余采用“自发自用，余量上网”模式。预计 2016 年光 伏发电项目持续增加，累计装机容量将达到 15.2385MWp。 采购模式：公司为光伏电站建设的投资方，以公开招投标的方式由第三方承 包建造，承包方负责光伏电站的建设包括工程所需材料设备和材料的代购。光伏 发电项目运营过程中所需要的主要能源为太阳能，无需采购原材料。 生产模式：宁电新能源主要产品为电力，以太阳能为主要能源，利用屋顶建 设的光伏组件，通过汇流箱、直流柜，将太阳能直接转换为电能，并通过逆变器 以及升压系统将太阳能转换的直流电转换成 400V 的交流电，分别接入屋顶持有 企业各配电房低压系统或箱变。 销售模式：公司一般采用合同能源管理方式与屋顶持有企业签订合作协议， 光伏发电以“自发自用、屋顶持有企业消纳、余量上网”或“全额上网”为原则， 252 其中，“自发自用、屋顶持有企业消纳、余量上网”模式是以同时段电网电价的 九折售电给屋顶持有企业。当屋面可装机容量远大于其用电负荷时，超出部分容 量将上网。“全额上网”模式是将电量直接全额销售给国家电网公司。 D、主要产品产销情况 a、产能产量情况 宁电新能源最近三年的电力生产情况如下： 项目 2015年度 2014年度 2013年度 装机容量（MWp） 7.956 3.147 - 发电量（万千瓦时） 768.17 139.29 - 客户自用电量（万千瓦时） 545.34 128.69 - 上网电量（万千瓦时） 222.83 10.60 - 结算电量（万千瓦时） 768.17 139.29 - b、销售收入情况 宁电新能源生产的电量均送往国网浙江省电力公司宁波市供电公司。2015 年、2014 年电力销售额分别为 764.19 万元、153.60 万元。 c、执行电价情况 宁电新能源执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近 两年执行上网基准电价（含税）情况如下： 执行期间 上网电价（元/千瓦时） 2014.1.1-2014.12.31 （余电）基准上网电价 0.458 元 2015.1.1-2015.4.19 （余电）基准上网电价 0.458 元 2015.4.20-2015.12.31 （余电）基准上网电价 0.4453 元 2015.12.31 至今 （余电）基准上网电价 0.4153 元 d、前五大客户销售情况 2015 年销售前五大客户如下： 253 单位：万元 客户名称 金额 占营业收入比例 国网浙江象山县供电公司 225.82 29.55% 国网浙江省电力公司宁波供电公司 211.94 27.73% 浙江健安达纺织科技有限公司 135.29 17.70% 浙江启鑫新能源科技有限公司 68.15 8.92% 宁波华生香江家居有限公司 47.96 6.28% 合计 689.16 90.18% 2014 年销售前五大客户如下： 单位：万元 客户名称 金额 占营业收入比例 国网浙江省电力公司宁波供电公司 74.92 48.78% 浙江健安达纺织科技有限公司 65.32 42.53% 宁波绿色纺织品有限公司 7.40 4.82% 宁波伊德尔新材料有限公司 5.96 3.88% 合计 153.60 100.00% E、产品的主要原材料、能源及其供应情况 光伏发电项目运营过程中所需要的主要能源为太阳能。宁波地处宁绍平原， 四季分明，冬夏季长达 4 个月，春秋季仅约 2 个月。宁波市年平均气温覆盖地区 分布为北多南少、西部山区比平原少，无霜期 230～240 天，多年平均降水量 1,442.5mm，主要雨季有 3～6 月的春雨连梅雨和 8～9 月的台风雨和秋雨，主汛 期 5～9 月的降水量占全年的 60%。一期工程所在地连续多年平均日照时数约为 1880 小时，水平面上年平均太阳辐射总量约为 1310kWh/m2，当地光伏组件最佳 水平倾角约为 24 度。工程所在地每兆瓦太阳能的年发电量在 95 万-100 万千瓦时， 比较有利于太阳能项目的开发建设。 F、安全生产及环保治理 a、安全生产情况 254 宁电新能源光伏发电业务不属高危险行业，在安全生产方面存在的安全隐患 较小。公司已成立了安全生产领导小组，由公司总经理担任组长，负责建立和完 善安全生产保证体系，主持安全生产工作，公司严格执行《安全生产法》以及《生 产安全事故报告和处罚条例》，做到安全、经济、合理，确保安全生产，及时消 除重大事故隐患。自成立以来，宁电新能源未发生过安全事故。 b、环保治理情况 宁电新能源光伏发电业务工作原理是通过太阳光照射在电池板上，产生电流 直接输送给电网公司。在电力生产过程中不存在固废、液废、气废等污染物，无 需采取相应环保措施。光伏发电在运行过程中基本不存在机械运动，因此理论上 不存在噪音污染。光伏电站运营过程中产生的主要废水为电站工作人员产生的生 活废水和生活垃圾，此类生活污水和生活垃圾污染程度低，产生量较小，在集中 处理后基本不会对环境造成影响。 宁电新能源严格遵守国家关于环境保护的规定，按照生产与环境协调发展的 原则，做好各项环境保护工作，未出现因环保原因受到相关部门处罚的情况。 G、质量控制情况 宁电新能源在保证安全生产的前提下，维持发电系统最大发电能力并委派专 人对运行机器进行不定期现场检查，实时监控电站运行情况，确保电站平稳运行 发电。截至本报告签署日，公司没有收到华生家居广场以及浙江省电力公司关于 出售电力的投诉或其他争议。 H、资质许可 目前，宁电新能源已经取得相关资质许可，具体情况如下： 公司名称 项目 文件 文号 1.1MWp 太阳能光伏发电并网示 宁波市企业投资项 甬发改备 宁电新能源 范项目 目备案登记表 [2013]45 号 杭州湾新区分布式光伏发电应 宁波市企业投资项 甬发改备【2013】 日升太阳能 用示范项目（浙江创源） 目备案登记表 27 号 255 公司名称 项目 文件 文号 杭州湾新区分布式光伏发电应 宁波市企业投资项 甬发改备【2013】 日升太阳能 用示范项目（健安达纺织） 目备案登记表 34 号 杭州湾新区分布式光伏发电应 宁波市企业投资项 甬发改备【2013】 日升太阳能 用示范项目（伊德尔新材料） 目备案登记表 35 号 杭州湾新区分布式光伏发电应 宁波市企业投资项 甬发改备【2013】 日升太阳能 用示范项目（格林纺织） 目备案登记表 36 号 新启锦太阳能 宁波象山经济开发区光伏发电 宁波市企业投资项 甬发改备【2014】 项目（启鑫新能源） 目备案登记表 12 号 新启锦太阳能 宁波象山经济开发区光伏发电 宁波市企业投资项 甬发改备【2014】 项目（锦浪新能源） 目备案登记表 13 号 宁波象山经济开发区光伏发电 宁波市企业投资项 甬发改备【2014】 新启锦太阳能 项目（合力集团） 目备案登记表 14 号 宁波象山经济开发区光伏发电 宁波市企业投资项 甬发改备【2014】 新启锦太阳能 项目（昌和工业园） 目备案登记表 58 号 宁波象山经济开发区光伏发电 宁波市企业投资项 甬发改备【2015】 新启锦太阳能 项目（二轻汇龙） 目备案登记表 75 号 下属企业情况 截至本报告签署日，宁电新能源拥有两家下属企业，分别为日升太阳能和新 启锦太阳能。 A、 日升太阳能基本情况 a、基本情况 公司名称 宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司 企业性质 有限责任公司 注册资本 人民币 36,000,000 元 法定代表人 王春丰 成立日期 2013 年 10 月 18 日 注册地址 宁波杭州湾新区商贸街 3 号楼 2-206 室 营业执照注册号 330218000021528 组织机构代码 07921466-8 256 税务登记证号码 甬地杭新区税登字 330282079214688 号 生产销售太阳能光伏电力电量；太阳能光伏项目建设开发、投 资、经营管理、维护；太阳能光伏发电、供电相关的信息、技 经营范围 术咨询，技术服务，研究，开发；太阳能发电工程配套服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） b、出资架构与控制关系 截至本报告签署日，日升太阳能由宁电新能源持股 75%，东方日升新能源股 份有限公司持股 25%，其股权结构图如下： 宁电新能源 东方日升 75% 25% 宁电新能源 东方日升与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。 c、历史沿革 2013 年 10 月 18 日，日升太阳能在宁波市工商行政管理局注册登记，取得 注册号为 330218000021528 的《企业法人营业执照》。 宁波世明会计师事务所于 2013 年 10 月 18 日出具了编号为甬世会验 [2013]1176 号的《验资报告》，确认截至 2013 年 10 月 17 日，日升太阳能已收 到全体股东缴纳的合计出资款 3,600 万元。 日升太阳能设立时的注册资本为 3,600 万元人民币，其股权结构为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 宁电新能源 2,700 货币 75% 2 东方日升新能源股份有限公司 900 货币 25% 257 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 合计 3,600 — 100% 截至本报告签署日，日升太阳能未发生过增资、股权变更等事项。 B、 新启锦太阳能基本情况 a、基本情况 公司名称 宁波新启锦太阳能发电有限公司 企业性质 有限责任公司 注册资本 人民币 32,800,000 元 法定代表人 王春丰 成立日期 2014 年 3 月 5 日 注册地址 浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路 57 号 营业执照注册号 330225000108785 组织机构代码 09192170-1 税务登记证号码 象地税登字 330225091921701 号 生产太阳能光伏电力电量；销售自产太阳能光伏电力电量；太 阳能光伏项目建设开发、投资、经营管理、维护；太阳能光伏 经营范围 发电、供电相关的信息技术咨询、技术服务、研究、开发及太 阳能发电工程配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） b、出资架构与控制关系 截至本报告签署日，新启锦太阳能由宁电新能源持股 75%，浙江启鑫新能源 科技股份有限公司持股 15%，宁波锦浪电力有限公司持股 10%，其股权结构图 如下： 258 浙江启鑫新能源科 宁波锦浪电力 宁电新能源 技股份有限公司 有限公司 75% 15% 10% 新启锦太阳能 浙江启鑫新能源科技股份有限公司、宁波锦浪电力有限公司与开投集团、明 州控股及宁波热电不存在关联关系。 c、历史沿革 2014 年 3 月 5 日，新启锦太阳能在象山县工商行政管理局注册登记，取得 注册号为 330225000108785 的《营业执照》。 新启锦太阳能设立时的注册资本为 3,280 万元人民币，其股权结构为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 宁电新能源 2,460 货币 75% 2 浙江启鑫新能源科技股份有限公司 492 货币 15% 3 宁波锦浪电力有限公司 328 货币 10% 合计 3,280 — 100% 截至本报告签署日，新启锦太阳能未发生过增资、股权变更等事项。 2）甬慈能源基本情况 ①基本情况 公司名称 宁波甬慈能源开发投资有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 注册资本 人民币 50,000,000 元 法定代表人 马奕飞 成立日期 2013 年 7 月 22 日 259 注册地址 慈溪市白沙路街道浪木大厦室 706 号 统一社会信用代码 91330282071494837Y 电力能源项目投资，实业投资，电力技术咨询和技术服务，风 能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料（除危 经营范围 险化学品）、金属材料、机械设备、电气设备及器材批发、零 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） ②出资架构与控制关系 截至本报告签署日，甬慈能源由能源集团持股 100%。 ③历史沿革 A、公司设立 甬慈能源于 2013 年 7 月 22 日在慈溪市工商行政管理局注册登记，取得注册 号为 330282000268509 的《企业法人营业执照》。 慈溪信邦联合会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 7 月 22 日出具了编号为 慈信会验[2013]第 227 号的《验资报告》，确认截至 2013 年 7 月 22 日，甬慈能 源已收到全体股东缴纳的注册资本金合计 5,000 万元。 甬慈能源设立时的注册资本为 5,000 万元人民币，其股权结构为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 2,550 货币 51% 2 慈溪市建设投资集团有限公司 2,450 货币 49% 合计 5,000 — 100% B、第一次股权转让 2015 年 10 月 14 日，甬慈能源股东会决议将电开公司持有的甬慈能源 51% 的股权转让给能源集团，慈溪市建设投资集团有限公司放弃优先购买权。 260 2015 年 10 月 14 日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议 约定电开公司将其持有的甬慈能源 51%的股权转让给能源集团。 2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]76 号的《关 于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，批复同意能源集团增资用 于收购电开公司持有的甬慈能源 51%的股权。 本次股权转让后，甬慈能源的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 能源集团 2,550 货币 51% 2 慈溪市建设投资集团有限公司 2,450 货币 49% 合计 5,000 — 100% C、第二次股权转让 2015 年 12 月 18 日，甬慈能源股东会决议将慈溪市建设投资集团有限公司 持有的甬慈能源 49%的股权转让给能源集团。 2015 年 12 月 18 日，慈溪市建设投资集团有限公司与能源集团就上述股权 转让事宜签订了《关于宁波甬慈能源开发投资有限公司股权转让协议》。 本次股权转让后，甬慈能源的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 能源集团 5,000 货币 100% 合计 5,000 — 100% ④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 A、 主要资产权属情况 截至 2015 年 12 月 31 日，甬慈能源总资产 6,429.38 万元，其中：流动资产 2,761.90 万元，非流动资产 3,667.48 万元。非流动资产中，固定资产 3,616.64 万 元。具体如下： 261 单位：万元 资产 2015 年 12 月 31 日 占比 流动资产： 货币资金 81.71 1.27% 应收账款 55.49 0.86% 预付款项 1.94 0.03% 其他应收款 2,233.99 34.75% 其他流动资产 388.77 6.05% 流动资产合计 2,761.90 42.96% 非流动资产： 固定资产 3,616.64 56.25% 在建工程 50.85 0.79% 非流动资产合计 3,667.48 57.04% 资产总计 6,429.38 100.00% 上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。 B、主要负债情况 截至2015年12月31日，甬慈能源主要负债情况如下： 单位：万元 负债 2015 年 12 月 31 日 占比 流动负债： 应付账款 938.74 67.16% 应交税费 51.09 3.66% 其他应付款 407.90 29.18% 流动负债合计 1,397.73 100.00% 负债合计 1,397.73 100.00% C、对外担保情况 262 截至 2015 年 12 月 31 日，甬慈能源不存在对外担保事项。截至 2014 年 12 月 31 日，甬慈能源亦不存在对外担保事项。 D、或有负债情况 截至 2015 年 12 月 31 日，甬慈能源最近三年不存在涉嫌被司法机关立案侦 查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚、刑事处罚或其他或有 负债的情况。 ⑤最近三年主营业务发展情况 甬慈能源主要从事太阳能发电和风力发电的开发与运营。公司现拥有慈溪市 新兴产业集群区5.3MWp分布式光伏发电一期工程项目，建设地点为宁波市慈溪 新兴产业集群区内厂区建筑屋面，2015年9月底全部建成完工，2016年预计累计 装机容量为19.2MWp。 ⑥最近三年主要财务数据 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 总资产（万元） 6,429.38 5,548.38 4,939.10 净资产（万元） 5,031.65 4,878.96 4,935.64 资产负债率 21.74% 12.07% 00.07% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 309.84 - - 利润总额（万元） 200.56 -56.06 -64.36 净利润（万元） 152.69 -56.06 -64.36 扣除非经常性损益后 -34.95 -56.06 -64.28 的净利润（万元） 经营活动产生的现金 505.48 125.47 -98.82 流量净额（万元） 毛利率 68.27% - - 净资产收益率 3.03% -1.15% -1.30% 注：2013年财务数据经世明会计师事务所审计。 263 ⑦评估作价情况 A、评估方法 具体评估方法的选择请参见“第七节 董事会对本次交易定价的依据及 公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。 B、评估结果 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 2,761.90 2,882.39 120.50 4.36 非流动资产 3,667.48 3,639.16 -28.33 -0.77 固定资产 3,616.64 3,588.31 -28.33 -0.78 在建工程 50.85 50.85 0.00 0.00 资产合计 6,429.38 6,521.55 92.17 1.43 流动负债 1,397.73 1,397.73 0.00 0.00 负债合计 1,397.73 1,397.73 0.00 0.00 净资产 5,031.65 5,123.83 92.17 1.83 本次评估价值与公司经审计的账面价值基本保持一致。 ⑧最近三年利润分配情况 最近三年，甬慈能源未进行利润分配。 ⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 甬慈能源最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。甬慈 能源在 2015 年进行过一次资产评估，具体情况如下： 2015 年度，电开公司将其持有的甬慈能源 51%股权转让给能源集团，宁波 世铭资产评估有限公司以 2015 年 7 月 31 日为基准日对电开公司持有的该部分长 期股权投资进行了评估，并出具了编号为甬世资评报字[2015]第 192 号的《评估 报告》。 264 该次评估采用成本法和收益法进行评估，并按评估值孰高作为评估结果，最 终评估值为评估值为 2,680.74 万元，与账面价值 2,550.00 万元相比，评估增值 130.74 万元，增值率 5.13%。 本次甬慈能源采用成本法及收益法进行评估，最终以成本法确定评估值为 5,123.83 万元，与账面净资产 5,031.65 万元相比，增值 92.18 万元，增值率 1.83%。 甬慈能源本次评估增值主要原因为：企业按照会计政策对往来款项计提资产 减值准备，评估机构采用个别认定法评估损失，由于评估损失小于减值准备导致 评估增值。 ⑩主营业务具体情况 A、主要产品及用途 甬慈能源主要从事太阳能发电和风力发电的开发与运营，主要产品为电力。 B、工艺流程图 甬慈能源工艺流程图与宁电新能源工艺流程图相同，详见本节“二、交易标 的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情 况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“1）宁电新能源基本情况—工艺 流程图”。 C、经营模式 目前公司的慈溪市新兴产业集群区 5.3MWp 分布式光伏发电一期工程项目 建设在宁波市慈溪新兴产业集群区内厂区六家工业企业厂房屋面，其中包括屋面 可利用率较高、工业用电量较大的企业用户，这对建设太阳能光伏项目较为有利， 均采用“自发自用，园区消纳、余量上网”模式。2016 年，甬慈 15.1MWp 牛隔 离场项目计划于今年竣工并网，建设地点为慈溪市现代农业园区浙江一恒牧业有 限公司牛隔离场，该项目计划采用“全额上网”模式。 采购模式：公司为光伏电站建设的投资方，以公开招投标的方式由第三方承 包建造，承包方负责光伏电站的建设包括工程所需材料设备和材料的代购，光伏 265 发电项目运营过程中所需要的主要能源为太阳能，无需采购原材料。 生产模式：甬慈能源主要产品为电力，以太阳能为主要能源。慈溪市新兴产 业集群区 5.3MWp 分布式光伏发电一期工程项目利用屋顶建设的光伏组件，通过 汇流箱、直流柜，将太阳能直接转换为电能，并通过逆变器以及升压系统将太阳 能转换的直流电转换成 400V 的交流电，分别接入园区内各配电房低压系统；牛 隔离场新建项目将太阳能直接转换为电能后，通过逆变器以及升压系统将太阳能 转换的直流电转换成 35kV 的交流电，直接接入国家电网系统。 销售模式：慈溪市新兴产业集群区 5.3MWp 分布式光伏发电一期工程项目采 用合同能源管理方式与屋顶持有企业签订合作协议，光伏发电将以“自发自用、 园区消纳、余量上网”为原则，以同时段电网电价的九折售电给屋顶持有企业。 当一个厂区屋面可装机容量远大于其用电负荷时，超出部分容量将在负荷较大的 临近厂区并网；牛隔离场项目光伏发电将以“全额上网”为原则，电量直接销售 给国家电网公司。 D、主要产品产销情况 a、产能产量情况 甬慈能源最近三年的电力生产情况如下： 项目 2015年度 2014年度 2013年度 装机容量（MWp） 5.30 - - 发电量（万千瓦时） 278.91 - - 客户自用电量（万千瓦时） 260.80 - - 上网电量（万千瓦时） 18.11 - - 结算电量（万千瓦时） 278.91 - - b、销售收入情况 甬慈能源生产的电量均送往国网浙江省电力公司宁波市供电公司。2015 年 电力销售额分别为 309.84 万元。 266 c、执行电价情况 甬慈能源执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近两 年执行上网基准电价（含税）情况如下： 执行期间 上网电价（元/千瓦时） 2014.1.1-2014.12.31 （余电）基准上网电价 0.458 元 2015.1.1-2015.4.19 （余电）基准上网电价 0.458 元 2015.4.20-2015.12.31 （余电）基准上网电价 0.4453 元 2015.12.31 至今 （余电）基准上网电价 0.4153 元 d、前五大客户销售情况 2015 年电量销售前五大客户如下： 单位：万元 客户名称 金额 占营业收入比例 国网浙江慈溪市供电公司 139.06 47.26% 宁波慈兴轴承有限公司 71.69 24.36% 宁波中大力德智能传动股份有限 29.88 10.15% 公司 宁波世捷新能源科技有限公司 18.38 6.25% 宁波容大光电科技有限公司 9.93 3.37% 合计 268.94 91.39% E、产品的主要原材料、能源及其供应情况 甬慈能源产品的主要原材料、能源及其供应情况与宁电新能源相同，详见本 节“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下 属公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“1）宁电新能源 基本情况—产品的主要原材料、能源及其供应情况”。 F、安全生产及环保治理 a、安全生产情况 267 甬慈能源成立了安全生产领导小组，由公司总经理担任组长，负责建立和完 善安全生产保证体系，并协调本公司各部室，各负其责，密切配合安全生产工作。 甬慈能源严格遵守国家有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度并 结合企业具体运营维护情况，采取相关措施，以防止安全事故的发生，切实保障 工人的劳动安全；公司每季召开一次安全生产领导小组会议，制定了《安全生产 会议制度》、《光伏项目维护应急预案》，及时研究解决安全生产中的重大问题， 严格执行《安全生产法》以及《生产安全事故报告和处罚条例》，做到安全、经 济、合理，确保安全生产，及时消除重大事故隐患。自成立以来，甬慈能源未发 生过安全事故。2016 年 1 月，慈溪市安全生产监督管理局出具《证明》，证明甬 慈能源自 2013 年 1 月 1 日至证明出具日，未发生重大生产安全事故。 b、环保治理情况 甬慈能源严格遵守国家关于环境保护的规定，按照生产与环境协调发展的原 则，做好各项环境保护工作，未出现因环保原因受到相关部门处罚的情况。 G、质量控制情况 甬慈能源已制定《电站运行和维护手册》，在保证安全生产的前提下，维持 发电系统最大发电能力并委派专人对运行机器进行不定期现场检查，实时监控电 站运行情况，确保电站平稳运行发电。截至本报告签署日，公司没有收到 8 家工 业园区以及浙江省电力公司关于出售电力的投诉或其他争议。 H、资质许可 目前，甬慈能源已经取得相关资质许可，具体情况如下： 项目 文件 文号 慈溪市新兴产业集群区分 宁波市企业投资项目备案登记表 甬发改备【2014】20 号 布式光伏发电一期工程 3）甬余新能源基本情况 ①基本情况 268 公司名称 宁波甬余新能源有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 注册资本 人民币 50,000,000 元 法定代表人 马奕飞 成立日期 2015 年 6 月 29 日 注册地址 余姚市余姚万达广场 13 幢 305 统一社会信用代码 91330281340494393K 太阳能、风能、水电及其他可再生清洁能源项目建设开发、投 资、经营管理、维护；电力电量、蒸汽热量、热水、冷水（除 盐水）生产项目的经营管理；可再生清洁能源专业运行及维修、 维护服务；可再生清洁能源测量、评估、咨询；太阳能风能发 经营范围 电设备及产品、矿产品、化工原料（除危险化学品）、金属材 料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售；供热、 供冷、供电相关的信息、技术咨询、技术服务；管网维护。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） ②出资架构与控制关系 截至本报告签署日，甬余新能源由能源集团 100%持股。 ③历史沿革 2015年6月17日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]25号的《关于 同意组建宁波甬余新能源有限公司的批复》，批复同意能源集团全资组建甬余新 能源。 甬余新能源于 2015 年 6 月 29 日在余姚市工商行政管理局注册登记，取得注 册号为 330281000307628 的《营业执照》。 甬余新能源设立时的注册资本为 5,000 万元人民币，其股权结构为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例 1 能源集团 5,000 100% 合计 5,000 100% 269 截至本报告签署日，甬余新能源未发生过增资、股权变更等事项。 ④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 A、 主要资产权属情况 截至 2015 年 12 月 31 日，甬余新能源总资产 5,572.35 万元，其中：流动资 产 2,473.14 万元，非流动资产 3,099.21 万元。非流动资产中，固定资产 2,068.56 万元。具体如下： 单位：万元 资产 2015 年 12 月 31 日 占比 流动资产： 货币资金 2,215.65 39.76% 预付款项 1.16 0.02% 其他应收款 0.32 0.01% 存货 0.16 0.00% 其他流动资产 255.84 4.59% 流动资产合计 2,473.14 44.38% 非流动资产： 固定资产 2,068.56 37.12% 在建工程 606.78 10.89% 其他非流动资产 423.87 7.61% 非流动资产合计 3,099.21 55.62% 资产总计 5,572.35 100.00% 上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。 B、主要负债情况 截至2015年12月31日，甬余新能源主要负债情况如下： 单位：万元 270 负债 2015 年 12 月 31 日 占比 流动负债： 应付账款 575.10 99.90% 应交税费 0.41 0.07% 其他应付款 0.16 0.03% 流动负债合计 575.67 100.00% 负债合计 575.67 100.00% C、对外担保情况 截至 2015 年 12 月 31 日，甬余新能源不存在对外担保事项。 D、或有负债情况 截至 2015 年 12 月 31 日，甬余新能源最近三年不存在涉嫌被司法机关立案 侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚、刑事处罚或其他或 有负债的情况。 ⑤最近三年主营业务发展情况 甬余新能源主要从事太阳能发电和风力发电的开发与运营。公司的余姚市工 业园区9.2MWp分布式光伏发电一期工程项目于2015年9月已备案，分别为《甬发 改备[2015]80号》、《甬发改备[2015]81号》、《甬发改备[2015]82号》、《甬发 改备[2015]85号》，现余姚一期项目已于2016年1月份建成，电站设计年限为25 年，预计年平均发电980小时，年发电量900万KWh。 ⑥最近三年主要财务数据 项目 2015.12.31 总资产（万元） 5,572.35 净资产（万元） 4,996.68 资产负债率 10.33% 项目 2015年度 营业收入（万元） - 271 利润总额（万元） -3.32 净利润（万元） -3.32 扣除非经常性损益后的净利润（万元） -3.32 经营活动产生的现金流量净额（万元） -246.90 净资产收益率 -0.07% ⑦评估作价情况 A、评估方法 具体评估方法的选择请参见“第七节 董事会对本次交易定价的依据及 公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。 B、评估结果 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 2,473.14 2,473.15 0.02 0.00 非流动资产 3,099.21 3,167.72 68.51 2.21 固定资产 2,068.56 2,137.06 68.51 3.31 在建工程 606.78 606.78 0.00 0.00 其他非流动资产 423.87 423.87 0.00 0.00 资产合计 5,572.35 5,640.88 68.52 1.23 流动负债 575.67 575.67 0.00 0.00 负债合计 575.67 575.67 0.00 0.00 净资产 4,996.68 5,065.21 68.52 1.37 本次评估价值与公司经审计的账面价值基本保持一致。 ⑧最近一年利润分配情况 最近一年，甬余新能源未进行利润分配。 ⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 272 甬余新能源最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况 详见本节“③历史沿革”。 ⑩主营业务具体情况 A、主要产品及用途 甬余新能源主要从事主要从事太阳能发电和风力发电的开发与运营，主要产 品为电力。 B、工艺流程图 甬余新能源工艺流程图与宁电新能源工艺流程图相同，详见本节“二、交易 标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本 情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“1）宁电新能源基本情况—工 艺流程图”。 C、经营模式 目前甬余新能源分布式光伏发电一期 9.2MW 工程已投入生产运营，该工程 由中机国能承包建设。有多弘项目、百隆项目、捷丰项目和更大项目四个分布式 光伏发电项目。其中多弘和百隆采用“全额上网”发电模式，捷丰与更大采用“自 发自用，余量上网”的模式。 甬余新能源采购模式、生产模式和销售模式与宁电新能源相同，详见本节“二、 交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的 基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“1）宁电新能源基本情况 —采购模式、生产模式和销售模式”。 D、主要产品质量控制情况 甬余新能源建有完善的质量控制体系，报告期内未发生过因质量问题而产生 重大纠纷。 E、资质许可 273 项目 文件 文号 余 姚 市 工 业 园 区 宁波市企业投 《甬发改备[2015]80 号》、《甬发改备[2015]81 号》、 9.2MWp 分 布 式光 伏 资项目备案登 《甬发改备[2015]82 号》、《甬发改备[2015]85 号》 发电一期工程项目 记表 4）明州生物质基本情况 ①基本情况 公司名称 宁波明州生物质发电有限公司 企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册资本 人民币 50,000,000 元 法定代表人 沙纪良 成立日期 2013 年 6 月 7 日 注册地址 宁波鄞州工业园区（鄞州区姜山镇花园村） 营业执照注册号 330212000345311 组织机构代码 06664667-2 国税甬字 330227066646672 号 税务登记证号码 鄞地税登字 330227066646672 号 以农作物秸秆、农产品加工剩余物、林业“三剩物”次小薪材 等为主要原料的生物质发电站的建设、经营；电力、热力的生 经营范围 产；热电技术咨询、技术服务；非危险固体废物可燃烧物质及 生物质燃料技术研发；副产品（肥料）销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ②出资架构与控制关系 截至本报告签署日，明州生物质由能源集团持股 75%，明州控股持股 25%。 ③历史沿革 A、公司设立 2013 年 6 月 3 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2013]27 号的《关 于同意投资设立宁波明州生物质发电有限公司的批复》，批复同意电开公司出资 5,000 万元设立明州生物质。 274 明州生物质于 2013 年 6 月 7 日在宁波市鄞州区工商行政管理局注册登记， 取得注册号为 330212000345311 的《企业法人营业执照》。 宁波世明会计师事务所于 2013 年 6 月 6 日出具了编号为甬世会验[2013]1106 号的《验资报告》，确认截至 2013 年 6 月 6 日，明州生物质已收到股东电开公 司缴纳的合计出资款 5,000 元人民币。 明州生物质设立时的注册资本为 5,000 万元人民币，其股权结构为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 5,000 货币 100% 合计 5,000 — 100% B、第一次股权转让 2014 年 3 月 5 日，电开公司和明州控股签订《股权转让协议》，协议约定 电开公司将其持有的明州生物质 25%股权转让给明州控股。 2014 年 3 月 10 日，宁波市国资委产权管理处签发了编号为甬国资转备 [2014]5 号的《市属企业资产转让（划转）备案表》，同意电开公司将其持有的 明州生物质 25%股权转让给明州控股。 2014 年 3 月 31 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管 函[2014]111 号的《关于同意外资并购宁波明州生物质有限公司的批复》，批复 同意电开公司将其持有的明州生物质 25%股权转让给明州控股。 2014 年 5 月 4 日，宁波市人民政府颁发了编号为商外资甬资字[2014]0050 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 本次股权转让后，明州生物质的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 电开公司 3,750 货币 75% 2 明州控股 1,250 货币 25% 合计 5,000 — 100% 275 C、第二次股权转让 2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37 号的《关 于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的明州生物质 75%的股权转让给能源集团。 2014 年 11 月 5 日，明州生物质董事会决议将电开公司持有的明州生物质 75% 的股权转让给能源集团。 2014 年 11 月 5 日，电开公司和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股权 转让协议》。明州控股出具了《股东放弃股权优先购买权的声明》。 2015 年 1 月 30 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管 函[2015]30 号的《关于同意合资企业宁波明州生物质有限公司章程合同变更的批 复》，批准同意电开公司将其持有的明州生物质 75%的股权转让给能源集团。 本次股权转让后，明州生物质的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 能源集团 3,750 货币 75% 2 明州控股 1,250 货币 25% 合计 5,000 — 100% ④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 A、 主要资产权属情况 截至 2015 年 12 月 31 日，明州生物质总资产 18,800.07 万元，其中：流动资 产 2,932.34 万元，非流动资产 15,867.73 万元。非流动资产中，在建工程 15,801.48 万元。具体如下： 单位：万元 资产 2015 年 12 月 31 日 占比 流动资产： 货币资金 1,943.89 10.34% 276 其他应收款 1.33 0.01% 存货 336.79 1.79% 其他流动资产 650.33 3.46% 流动资产合计 2,932.34 15.60% 非流动资产： 固定资产 25.17 0.13% 在建工程 15,801.48 84.05% 工程物资 12.22 0.06% 长期待摊费用 28.87 0.15% 非流动资产合计 15,867.73 84.40% 资产总计 18,800.07 100.00% 明州生物质主要生产用固定资产为1台生物质直燃锅炉和1台汽机发电机组 以及相应的烟气脱硫脱硝设备。 明州生物质上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲 裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。 a、主要房产情况 根据明州生物质的生物质发电项目文件、房产明细及公司说明，明州生物质 自建的合计18,749.60平方米的房屋建筑物所使用的土地为明州热电所有，明州热 电已取得该地块的土地使用权证。因该地块无法进行土地分割，该等房产权属证 书无法办理在明州生物质名下。截至本报告签署日，明州生物质发电项目尚未竣 工验收，根据明州热电的承诺，明州热电将在明州生物质发电项目竣工决算完成 后办理该等房产权属证书，预计将于2016年12月底前办结。 明州生物质自建合计18,749.60平方米的房屋建筑物使用的土地系明州热电 所有，其相关房屋的面积、账面值和评估占比信息如下表所示： 单位：万元 净资产评 评估值占净资 房屋描述 面积（m2） 账面值 评估值 估值 产评估值之比 277 在明州热电土地上自 18,749.60 10,755.26 11,044.72 5,128.85 215.35% 建的房屋建筑物 独立财务顾问和律师认为：鉴于明州生物质的生物质发电项目经批准的项目 用地位于明州热电所有的宗地内，不新增项目用地，明州生物质在项目用地上所 建房屋建筑物为明州生物质所有，土地和房产的权属清晰，不违反《重组办理》 第十一条关于资产权属清晰的规定，但存在明州生物质所使用的土地和房产房地 权属分离的情况。由于明州热电和明州生物质均为本次重组的标的资产之一，且 均为标的资产能源集团的子公司，该房地权属分离的情况不会影响明州生物质正 常使用该等土地和房产，明州热电已承诺在明州生物质发电项目竣工决算完成后 办理该等房产权属证书，明州热电办理房产权属证书不存在法律障碍，预计该等 房产权属证书将于2016年12月底前办毕。 B、主要负债情况 截至2015年12月31日，明州生物质主要负债情况如下： 单位：万元 负债 2015 年 12 月 31 日 占比 流动负债： 短期借款 5,474.71 39.21% 应付票据 5,660.00 40.54% 应付账款 2,646.03 18.95% 预收款项 12.00 0.09% 应交税费 1.73 0.01% 应付利息 6.19 0.04% 其他应付款 160.68 1.15% 流动负债合计 13,961.33 100.00% 负债合计 13,961.33 100.00% C、对外担保情况 278 截至 2015 年 12 月 31 日，明州生物质不存在对外担保事项。截至 2014 年 12 月 31 日，明州生物质亦不存在对外担保事项。 D、或有负债情况 截至 2015 年 12 月 31 日，明州生物质最近三年不存在涉嫌被司法机关立案 侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚、刑事处罚或其他或 有负债的情况。 ⑤最近三年主营业务发展情况 明州生物质的主营业务为生物质发电建设、生产、经营及管理，电力的销售。 公司现拥有一套 1 台 C15MW 抽汽凝汽式汽轮发电机组和 1 台 65t/h 高温高压生 物质流化床锅炉，于 2015 年 4 月并网发电，预计年发电量为 9,000 万 KWh。 ⑥最近三年主要财务数据 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 总资产（万元） 18,800.07 8,343.28 4,936.27 净资产（万元） 4,838.74 4,915.79 4,944.43 资产负债率 74.26% 41.08% -0.17% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入（万元） - - - 利润总额（万元） -77.05 156.36 -55.57 净利润（万元） -77.05 156.36 -55.57 扣除非经常性损益后 -90.00 158.41 -55.71 的净利润（万元） 经营活动产生的现金 3,279.97 6,682.77 -56.39 流量净额（万元） 净资产收益率 -1.59% 3.18% -1.12% 注：2013年财务数据经世明会计师事务所审计。 ⑦评估作价情况 A、评估方法 279 具体评估方法的选择请参见“第七节 董事会对本次交易定价的依据及 公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。 B、评估结果 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 2,932.34 2,932.41 0.07 0.00 非流动资产 15,867.73 16,157.77 290.04 1.83 固定资产 25.17 25.75 0.58 2.31 在建工程 15,801.48 16,090.93 289.46 1.83 工程物资 12.22 12.22 0.00 0.00 长期待摊费用 28.87 28.87 0.00 0.00 资产合计 18,800.07 19,090.18 290.11 1.54 流动负债 13,961.33 13,961.33 0.00 0.00 负债合计 13,961.33 13,961.33 0.00 0.00 净资产 4,838.74 5,128.85 290.11 6.00 本次评估价值与公司经审计的账面价值基本保持一致。 ⑧最近三年利润分配情况 最近三年，明州生物质未进行利润分配。 ⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 明州生物质最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况 详见本节“③历史沿革”。 ⑩主营业务具体情况 A、主要产品及用途 明州生物质主要从事生物质发电业务，主要产品为电力。 B、工艺流程图 280 走马塘河取水 燃料 车运 制水站 消防系统 料场 合格烟气 沉清池 一次水 全厂冷却用水 氨罐 皮带输送 排放 化水站 中和池 污水处理 烟囱 氨水输送 炉前仓 除盐水 除氧器与回热系统 脱硝 脱硫设备 除尘器 锅炉 汽机、发电 配电 供电 冷凝 冷却塔 制水 化肥 灰库 渣库 走马塘河取水 冷凝泵 C、经营模式 明州生物质目前主要经营模式为生产销售型，即以招投标的形式选择供应商 采购生物质燃料进行电力的生产，将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市 供电公司电网运行，公司根据燃料及设备情况发电上网供电，并根据单位价格与 供应的电量计算电力收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。 采购模式：明州生物质以秸秆生物质为燃料，不掺燃烧煤以及各类污泥和工 业垃圾。公司以招投标的形式向供应商采购燃料，并与供应商签订购销合同。 生产模式：明州生物质采用秸秆等生物质作为一次能源，通过秸秆燃烧加热 锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。 销售模式：明州生物质直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供 电公司电网运行供电，公司与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调 度协议，供应电力给浙江地区，价格方面公司网上电价受国家级浙江省管制。 D、主要产品产销情况 a、产能产量情况 明州生物质最近三年、的电力生产情况如下： 281 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 装机容量（MW） 15.00 - - 发电量（万千瓦时） 3,833.16 - - 上网电量（万千瓦时） 3,097.51 - - 发电设备利用小时数（小时） 2,555.30 - - b、执行电价情况 明州生物质执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近 三年执行上网基准电价（含税）情况如下： 执行期间 上网电价（元/千瓦时） 2015 年度 0.4453 E、产品的主要原材料、能源及其供应情况 目前，明州生物质生产所需的主要原料为秸秆生物质，主要采购来自奉化市 方门万象疫木处理厂、宁海县梅林街道扬军锯板厂等企业。 最近三年以及未来一年的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如 下： 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 燃料采购金额（万元） 2,264.41 - - 燃料单价（元/吨） 278.79 - - 明州生物质主要原材料为秸秆生物质，报告期内秸秆生物质供应稳定，不存 在供应不足的风险。 报告期内，前五大供应商如下： 2015 年前五大供应商如下： 单位：万元 供应商名称 金额 占采购金额比例 奉化市方门万象疫木处理厂 580.12 19.34% 282 宁海县梅林街道扬军锯板厂 340.22 11.34% 富阳俞华丰木制品有限公司 312.20 10.41% 宁波森淼生物质科技有限公司 293.73 9.78% 安吉腾峰竹制品厂 275.84 9.19% 合计 1,802.11 60.06% F、安全生产及环保治理 a、安全生产情况 明州生物质成立以总经理为主任的安全生产委员会，领导全厂安全工作，下 设专职安全员负责日常管理工作，并建立全厂安全管理网络，明确分工、职责， 落实安全管理相关工作。 公司目前已按安全生产标准化相关要求，全面建立安全、生产管理制度。2016 年 1 月，宁波市鄞州区安全生产监督管理局出具《证明》，证明明州生物质能遵 守安全生产管理方面的法律法规，自 2013 年 1 月 1 日至证明出具日，未发生任 何重大安全事故，也未因违反安全管理方面的法律法规而受到过任何处罚。 b、环保治理情况 最近三年环保污染治理费用投入及 2016 年预计费用投入情况 单位：万元 设施名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度 环保设备改造支出 300.00 - - - （超低排放改造） 合计 300.00 - - - 明州生物质于 2016 年 4 月开始投产运行，2016 年度预计用于超低排放改造 300 万元。 G、质量控制情况 明州生物质质量控制情况与明州热电质量控制情况相同，详见本节“二、交 易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基 283 本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“1）明州热电基本情况—质量 控制情况”。 H、资质许可 目前，明州生物质已经取得相关资质许可，具体情况如下： 项目 文件 文号 热电联产项目 省发改革委关于宁波明州生物质项目核准 立项 浙发改能源【2013】402 号 的通知 宁波明州生物质项目环境影响报告书的审 环保批复 浙环建【2013】13 号 查意见 明州生物质发电项目已取得了立项批复和环保批复，正处于试生产阶段，尚 未竣工验收，待项目竣工验收后，将及时申请办理《排污许可证》。 电力业务许可证情况 序 证书单 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至 号 位 明州生 电力业务许 国家能源局浙 1 1041715-01025 2015.12.01 2035.11.30 物质 可证 江监管办公室 5）绿捷新能源基本情况 ①基本情况 公司名称 宁波绿捷新能源科技有限公司 企业性质 有限责任公司 注册资本 人民币 50,000,000 元 法定代表人 沙纪良 成立日期 2015 年 8 月 26 日 注册地址 宁波市鄞州区日丽中路 579 号 1101 号 统一社会信用代码 913302123405225261 新型动力电池的技术开发；充电设施项目投资、投资管理；充 经营范围 电设备及系统咨询服务；充电基础设施建设；电动汽车充电、 换电、保养、维修（限分支机构经营）；售电业务；充电设备 284 的销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） ②出资架构与控制关系 截至本报告签署日，绿捷新能源由能源集团持股 60%，宁波产城投资管理有 限公司持股 20%，宁波南车现代交通建设投资有限公司持股 20%，其股权结构 图如下： 宁波产城投资 宁波南车现代交通 能源集团 管理有限公司 建设投资有限公司 60% 20% 20% 绿捷新能源 注：截至 2015 年 12 月 31 日，能源集团持有绿捷新能源 40%的股权，故本次交易注入上市公司的绿捷 新能源的股权是 40%。 宁波产城投资管理有限公司、宁波南车现代交通建设投资有限公司与开投集 团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。 ③历史沿革 A、公司设立 绿捷新能源于 2015 年 8 月 26 日在宁波市鄞州区市场监督管理局注册登记， 取得注册号为 330212000483724 的《营业执照》。 绿捷新能源设立时的注册资本为 5,000 万元人民币，其股权结构为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 能源集团 2,000 货币 40% 2 宁波产城投资管理有限公司 1,000 货币 20% 3 宁波南车现代交通建设投资有限公司 1,000 货币 20% 285 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 4 浙天集团有限公司 1,000 货币 20% 合计 5,000 — 100% B、股权转让 2016 年 3 月 1 日，宁波市国资委出具了甬国资改[2016]17 号的《关于同意 收购宁波绿捷新能源科技有限公司 20%股权的批复》，批准同意能源集团按协议 方式收购浙天集团有限公司所持绿捷新能源 20%股权，协议收购价格为 0 元，并 由能源集团履行对绿捷新能源的 1,000 万元出资义务。 2016 年 3 月 15 日，绿捷新能源股东会决议将浙天集团有限公司持有的绿捷 新能源 20%的股权及 1,000 万元的出资以 0 元的价格转让给能源集团，由能源集 团履行对绿捷新能源 1,000 万元的出资。其他股东放弃优先购买权。同日，能源 集团和浙天集团有限公司就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。 本次股权转让后，绿捷新能源的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 能源集团 3,000 货币 60% 2 宁波产城投资管理有限公司 1,000 货币 20% 3 宁波南车现代交通建设投资有限公司 1,000 货币 20% 合计 5,000 — 100% ④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 A、 主要资产权属情况 截至 2015 年 12 月 31 日，绿捷新能源总资产 3,966.42 万元，其中：流动资 产 3,837.06 万元，非流动资产 129.36 万元。具体如下： 单位：万元 资产 2015 年 12 月 31 日 占比 流动资产： 286 货币资金 3,808.83 96.03% 预付款项 27.76 0.70% 其他应收款 0.47 0.01% 流动资产合计 3,837.06 96.74% 非流动资产： 固定资产 19.71 0.50% 在建工程 98.33 2.48% 递延所得税资产 11.32 0.29% 非流动资产合计 129.36 3.26% 资产总计 3,966.42 100.00% B、主要负债情况 截至2015年12月31日，绿捷新能源主要负债情况如下： 单位：万元 负债 2015 年 12 月 31 日 占比 流动负债： 应付账款 2.00 505.47% 应交税费 -2.58 -653.21% 其他应付款 0.98 247.74% 流动负债合计 0.40 100.00% 负债合计 0.40 100.00% ⑤最近三年主营业务发展情况 目前绿捷新能源储能式现代电车充电设施建设项目尚处于在建阶段，未正式 生产经营。2016年，绿捷新能源预计完成储能式充电建设项目首期投资3,100万 元，共包括5条线路，其中宁波市330路和306路公交线路储能式现代电车充电建 设项目已于2016年1月完成招投标工作，于2月底开工建设，预计7月前建成投产， 另外三条线路目前在招投标过程中，尚未开工建设。 287 ⑥最近三年主要财务数据 项目 2015.12.31 总资产（万元） 3,966.42 净资产（万元） 3,966.03 资产负债率 0.01% 项目 2015年度 营业收入 - 利润总额（万元） -45.30 净利润（万元） -33.97 净资产收益率 -0.86% ⑦评估作价情况 A、评估方法 具体评估方法的选择请参见“第七节 董事会对本次交易定价的依据及 公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。 B、评估结果 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 3,837.06 3,837.08 0.02 0.00 非流动资产 129.36 129.43 0.06 0.05 固定资产 19.71 19.78 0.07 0.36 在建工程 98.33 98.33 0.00 0.00 递延所得税资产 11.32 11.32 -0.01 -0.05 资产合计 3,966.42 3,966.51 0.09 0.00 流动负债 0.40 0.40 0.00 0.00 负债合计 0.40 0.40 0.00 0.00 净资产 3,966.03 3,966.11 0.09 0.00 本次评估价值与公司经审计的账面价值基本保持一致。 288 ⑧最近一年利润分配情况 最近一年，绿捷新能源未进行利润分配。 ⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 绿捷新能源最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况 详见本节“③历史沿革”。 ⑩主营业务具体情况 A、主要产品及用途 超级电容储能式现代电车充电桩建设。 B、经营模式 收取充电服务费。 C、其他重要事项 a、主要产品质量控制情况 绿捷新能源建有完善的质量控制体系，报告期内未发生过因质量问题而产生 重大纠纷。 b、安全生产情况 公司自去年 8 月份成立以来未发生火灾事故、交通事故、生产事故、无工伤 事件和伤害离岗事件，安全形势良好。2016 年 1 月，宁波市鄞州区安全生产监 督管理局出具《证明》，证明绿捷新能源能遵守安全生产管理方面的法律法规， 自 2015 年 8 月至今，未发生任何重大安全事故，也未因违反安全管理方面的法 律法规而受到过任何处罚。 公司制定了安全生产管理的目标，并传达到每位员工；制定了各项规章制度， 并使其在实践的过程中逐步完善；制定了安全投入计划，应急演练计划，安全教 育培训计划，保证安全投入、应急能力、安全意识的有步骤开展。 公司平时积极开展安全检查，对检查发现的问题限定整改期限，并进行跟踪， 289 直到整改完毕，形成了安全管理的闭环。 D、资质许可 目前，绿捷新能源已经取得相关资质许可，具体情况如下： 项目 文件 文号 绿捷新能源宁波市储能式现 宁波市企业投资项目备案登记表 甬发改备【2015】91 号 代电车充电设施建设项目 6）国电象山风电基本情况 ①基本情况 公司名称 国电象山海上风电有限公司 企业性质 有限责任公司 注册资本 人民币 20,000,000 元 法定代表人 韩大卫 成立日期 2015 年 1 月 5 日 注册地址 浙江省象山县石浦镇科技园区 统一社会信用代码 913302253169125915 经营范围 海上风电开发、风力发电、实业投资 ②出资架构与控制关系 截至本报告签署日，国电象山风电由国电电力持股 51%，能源集团持股 35%， 天安电气集团有限公司持股 14%，其股权结构图如下： 天安电气集团 国电电力 能源集团 有限公司 51% 35% 14% 国电象山风电 290 国电电力、天安电气集团有限公司与开投集团、明州控股及宁波热电不存在 关联关系。 ③历史沿革 A、公司设立 2014 年 2 月 11 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]5 号的《关 于同意参与象山海上风电项目投资建设的批复》，批复同意电开公司出资 700 万占比 35%参与组建国电象山风电。 2015 年 1 月 5 日，国电象山风电在宁波市象山县工商行政管理局注册登记， 取得注册号为 330225000121629 的《企业法人营业执照》。 国电象山风电设立时的注册资本为 2,000 万元人民币，其股权结构为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 国电电力 1,020 货币 51% 2 电开公司 700 货币 35% 3 天安电气集团有限公司 280 货币 14% 合计 2,000 — 100% B、股权转让 2015 年 10 月 14 日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议 约定电开公司将其持有的国电象山风电 35%的股权转让给能源集团。 2015 年 11 月 12 日，国电象山风电股东会决议将电开公司持有的国电象山 风电 35%的股权转让给能源集团，国电电力、天安电气集团有限公司放弃优先购 买权。 2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]76 号的《关 于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，批复同意能源集团增资用 于收购电开公司持有的国电象山风电 35%的股权。 291 本次股权转让后，国电象山风电的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 国电电力 1,020 货币 51% 2 能源集团 700 货币 35% 3 天安电气集团有限公司 280 货币 14% 合计 2,000 — 100% ④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 截至本报告签署日，国电象山风电未正式经营，无相关财务及对外担保数据。 ⑤最近三年主营业务发展情况 目前国电象山风电的风电项目尚处于筹建阶段，未正式生产经营。 ⑥最近一年利润分配情况 最近一年，国电象山风电未进行利润分配。 ⑦最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 国电象山风电最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情 况详见本节“③历史沿革”。 （3）发电业务类公司基本情况 1）国电北仑基本情况 ①基本情况 公司名称 国电浙江北仑第三发电有限公司 企业性质 有限责任公司 注册资本 人民币 1,400,000,000 元 法定代表人 姜洪元 成立日期 2006 年 12 月 31 日 注册地址 宁波市北仑区进港西路 66 号 292 统一社会信用代码 91330206796022773J 发电（在许可证件有效期内经营）。国内火力发电厂的建设， 经营范围 热力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） ②出资架构与控制关系 截至本报告签署日，国电北仑由国电电力持股 50%，浙能电力持股 40%， 能源集团持股 10%，其股权结构图如下： 国电电力 浙能电力 能源集团 50% 40% 10% 国电北仑 国电电力、浙能电力与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。 ③历史沿革 A、公司设立 2006 年 10 月 13 日，宁波市国资委出具了编号为甬国字发[2006]51 号的《关 于同意投资北仑电厂三期扩建项目的批复》，批复同意开投集团出资参与投资组 建项目公司，开投集团按 10%的比例出资额为人民币 16,800.00 万元。 国电北仑于 2006 年 12 月 31 日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注 册号为 3302061001855 的《企业法人营业执照》。 浙江万邦会计师事务所有限公司于 2006 年 12 月 28 日出具了编号为浙万会 验[2006]第 011 号的《验资报告》，确认截至 2006 年 12 月 28 日，国电北仑已 收到全体股东的第一期出资款合计人民币 12,000 万元。 国电北仑设立时的注册资本为 12,000 万元人民币，其股权结构为： 293 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 中国国电集团公司 6,000 货币 50% 2 浙江省能源集团有限公司 4,800 货币 40% 3 开投集团 1,200 货币 10% 合计 12,000 — 100% B、2009 年 6 月，注册资本增至 140,000 万元 2009 年 5 月 6 日，国电北仑股东会决议增加注册资本 128,000 万元，注册资 本由 12,000 万元增至 140,000 万元。 浙江万邦会计师事务所有限公司于 2009 年 6 月 8 日出具了编号为浙万会验 [2009]第 20 号的《验资报告》，确认截至 2009 年 6 月 8 日，国电北仑已收到全 体股东的增资款合计人民币 128,000 万元。 本次增资后，国电北仑的注册资本由 12,000 万元增加至 140,000 万元，其股 权结构如下表所示： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 中国国电集团公司 70,000 货币 50% 2 浙江省能源集团有限公司 56,000 货币 40% 3 开投集团 14,000 货币 10% 合计 140,000 — 100% C、第一次股权转让 2010 年 5 月 19 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2010]22 号的《关 于北电三期股权划转的批复》，批复同意开投集团将其持有的国电北仑 10%的股 权转让给电开公司。 2010 年 6 月 28 日，国电北仑股东会决议将中国国电集团公司持有的国电北 仑 50%的股权转让给国电电力，将开投集团持有的国电北仑 10%的股权转让给 电开公司，其他股东放弃优先购买权。 294 2010 年 7 月 19 日，中国国电集团公司与国电电力就上述股权转让事宜签订 了《股权转让协议》。 本次股权转让后，国电北仑的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 国电电力 70,000 货币 50% 2 浙江省能源集团有限公司 56,000 货币 40% 3 电开公司 14,000 货币 10% 合计 140,000 — 100% D、第二次股权转让 2011 年 6 月 15 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了编号为 浙国资产权[2011]31 号的《关于同意浙江省电力开发有限公司改制上市涉及部分 企业国有产权（资产）、负债无偿划转的批复》，批复同意浙江省能源集团有限 公司将其持有的国电北仑 40%的股权无偿划转至浙江省电力开发有限公司。 2011 年 6 月 20 日，国电北仑股东会决议将浙江省能源集团有限公司持有的 国电北仑 40%的股转无偿划转至浙江省电力开发有限公司，其他股东放弃优先购 买权。 浙江省能源集团有限公司与浙江省电力开发有限公司就上述股权无偿划转 事宜签订了《关于国电浙江北仑第三发电有限公司国有股权划转协议》。 本次股权转让后，国电北仑的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 国电电力 70,000 货币 50% 2 浙江省电力开发有限公司 56,000 货币 40% 3 电开公司 14,000 货币 10% 合计 140,000 — 100% E、股东名称变更 295 2011 年 8 月 2 日，浙江省工商行政管理局出具了编号为（浙工商）名称变 核内[2011]第 062897 号的《企业名称变更核准通知书》，核准浙江省电力开发 有限公司名称变更为浙江浙能电力股份有限公司。 本次股东名称变更后，国电北仑的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 国电电力 70,000 货币 50% 2 浙能电力 56,000 货币 40% 3 电开公司 14,000 货币 10% 合计 140,000 — 100% F、第三次股权转让 2015 年 10 月 14 日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议 约定电开公司将其持有的国电北仑 10%的股权转让给能源集团。 2015 年 10 月 16 日，国电北仑股东会决议将电开公司持有的国电北仑 10% 的股权转让给能源集团，其他股东放弃优先购买权。 2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]76 号的《关 于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，批复同意能源集团增资用 于收购电开公司持有的国电北仑 10%的股权。 本次股权转让后，国电北仑的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 国电电力 70,000 货币 50% 2 浙能电力 56,000 货币 40% 3 能源集团 14,000 货币 10% 合计 140,000 — 100% ④主要资产的权属状况、主要负债情况 A、主要资产权属情况 296 截至 2015 年 12 月 31 日，国电北仑总资产 444,937.45 万元，其中：流动资 产 35,007.61 万元，非流动资产 409,929.85 万元。非流动资产中，固定资产 369,228.02 万元，无形资产 12,878.58 万元。具体如下： 单位：万元 项目 2015.12.31 流动资产： 货币资金 7,168.93 应收账款 18,921.37 预付款项 2,018.48 存货 6,898.82 流动资产合计 35,007.61 非流动资产： 固定资产 369,228.02 在建工程 27,823.24 无形资产 12,878.58 非流动资产合计 409,929.85 资产总计 444,937.45 注：上述财务数据经瑞华会计师事务所审计确认。 B、主要负债情况 截至2015年12月31日，国电北仑主要负债情况如下： 单位：万元 项目 2015.12.31 流动负债： 短期借款 121,500.00 应付票据 23,189.29 应付账款 13,437.79 预收账款 14.69 应付职工薪酬 23.91 297 应交税费 8,022.94 应付利息 149.33 应付股利 78,220.32 其他应付款 7,170.81 流动负债合计 251,729.08 非流动负债： 递延收益 1,846.67 非流动负债合计 1,846.67 负债合计 253,575.75 注：上述财务数据经瑞华会计师事务所审计确认。 ⑤最近三年主营业务发展情况 国电北仑主要从事发电，国内火力发电厂的建设，热力供应。 ⑥最近三年主要财务数据 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 总资产（万元） 444,937.45 489,813.88 539,263.15 净资产（万元） 191,361.71 183,920.52 175,471.69 资产负债率 56.99% 62.45% 67.46% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 355,596.67 441,024.49 495,622.38 利润总额（万元） 118,323.70 140,875.20 145,614.37 净利润（万元） 87,924.14 105,746.26 108,137.87 毛利率 36.51% 35.78% 33.40% 净资产收益率 45.95% 57.50% 61.63% 注：上述财务数据经瑞华会计师事务所审计确认。 ⑦评估作价情况 A、评估方法 298 具体评估方法的选择请参见“第七节 董事会对本次交易定价的依据及公平 合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。 B、收益法评估模型 本次收益法评估采用股利折现法，股利折现方法是通过将企业未来预期分配 利润折算为现值，评估资产价值的 一种方法。其基本思路是通过估算在未来预 期分配股利和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估。其适用的基本条件 是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系， 并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期股利分配的预测较为客观 公正、折现率选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估 的基本思路是以企业经审计的报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收 益途径采用股利折现方法（DDM），估算企业的经营性资产的价值，再加上基 准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得出企业的股东全部权益价值。 （a）基本模型 本次采用的DDM模型为两段评估模型，其中第一阶段为增长阶段，股利增 长情况根据对企业未来2016年—2020年的利润进行预测；第二段为稳定阶段，股 利不变。 本次评估的基本模型为： B=P+ ci （1） i R R i i (i 1) i n i (1 r ) (r g )(1 r ) P= + （2） 式中： P：评估对象的经营性资产价值； Ri：评估对象未来第i年的预期收益（分配股利）； 299 r：折现率； g：股利稳定增长率0%； ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。 Ci=C1+C2 （3） 式中： C1：基准日的股权投资等价值； C2：基准日的其他溢余资产价值; （b）收益指标 本次评估，使用分配股利作为评估对象的收益指标，根据评估对象的经营历 史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股利。将未来经营期内的股利进行折 现处理并加和，测算得到股东全部权益价值。 （c）折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为分配股利，由于收益口径取的是红利口径，属于股权投资回报 率，因此对应口径的资本化率应为股东权益的期望回报率。本次采用资本资产定 价模型（Capital Asset Pricing Model，CA PM）来确定折现率。 C、收益法评估说明 a、收益法选取理由 评估机构在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的 基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依 据。经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下： （a）总体情况判断 300 根据对国电北仑历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等 各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征： a）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；企业具备持续经营条 件； b）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入、 相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。 c）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、 经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。 （b）评估目的判断 本次评估是对国电北仑10%股权价值进行评估，为宁波热电拟发行股份及现 金支付收购资产的经济行为提供价值参考依据。要对国电北仑的市场公允价值予 以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体 现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为 一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。 （c）收益法参数的可选取判断 被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目 前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险 报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采 用收益法评估也符合国际惯例。 综合以上因素的分析，评估机构认为本次评估在理论上和操作上适合采用收 益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。 b、收益法具体参数选取过程 （a）未来净利润预测过程 301 本次评估在分析了被评估单位提供的历史年度相关财务报表、生产经营指标 的基础上，根据被评估单位2016年度的预计发电量和电力行业未来发展趋势对 2016年至2020年的净利润进行预测，2021年及以后保持2020年的净利润水平。 a）2013年至2015年的经营情况如下（单位：万元）： 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 主营业务收入-售电收入 494,517.72 439,978.77 354,874.34 其他业务收入 1,104.65 1,045.72 722.33 主营业务成本-变动 256,718.16 203,913.35 153,992.30 主营业务成本-固定 73,148.59 79,117.75 71,608.94 其他业务成本 227.84 213.13 157.25 营业税金及附加 4,683.25 4,688.10 3,691.34 财务费用 15,396.14 12,368.36 8,002.97 营业利润 145,448.40 140,723.80 118,143.87 营业外收入 169.84 151.40 179.90 营业外支出 3.87 - 0.06 利润总额 145,614.37 140,875.20 118,323.70 所得税 37,476.50 35,128.93 30,399.56 净利润 108,137.87 105,746.26 87,924.14 注：2015年度数据未经审计；2013-2014年数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出 具了瑞华审字[2014]01470075号和[2015]01470055号无保留意见《审计报告》。 从上表可以看出，随着实体经济的持续低迷，被评估单位的上网电量也因此 减少，进而售电收入也呈下降趋势；同时由于煤碳价格走低而使主营业务成本- 变动成本降低以及财务费用的减少等因素影响使得2015年的净利润增加。 b）未来年度的净利润预测 ①上网电量的预测 预计“十三五”期间全社会用电量的年均增速超过6%将成为历史，未来10年 用电量将维持3%-5%的中速增长。 “十三五”前两年，投产机组规模仍然很大。 302 预计未来年度全国发电设备平均利用小时2016年会有一定幅度的下降，但随着国 家宏观调控政策的实施，2017年及以后全国发电设备平均利用小时会趋于平稳或 回升。 2016年度根据浙江省经济和信息化委员会“浙经信电力[2015]514号”《关 于下达2016年度浙江省统调电厂发电计划的通知》，给被评估单位的计划上网电 量作为预计上网电量，2017年保持2016年度的发电量，2018年至2020年依据全社 会的用电量的预计增加趋势并结合被评估单位的装机容量在2017年度的基础上 逐年递增，2021年及以后保持2020年的水平。 ②企业未来年度的电价确定 企业未来年度的电价按目前企业执行的上网电价，根据浙价资〔2016〕2号 《浙江省物价局关于电价调整有关事项的通知》文件规定，电价385.3元/千千瓦 时(含税)，故未来电价按329.32元/千千瓦时(不含税)测算。 ③主营业务成本预测 主营业务成本分变动成本和固定成本进行预测。 主营业务成本-变动成本主要是燃料、水费、材料费等，变动成本与主营业 务收入一般呈线性关系，本次以2014年-2015年变动成本占主营业务收入-售电收 入的平均比例确定。 主营业务成本-固定成本主要为人工费用、修理费用等，考虑人工费用每年 都有一定增加，所以本次评估以2015年为基础进行适当递增。 ④主营业务税金及附加的预测 主营业务税金及附加为营业税、城建税和教育费附加等，以2014年-2015年 主营业务税金及附加占营业收入的平均比例进行预测。 经实施以上分析，未来年度的净利润预测如下表所示： 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 303 主营业务收入 270,355.25 270,355.25 278,465.91 292,389.21 321,628.13 其他业务收入 613.58 613.58 631.98 663.58 729.94 主营业务成本-变动 121,307.93 121,307.93 123,554.84 128,270.64 141,097.70 主营业务成本-固定 71,966.98 72,326.82 72,688.45 73,051.89 73,417.15 其他业务成本 129.32 129.32 133.20 139.86 153.84 营业税金及附加 2,846.63 2,846.63 2,932.02 3,078.63 3,386.49 财务费用 5,803.73 4,208.85 2,631.36 1,908.25 1,383.86 营业利润 68,914.24 70,149.29 77,158.03 86,603.53 102,919.03 利润总额 68,914.24 70,149.29 77,158.03 86,603.53 102,919.03 所得税 17,228.56 17,537.32 19,289.51 21,650.88 25,729.76 净利润 51,685.68 52,611.97 57,868.52 64,952.65 77,189.27 2016年度预测净利润比2015年度减少，主要是受2016年度上网电量的减少、 上网电价减少每千瓦时3分钱（含税）等因素造成2016年度及以后均降低。 （b）分红比例的确定 从国电北仑的管理层获悉：公司每年将以可分配利润（净利润扣除法定盈余 公积）的100%用于股利分配。 在提取的法定盈余公积达到注册资本的一半后不再提取，经测算，至2020 年公司盈余公积将达到注册资本的一半，所以从2021年后每年实现的净利润均用 于股利分配。 （c）永续期净利润增长率 我们对未来年度的预测数据测算后，预计在永续期股利稳定增长率为0%。 （d）明确预测期间的折现率确定 a）折现率模型的选取 折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本《评估报告》选用的是红利 折现模型，预期收益口径为分配股利现金流，故相应的折现率选取资本资产定价 模型（CAPM）估算，计算公式如下： 304 K e R f MRP Rc 式中： Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：权益系统风险系数； MRP：市场风险溢价本； Rc：企业特定风险调整系数； b）无风险收益率的选取 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据有关资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日 的到期年收益率为2.82%，本《评估报告》以2.82%作为无风险收益率。 c）权益系统风险系数的计算 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： L 1 1 t D E U 式中： βL：有财务杠杆的Beta； βU：无财务杠杆的Beta； T：被评估单位的所得税税率； D/E：被评估单位的目标资本结构。 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了可比公司 的β系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司， 305 以上市公司的β系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以 这组公司的无杠杆Beta值的平均值作为目标公司的无杠杆β值： 具体数据见下表： 平均财务杠杆 企业所 无财务杠杆的 股票代码 参考公司 βL 系数（D/E） 得税率 ti Beta 系数（βUi） 000591.SZ 太阳能 183.48% 0.9817 25% 0.413 000695.SZ 滨海能源 5.68% 0.7788 25% 0.747 000862.SZ 银星能源 133.14% 0.7514 15% 0.352 600167.SH 联美控股 0.00% 0.5657 25% 0.566 600452.SH 涪陵电力 0.63% 0.8145 15% 0.810 600505.SH 西昌电力 5.56% 0.8928 15% 0.853 600719.SH 大连热电 9.06% 0.5582 25% 0.523 平均值 βU（算数平均） 0.609 取可比上市公司资本结构的平均值75.03%作为被评估单位的目标资本结构 D/ E。被评估单位评估基准日到2020年执行的所得税税率为25%。 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得 出被评估单位的权益系统风险系数。 L 1 1 t D E U ＝0.899 d）市场风险溢价的计算 由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短， 并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前 国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的 特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成 熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析 306 历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢 价进行调整确定，计算公式为： 中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息 ①美国股票市场风险溢价 美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率 美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财 经；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表 示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。 ②中国股票市场违约贴息 根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险 补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。 在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到 评估基准日中国市场风险溢价为6.17%。 e）企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素 主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发 展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制 机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及 供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。 综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为4%。 f）折现率计算结果 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。 K e R f MRP Rc 307 ＝2.82%+0.899×6.17%+4% =12.37% D、评估结果 根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性 资产价值为58,470.85万元。计算结果详见下表： 单位：万元 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期 当年净利润 51,685.68 52,611.97 57,868.52 64,952.65 77,189.27 77,189.27 77,189.27 计提盈余公积 5,168.57 5,261.20 5,786.85 6,495.26 7,718.93 可供分配利润 46,517.12 47,350.77 52,081.67 58,457.38 69,470.34 77,189.27 77,189.27 分红比例 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 当年可分配利润 46,517.12 47,350.77 52,081.67 58,457.38 69,470.34 77,189.27 77,189.27 当年收到的分配 80,492.96 46,517.12 47,350.77 52,081.67 58,457.38 69,470.34 77,189.27 利润 股权比例 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 分红数 8,049.30 4,651.71 4,735.08 5,208.17 5,845.74 6,947.03 7,718.93 W 折现率（%） 12.37% 12.37% 12.37% 12.37% 12.37% 12.37% 12.37% 折现系数 0.9434 0.8395 0.7471 0.6648 0.5917 0.5265 4.2565 折现值 7,593.34 3,905.15 3,537.54 3,462.65 3,458.70 3,657.82 32,855.66 红利现值合计（取 58,470.85 整） 国电北仑账面价值为58,470.85万元，评估价值为58,470.85万元，由于国电北 仑10%股权列为“可供出售金融资产”进行核算，故年末账面价值依据本次基准 日为2015年12月31日的《评估报告》予以确认。 预案预估值为64,100.00万元，与本次评估值58.470.85万元相比，减少5,629.15 万元，主要系电价由354.96元/千千瓦时（不含税）调整为342.14元/千千瓦时，以 及发电小时数相应调低所致。 308 ⑧最近三年利润分配情况 A、2013年利润分配情况 国电北仑2013年度实现净利润108,137.87万元，实际分红97,324.08万元，分 红金额占全年净利润的90%。 B、2014年利润分配情况 国电北仑2014年度实现净利润105,746.26万元，实际分红95,171.63万元，分 红金额占全年净利润的90.00%。 C、2015年利润分配情况 国电北仑2015年度实现净利润87,924.14万元，实际分红79,131.73万元，分红 金额占全年净利润的90%。 ⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 国电北仑最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。国电 北仑在2015年进行过一次资产评估，具体情况如下： 2015年度，电开公司将其持有的国电北仑10%股权转让给能源集团，宁波世 铭资产评估有限公司以2015年7月31日为基准日对电开公司持有的该部分长期股 权投资进行了评估，并出具了编号为甬世资评报字[2015]第192号的《评估报告》。 该次评估值为71,654.00万元，与账面价值14,000.00万元相比，评估增值 57,654万元，增值率411.81%。 本次国电北仑采用收益法进行评估，评估值为58,470.85万元，与账面价值一 致。由于国电北仑10%股权列为“可供出售金融资产”进行核算，故年末账面价 值依据本次基准日为2015年12月31日的《评估报告》予以确认。 2）大唐乌沙山基本情况 ①基本情况 公司名称 浙江大唐乌沙山发电有限责任公司 309 企业性质 有限责任公司（外商投资企业投资） 注册资本 人民币 1,700,000,000 元 法定代表人 沈刚 成立日期 2007 年 5 月 29 日 注册地址 宁波市鄞州区首南街道同心苑 1 幢 1 号 统一社会信用代码 91330212753286162P 电力生产与销售；电力技术咨询、服务及综合利用。（依法须 经营范围 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ②出资架构与控制关系 截至本报告签署日，大唐乌沙山由大唐发电持股 51%，浙能电力持股 35%， 能源集团持股 10%，象山东方能源投资有限公司持股 4%，其股权结构图如下： 象山东方能源 大唐发电 浙能电力 能源集团 投资有限公司 51% 35% 10% 4% 大唐乌沙山 大唐发电、浙能电力、象山东方能源投资有限公司与开投集团、明州控股及 宁波热电不存在关联关系。 ③历史沿革 A、公司设立 2007 年 4 月 30 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资发[2007]25 号的《关 于同意参与大唐乌沙山电厂项目的批复》，批复同意电开公司出资 17,000 万元 参与设立大唐乌沙山。 大唐乌沙山于 2007 年 5 月 29 日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注 册号为 3302001005782 的《企业法人营业执照》。 310 宁波世明会计师事务所有限公司于 2007 年 5 月 28 日出具了编号为甬世会验 [2007]1065 号的《验资报告》，确认截至 2007 年 5 月 28 日，大唐乌沙山已收到 全体股东的合计出资款合计人民币 170,000 万元。 大唐乌沙山设立时的注册资本为 170,000 万元人民币，其股权结构为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 大唐发电 86,700 货币 51% 2 浙江省能源集团有限公司 59,500 货币 35% 3 电开公司 17,000 货币 10% 4 象山东方能源投资有限公司 6,800 货币 4% 合计 170,000 — 100% B、第一次股权转让 2010 年 9 月 9 日，大唐乌沙山股东会决议将浙江省能源集团有限公司持有 的大唐乌沙山 35%的股权无偿划转给浙江省电力开发有限公司，大唐发电、电开 公司及象山东方能源投资有限公司同意放弃优先购买权。浙江省能源集团有限公 司与浙江省电力开发有限公司就该项股权无偿划转事宜签订了《关于浙江大唐乌 沙山发电有限公司国有股权划转协议》。 2011 年 6 月 15 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了编号为 浙国资产权[2011]31 号的《关于同意浙江省电力开发有限公司改制上市涉及部分 企业国有产权（资产）、负债无偿划转的批复》，批复同意浙江省能源集团有限 公司将其持有的大唐乌沙山 35%的股权无偿划转至浙江省电力开发有限公司。 本次股权转让后，大唐乌沙山的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 大唐发电 86,700 货币 51% 2 浙江省电力开发有限公司 59,500 货币 35% 3 电开公司 17,000 货币 10% 311 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 4 象山东方能源投资有限公司 6,800 货币 4% 合计 170,000 — 100% C、股东名称变更 2011 年 8 月 2 日，浙江省工商行政管理局出具了编号为（浙工商）名称变 核内[2011]第 062897 号的《企业名称变更核准通知书》，核准浙江省电力开发 有限公司名称变更为浙江浙能电力股份有限公司。 本次股东名称变更后，大唐乌沙山的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 大唐发电 86,700 货币 51% 2 浙能电力 59,500 货币 35% 3 电开公司 17,000 货币 10% 4 象山东方能源投资有限公司 6,800 货币 4% 合计 170,000 — 100% D、第二次股权转让 2015 年 10 月 14 日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议 约定电开公司将其持有的大唐乌沙山 10%的股权转让给能源集团。 2015 年 10 月 30 日，大唐乌沙山股东会决议将电开公司持有的大唐乌沙山 10%的股权转让给能源集团，大唐发电、浙能电力、象山东方能源投资有限公司 同意放弃优先购买权。 2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]76 号的《关 于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，批复同意能源集团增资用 于收购电开公司持有的大唐乌沙山 10%的股权。 本次股权转让后，大唐乌沙山的股权结构变更为： 312 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 大唐发电 86,700 货币 51% 2 浙能电力 59,500 货币 35% 3 能源集团 17,000 货币 10% 4 象山东方能源投资有限公司 6,800 货币 4% 合计 170,000 — 100% ④主要资产的权属状况、主要负债情况 A、主要资产权属情况 截至 2015 年 12 月 31 日，大唐乌沙山总资产 592,646.74 万元，其中：流动 资产 68,879.29 万元，非流动资产 523,767.45 万元。非流动资产中，固定资产 466,277.71 万元，无形资产 1,780.73 万元。具体如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 流动资产： 货币资金 115.05 应收账款 48,417.41 预付款项 861.26 其他应收款 5,386.12 存货 14,099.45 流动资产合计 68,879.29 非流动资产： 投资性房地产 3,699.58 固定资产 466,277.71 在建工程 51,350.63 工程物资 658.80 无形资产 1,780.73 非流动资产合计 523,767.45 资产总计 592,646.74 313 注：上述财务数据经瑞华会计师事务所审计确认。 B、主要负债情况 截至2015年12月31日，大唐乌沙山主要负债情况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 流动负债： 短期借款 108,200.00 应付票据 50,000.00 应付账款 68,334.70 预收账款 79.84 应付职工薪酬 452.97 应交税费 12,618.28 应付利息 294.42 其他应付款 14,253.06 一年内到期的非流动负债 32,000.00 流动负债合计 286,233.26 非流动负债： 长期借款 18,500.00 递延收益 1,378.04 非流动负债合计 19,878.04 负债合计 306,111.30 注：上述财务数据经瑞华会计师事务所审计确认。 ⑤最近三年主营业务发展情况 大唐乌沙山主要从事电力生产与销售；电力技术咨询、服务及综合利用。 ⑥最近三年主要财务数据 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 总资产（万元） 592,646.74 638,503.19 681,505.48 314 净资产（万元） 286,535.44 261,843.28 262,030.42 资产负债率 51.65% 58.99% 61.55% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 420,203.74 509,141.34 562,072.58 利润总额（万元） 126,061.89 104,342.26 115,526.07 净利润（万元） 94,546.42 77,615.85 86,644.55 毛利率 34.84% 26.30% 26.29% 净资产收益率 33.00% 29.64% 33.07% 注：上述财务数据经瑞华会计师事务所审计确认。 ⑦评估作价情况 A、评估方法 具体评估方法的选择请参见“第七节 董事会对本次交易定价的依据及公平 合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。 B、收益法评估模型 具体评估模型请参见“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的具体 情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况” 之“（3）发电业务类公司基本情况”之“1）国电北仑基本情况”之“⑦评估作 价情况”中的相关内容。 C、收益法评估说明 a、收益法选取理由 评估机构在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的 基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依 据。经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下： （a）总体情况判断 315 根据对大唐乌沙山历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率 等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征： a）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；企业具备持续经营条 件； b）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入、 相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。 c）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、 经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。 （b）评估目的判断 本次评估是对大唐乌沙山10%股权价值进行评估，为宁波热电拟发行股份及 现金支付收购资产的经济行为提供价值参考依据。要对大唐乌沙山的市场公允价 值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综 合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业 作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。 （c）收益法参数的可选取判断 被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目 前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险 报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采 用收益法评估也符合国际惯例。 综合以上因素的分析，评估机构认为本次评估在理论上和操作上适合采用收 益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。 b、收益法具体参数选取过程 （a）未来净利润预测过程 316 本次评估在分析了被评估单位提供的历史年度相关财务报表、生产经营指标 的基础上，根据被评估单位2016年度的预计发电量和电力行业未来发展趋势对 2016年至2020年的净利润进行预测，2021年及以后保持2020年的净利润水平。 a）2013年至2015年的经营情况如下（单位：万元）： 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 主营业务收入-售电收入 560,330.96 507,337.64 417,568.79 其他业务收入 1,741.61 1,803.70 2,634.95 主营业务成本-变动 334,393.86 293,974.41 201,548.16 主营业务成本-固定 86,900.61 89,277.06 78,717.70 其他业务成本 4.84 78.91 163.09 营业税金及附加 4,285.01 4,396.95 3,925.17 财务费用 20,992.49 16,092.68 9,934.15 营业利润 115,495.77 105,321.33 125,915.48 营业外收入 46.37 77.26 252.03 营业外支出 16.07 1,056.33 105.64 利润总额 115,526.07 104,342.26 126,061.87 所得税 28,881.52 26,726.41 31,515.47 净利润 86,644.55 77,615.85 94,546.40 注：2015 年度数据未经审计；2013-2014 年数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别 出具了瑞华审字[2014]01390207 号和[2015]01390025 号无保留意见《审计报告》。 从上表可以看出，随着实体经济的持续低迷，被评估单位的上网电量也因此 减少，进而售电收入也呈下降趋势；同时由于煤碳价格走低而使主营业务成本- 变动成本降低以及财务费用的减少等因素影响使得2015年的净利润增加。 b）未来年度的净利润预测 ①上网电量的预测 预计“十三五”期间全社会用电量的年均增速超过6%将成为历史，未来10年 用电量将维持3%-5%的中速增长。 “十三五”前两年，投产机组规模仍然很大。 317 预计未来年度全国发电设备平均利用小时2016年会有一定幅度的下降，但随着国 家宏观调控政策的实施，预计2017年及以后全国发电设备平均利用小时会趋于平 稳或回升。 2016年度根据浙江省经济和信息化委员会“浙经信电力[2015]514号”《关 于下达2016年度浙江省统调电厂发电计划的通知》，给被评估单位的计划上网电 量作为预计上网电量，2017年保持2016年度的发电量，2018年至2020年依据全社 会的用电量的预计增加趋势并结合被评估单位的装机容量在2017年度的基础上 逐年递增，2021年及以后保持2020年的水平。 ②企业未来年度的电价确定 企业未来年度的电价按目前企业执行的上网电价，根据浙价资〔2016〕2号 《浙江省物价局关于电价调整有关事项的通知》文件规定，电价385.3元/千千瓦 时(含税)，考虑浙江大唐乌沙山发电厂为2004年及以后投产的统调煤发电机组， 脱硫设施已验收合格，其上网电众星每千瓦时提高0.015元（含税），故未来电 价按342.14元/千千瓦时(不含税)测算。 ③主营业务成本预测 主营业务成本分变动成本和固定成本进行预测。 主营业务成本-变动成本主要是燃料、环境保护费、购入电力费等，变动成 本与主营业务收入一般呈线性关系，本次以2014年-2015年变动成本占主营业务 收入-售电收入的平均比例确定。 主营业务成本-固定成本主要为人工费用、修理费用等，考虑人工费用每年 都有一定增加，所以本次评估以2015年为基础进行适当递增。 ④主营业务税金及附加的、预测 主营业务税金及附加为营业税、城建税和教育费附加等，以2014年-2015年 主营业务税金及附加占营业收入的平均比例进行预测。 经实施以上分析，未来年度的净利润预测如下表所示： 318 单位：万元 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 主营业务收入 338,804.14 338,804.14 348,968.26 366,416.67 403,058.34 其他业务收入 822.79 863.93 907.13 952.48 1,000.11 主营业务成本-变动 179,924.61 179,924.61 184,624.41 193,855.63 213,241.20 主营业务成本-固定 79,504.87 80,299.92 81,102.92 81,913.95 82,733.09 其他业务成本 171.24 179.81 188.80 198.24 208.15 营业税金及附加 3,052.76 3,053.13 3,144.88 3,302.12 3,631.91 财务费用 6,873.94 4,756.42 3,291.21 2,277.35 1,575.82 营业利润 70,099.50 71,454.17 77,523.17 85,821.86 102,668.29 利润总额 70,099.50 71,454.17 77,523.17 85,821.86 102,668.29 所得税 17,524.88 17,863.54 19,380.79 21,455.46 25,667.07 净利润 52,574.63 53,590.63 58,142.38 64,366.39 77,001.22 2016年度预测净利润比2015年度减少，主要是受2016年度上网电量的减少、 上网电价减少每千瓦时3分钱（含税）等因素造成2016年度及以后均降低。 （b）分红比例的确定 从大唐乌沙山的管理层获悉：从2012年弥补完亏损后，公司每年将以可分配 利润（净利润扣除法定盈余公积）的100%用于股利分配。 在提取的法定盈余公积达到注册资本的一半后不再提取，经测算，至2023 年公司盈余公积将达到注册资本的一半，所以从2024年后每年实现的净利润均用 于股利分配。 （c）永续期净利润增长率 我们对未来年度的预测数据测算后，预计在永续期股利稳定增长率为0%。 （d）明确预测期间的折现率确定 a）折现率模型的选取 319 折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本《评估报告》选用的是红利 折现模型，预期收益口径为分配股利现金流，故相应的折现率选取资本资产定价 模型（CAPM）估算，计算公式如下： K e R f MRP Rc 式中： Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：权益系统风险系数； MRP：市场风险溢价本； Rc：企业特定风险调整系数； b）无风险收益率的选取 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据有关资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日 的到期年收益率为2.82%，本《评估报告》以2.82%作为无风险收益率。 c）权益系统风险系数的计算 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： L 1 1 t D E U 式中： βL：有财务杠杆的Beta； βU：无财务杠杆的Beta； T：被评估单位的所得税税率； D/E：被评估单位的目标资本结构。 320 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了可比公司 的β系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司， 以上市公司的β系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以 这组公司的无杠杆Beta值的平均值作为目标公司的无杠杆β值： 具体数据见下表： 平均财务杠杆 企业所 无财务杠杆的 股票代码 参考公司 βL 系数（D/E） 得税率 ti Beta 系数（βUi） 000591.SZ 太阳能 183.48% 0.9817 25% 0.413 000695.SZ 滨海能源 5.68% 0.7788 25% 0.747 000862.SZ 银星能源 133.14% 0.7514 15% 0.352 600167.SH 联美控股 0.00% 0.5657 25% 0.566 600452.SH 涪陵电力 0.63% 0.8145 15% 0.810 600505.SH 西昌电力 5.56% 0.8928 15% 0.853 600719.SH 大连热电 9.06% 0.5582 25% 0.523 平均值 βU（算数平均） 0.609 预测期按企业付息债务账面价值与企业股东全部权益账面价值计算确定每 年的资本结构D/ E确定。被评估单位评估基准日到2020年执行的所得税税率为 25%。 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得 出被评估单位的权益系统风险系数。 L 1 1 t D E U ＝0.862 d）市场风险溢价的计算 由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短， 并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前 321 国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的 特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成 熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析 历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢 价进行调整确定，计算公式为： 中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息 ①美国股票市场风险溢价 美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率 美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财 经；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表 示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。 ②中国股票市场违约贴息 根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险 补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。 在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到 评估基准日中国市场风险溢价为6.17%。 e）企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素 主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发 展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制 机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及 供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。 综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为4%。 f）折现率计算结果 322 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。 K e R f MRP Rc ＝2.82%+ 0.862×6.17%+4% =12.14% D、评估结果 a、利润折现价值 根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性 资产价值为59,087.93万元。计算结果详见下表： 单位：万元 2021-2023 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2024 年 永续期 年 当年净利润 52,574.63 53,590.63 58,142.38 64,366.39 77,001.22 77,001.22 77,001.22 77,001.22 计提盈余公积 5,257.46 5,359.06 5,814.24 6,436.64 7,700.12 7,700.12 - - 可供分配利润 47,317.16 48,231.57 52,328.14 57,929.75 69,301.09 69,301.09 77,001.22 77,001.22 分红比例 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 当年可分配利润 47,317.16 48,231.57 52,328.14 57,929.75 69,301.09 69,301.09 77,001.22 77,001.22 当年收到的分配利 85,091.77 47,317.16 48,231.57 52,328.14 57,929.75 69,301.09 69,301.09 77,001.22 润 股权比例 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 分红数 8,509.18 4,731.72 4,823.16 5,232.81 5,792.98 6,930.11 6,930.11 7,700.12 W 折现率（％） 12.14% 12.14% 12.14% 12.14% 12.14% 12.14% 12.14% 12.14% 折现系数 0.9443 0.8421 0.7509 0.6696 0.5971 1.4308 0.3776 3.1104 折现值 8,035.40 3,984.54 3,621.85 3,504.07 3,459.23 9,915.54 2,616.83 23,950.48 红利现值合计 59,087.93 b、溢余资产价值 323 经核实，企业评估基准日存在的溢余资产主要为浙江大唐乌沙山发电厂二期 “上大压小”扩建工程（2×1000MW机组）的相关资产，主要包括：其他应收 款5,347.50万元、预付账款400.00万元、在建工程-二期8,838.15万元、无形资产- 土地使用权（二期）1,199.25万元。 则溢余资产价值=（5,347.50+400.00+8,838.15+1,199.25）×10%=1,578.49万 元。 c、评估价值确定 根据上述评估内容，大唐乌沙山的10%股权的评估价值为： 红利折现价值+溢余资产价值=59,087.93+1,578.49＝60,666.42万元 大唐乌沙山账面价值为60,666.42万元，评估价值为60,666.42万元，由于大唐 乌沙山10%股权列为“可供出售金融资产”进行核算，故年末账面价值依据本次 基准日为2015年12月31日的《评估报告》予以确认。 预案预估值为60,050.00万元，与本次评估值60,666.42万元相比，增加616.42 万元，主要系企业投产时间较短，目前产能逐步发挥正常，收入、利润增长较快， 导致评估予以增值调整。 ⑧最近三年利润分配情况 A、2013年利润分配情况 大唐乌沙山2013年度实现净利润86,644.55万元，实际分红77,802.98万元，分 红金额占全年净利润的89.80%。 B、2014年利润分配情况 大唐乌沙山2014年度实现净利润77,615.85万元，实际分红69,854.27万元，分 红金额占全年净利润的90.00%。 C、2015年利润分配情况 截至本报告签署日，大唐乌沙山2015年度尚未进行利润分配。 324 ⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 大唐乌沙山最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。大 唐乌沙山在2015年进行过一次资产评估，具体情况如下： 2015年度，电开公司将其持有的大唐乌沙山10%股权转让给能源集团，宁波 世铭资产评估有限公司以2015年7月31日为基准日对电开公司持有的该部分长期 股权投资进行了评估，并出具了编号为甬世资评报字[2015]第192号的《评估报 告》。 该次评估值为51,789.00万元，与账面价值17,000.00万元相比，评估增值 34,789.00元，增值率204.64%。 本次大唐乌沙山采用股利折现收益法进行评估，评估值为60,666.42万元，与 账面价值60,666.42万元一致。由于大唐乌沙山10%股权列为“可供出售金融资产” 进行核算，故年末账面价值依据本次基准日为2015年12月31日的《评估报告》予 以确认。 3）发电类公司对能源集团财务报表的影响 ①对发电类公司投资收益在能源集团备考财务报表净利润的占比情况 国电北仑、大唐乌沙山分红产生的投资收益在能源集团模拟财务报表净利润 的占比情况如下表所示： 单位：万元 单位名称 项目 2015 年度 2014 年度 模拟财务报表归属于母公司净 能源集团 17,413.85 12,605.29 利润 分红产生的投资收益 6,958.43 7,780.30 大唐乌沙山 占能源集团模拟财务报表归属 39.96% 47.85% 于母公司净利润比例 分红产生的投资收益 9,517.16 9,732.41 国电北仑 占能源集团模拟财务报表归属 54.65% 59.85% 325 于母公司净利润比例 分红产生的投资收益 16,475.59 17,512.71 合计 占能源集团模拟财务报表归属 94.61% 138.93% 于母公司净利润比例 注：能源集团模拟财务报表假设截至2015年12月31日旗下控股及参股的公司于2014年初就已经注入能 源集团所形成的相应数据 能源集团持有国电北仑、大唐乌沙山各10%的股份，其2015年度及2014年度 投资收益占能源集团备考财务报表归属于母公司净利润94.61%和138.93%，是能 源集团重要的利润来源。 ②能源集团非经常性损益分析 相关内容请参见“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的具体情况” 之“（一）能源集团基本情况”之“1、能源集团基本情况”之“（7）非经常性 损益分析”之“3）能源集团非经常性损益情况”中的相关内容。 （4）其他业务类公司基本情况 1）物资配送基本情况 ①基本情况 公司名称 宁波能源集团物资配送有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 注册资本 人民币 50,000,000 元 法定代表人 顾国银 成立日期 2009 年 10 月 23 日 注册地址 镇海区招宝山街道平海路 1188 号 统一社会信用代码 91330211695077564R 其他危险化学品的票据贸易（凭有效危险化学品经营许可证经 营）。煤炭批发经营；焦炭、燃料油、钢材、木材、建材、五 经营范围 金交电产品的配送、批发、零售，货物装卸，自营和代理各类 货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口 326 的货物及技术）；化工原料及产品、润滑油、水处理剂、环保 设备、石灰石、生物质颗粒燃料、锅炉的批发、零售；普通货 运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） ②出资架构与控制关系 截至本报告签署日，物资配送由能源集团 100%持股。 ③历史沿革 A、公司设立 物资配送原名为宁波宁丰燃料配送有限公司，于 2015 年 8 月 11 日更名为宁 波能源集团物资配送有限公司。 2009 年 10 月 19 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2009]46 号的《关 于同意投资组建燃料配送公司的批复》，批复同意组建燃料配送公司，公司名称 以工商登记机关核准为准。 2009 年 10 月 23 日，物资配送在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注 册号为 330206000071632 的《企业法人营业执照》。 宁波世明会计师事务所于 2009 年 10 月 21 日出具了编号为甬世会验 [2009]1196 号的《验资报告》，确认截至 2009 年 10 月 20 日，物资配送已收到 全体股东缴纳的合计出资款 5,000 万元。 物资配送设立时的注册资本为 5,000 万元人民币，其股权结构为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 开投集团 3,250 货币 65% 2 秦皇岛中电能燃料配送有限公司 1,750 货币 35% 合计 5,000 — 100% B、第一次股权转让 327 2013 年 4 月 20 日，物资配送股东会决议将秦皇岛中电能燃料配送有限公司 持有的物资配送 35%的股权转让给开投集团。 2013 年 6 月 20 日，秦皇岛中电能燃料配送有限公司和开投集团就上述股权 转让事宜签订了《股权转让协议》。 2013 年 11 月 12 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2013]51 号的《关 于同意收购宁波宁丰燃料配送有限公司股权的批复》，批复同意开投集团收购秦 皇岛中电能燃料配送有限公司持有的物资配送 35%的股权。 本次股权转让后，物资配送的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 开投集团 5,000 货币 100% 合计 5,000 — 100% C、第二次股权转让 2014 年 8 月 19 日，物资配送股东会决议将开投集团持有的物资配送 100% 的股权转让给能源集团。 2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37 号的《关 于同意组宁波能源集团有限公司的批复》，批准开投集团将持有的物资配送 100% 的股权转让给能源集团。 2014 年 9 月 19 日，开投集团和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股权 转让协议》。 本次股权转让后，物资配送的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 能源集团 5,000 货币 100% 合计 5,000 — 100% D、吸收合并宁波明州燃料有限公司 328 2015 年 9 月 19 日，宁波明州燃料有限公司股东决议同意物资配送吸收合并 宁波明州燃料有限公司。 2015 年 9 月 20 日，物资配送股东决议同意物资配送吸收合并宁波明州燃料 有限公司。 2015 年 10 月 31 日，物资配送和宁波明州燃料有限公司就上述吸收合并事 宜签署了《公司合并协议》。 2015 年 11 月 10 日，宁波市镇海区市场监督管理局出具了编号为（甬镇市 监）登记内销字[2015]第 C001 号的《准予注销登记通知书》，准予注销宁波明 州燃料有限公司。同日，物资配送办理了工商变更登记手续，换领了统一社会信 用代码为 91330211695077564R 的《营业执照》。 ④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 A、 主要资产权属情况 截至 2015 年 12 月 31 日，物资配送总资产 18,741.36 万元，其中：流动资产 18,434.75 万元，非流动资产 306.61 万元。具体如下： 单位：万元 资产 2015 年 12 月 31 日 占比 流动资产： 货币资金 1,048.34 5.59% 应收票据 10,794.47 57.60% 应收账款 4,256.55 22.71% 预付款项 7.15 0.04% 其他应收款 86.59 0.46% 存货 2,189.97 11.69% 其他流动资产 51.67 0.28% 流动资产合计 18,434.75 98.36% 非流动资产： 329 固定资产 208.27 1.11% 长期待摊费用 57.63 0.31% 递延所得税资产 40.72 0.22% 非流动资产合计 306.61 1.64% 资产总计 18,741.36 100.00% 上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。 B、主要负债情况 截至2015年12月31日，物资配送主要负债情况如下： 单位：万元 负债 2015 年 12 月 31 日 占比 流动负债： 短期借款 9,098.47 71.73% 应付票据 149.00 1.17% 应付账款 3,380.04 26.65% 应交税费 29.92 0.24% 应付利息 3.93 0.03% 其他应付款 22.82 0.18% 流动负债合计 12,684.19 100.00% 负债合计 12,684.19 100.00% C、对外担保情况 截至 2015 年 12 月 31 日，物资配送不存在对外担保事项。截至 2014 年 12 月 31 日，物资配送亦不存在对外担保事项。 D、或有负债情况 330 截至 2015 年 12 月 31 日，物资配送最近三年不存在涉嫌被司法机关立案侦 查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚、刑事处罚或其他或有 负债的情况。 ⑤最近三年主营业务发展情况 物资配送主要从事煤炭和大宗物资的采购和配送。公司现有镇海、北仑两块 合计15公顷的储配煤场地，年销售煤炭100万吨左右。 ⑥最近三年主要财务数据 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 总资产（万元） 18,741.36 21,488.71 22,593.26 净资产（万元） 6,057.17 5,721.79 5,554.66 资产负债率 67.68% 73.37% 75.41% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 58,423.18 66,772.45 81,390.79 利润总额（万元） 448.66 733.67 249.86 净利润（万元） 335.39 543.84 180.65 扣除非经常性损益后 249.05 316.39 36.35 的净利润（万元） 经营活动产生的现金 2,761.89 -13,684.46 6,645.73 流量净额（万元） 毛利率 5.52% 4.97% 3.43% 净资产收益率 5.54% 9.50% 3.25% 注：1、2013年财务数据经世明会计师事务所审计。 2、非经常性损益影响较大，主要系企业扶持资金补助及集团内部非金融企业往来款拆借费用。 ⑦评估作价情况 A、评估方法 具体评估方法的选择请参见“第七节 董事会对本次交易定价的依据及 公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。 331 B、评估结果 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 18,434.75 18,597.62 162.87 0.88 非流动资产 306.61 326.57 19.95 6.51 固定资产 208.27 268.94 60.67 29.13 长期待摊费用 57.63 57.63 0.00 0.00 递延所得税资产 40.72 - -40.72 -100.00 资产合计 18,741.36 18,924.19 182.82 0.98 流动负债 12,684.19 12,684.19 0.00 0.00 负债合计 12,684.19 12,684.19 0.00 0.00 净资产 6,057.17 6,240.00 182.82 3.02 本次评估价值与公司经审计的账面价值基本保持一致。 ⑧最近三年利润分配情况 最近三年，物资配送未进行利润分配。 ⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 物资配送最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。物资 配送在2013年进行过一次资产评估，具体情况如下： 2013年度，秦皇岛中电能燃料配送有限公司持有将其持有的物资配送35%股 权转让给开投集团，宁波世铭资产评估有限公司以2013年4月30日为基准日对物 资配送进行了整体评估，并出具了编号为甬世资评报字[2013]第134号的《评估 报告》。 该次评估以成本法作为评估结果，评估值为5,093.22万元，与净资产账面价 值5,152.26万元相比，评估减值59.03万元，减值率为1.15%。 本次物资配送采用成本法进行评估，评估值为6,240.00万元，与净资产账面 价值6,057.17万元相比，评估增值182.83万元，增值率为3.02%。 332 物资配送本次评估增值的主要原因为：1、企业采用的资产折旧年限短于评 估机构采用的经济使用年限；2、企业按照会计政策对往来款项计提资产减值准 备，评估机构采用个别认定法评估损失，由于评估损失小于减值准备导致评估增 值。 ⑩主营业务具体情况 A、主要产品及用途 物资配送主要从事煤和大宗物资的采购和配送，主要产品为煤。 B、经营模式 物资配送在煤及大宗物资采购及经营方面，推行公开招投标等方式，做到公 平公开采购，并逐步建立和完善合格供应商管理制度和供应商信用等级评定管理 办法。公司还与宁波宁电海运有限公司互为依托，向集团下属的久丰、长丰、科 丰、明州、宁波热电和大榭万华等六家热电企业配套、供应煤，以及大宗物资的 配送和销售。公司现有镇海、北仑两块合计 15 公顷的储配煤场地，年销售煤 100 万吨左右。 采购模式：物资配送年均开展公开招投标 40 批次左右，并不定期举办大宗 物资招标培训，逐步建立和完善合格供应商管理制度和供应商信用等级评定管理 办法。物资配送为提高公司的基础管理工作，规范煤流通、保管和控制程序，维 护公司资产的安全完整，公司制定了较为完善的煤场日常管理、入库管理、出库 管理制度等。 销售模式：物资配送每月举行业务工作会议，就当前煤市场、发展趋势及公 司经营等为依据，制定并修正煤销售策略。其中包括：（1）种类、项目；（2）价 位；（3）选择、决定销售单位；（4）交货日期及付款日期；（5）契约款项。公司 以“地方电厂为首要销售客户，零星散户购煤必须带款提供”为宗旨的原则销售 煤；向外销售必须签订销售合同，并根据煤定价原则，进行合同会签。 C、主要产品产销情况 333 a、产能产量情况 物资配送最近三年的煤采购销售情况如下： 煤（万吨） 2015 年度 2014 年度 2013 年度 采购 142.28 143.26 146.93 销售 142.78 141.16 177.28 b、销售收入情况 c、前五大客户销售情况 2015 年销售前五大客户如下： 单位：万元 客户名称 金额 占采购金额比例 宁波久丰热电有限公司 19,542.94 33.45% 万华化学（宁波）热电有限公司 12,989.98 22.23% 宁波明州热电有限公司 12,918.16 22.11% 宁波长丰热电有限公司 4,360.57 7.46% 宁波光耀热电有限公司 3,273.30 5.60% 合计 53,084.95 90.86% 2014 年销售前五大客户如下： 单位：万元 客户名称 金额 占采购金额比例 宁波久丰热电有限公司 23,016.59 34.47% 宁波明州热电有限公司 15,319.74 22.94% 万华化学（宁波）热电有限公司 13,547.73 20.29% 宁波长丰热电有限公司 5,749.88 8.61% 宁波明燃物资有限公司 3,045.29 4.56% 合计 60,679.23 90.87% D、产品的主要原材料、能源及其供应情况 334 目前，物资配送销售的煤均为直接外部采购。 报告期内，前五大供应商如下： 2015 年前五大供应商如下： 单位：万元 供应商名称 金额 占采购金额比例 宁波市丰华煤业有限公司 7,785.74 14.10% 宁波市浙燃煤炭有限公司 6,082.97 11.02% 宁波安科能源科技有限公司 4,871.81 8.83% 山西鑫隆源煤炭开发有限责 3,677.66 6.66% 任公司 宁波明燃物资有限公司 3,028.46 5.49% 合计 25,446.64 46.10% 2014 年前五大供应商如下： 单位：万元 供应商名称 金额 占采购金额比例 北京广利隆能源科技有限公司 9,035.48 14.24% 宁波众茂电力燃料有限公司 4,481.93 7.06% 宁波盛泰电力燃料有限公司 4,084.02 6.44% 宁波市浙燃煤炭有限公司 3,659.94 5.77% 宁波市丰华煤业有限公司 3,603.71 5.68% 合计 24,865.08 39.19% E、安全生产情况 物资配送从事的业务不存在高危险情况。物资配送制定了《企业安全生产管 理制度》，加强安全生产管理，改善劳动条件，保障员工的利益。物资配送报告 期内未发生重大安全生产事故。 最近三年安全生产费用投入以及 2016 年预计费用投入情况 单位：万元 335 费用名称 2016 年度预计 2015 年度 2014 年度 2013 年度 其他相关费用明细 81.74 75.90 70.00 33.03 合计 81.74 75.90 70.00 33.03 注：其他相关费用明细主要系社保、工伤保险费。 物资配送能遵守安全生产管理方面的法律法规，2016 年 1 月，宁波市镇海 区安全生产监督管理局出具《证明》，证明物资配送自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 1 日，在我区未发生任何重大安全事故，未受到我局的行政处罚。 F、质量控制情况 物资配送建有完善的质量控制体系，报告期内未发生过因质量问题而产生重 大纠纷。 G、资质许可 目前，物资配送已经取得相关资质许可，具体情况如下： 序 证书 证书名 适用产品或范围 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至 号 单位 称 其他危险化学 危险化 宁波市镇 品：盐酸、氢氧 甬 K 安经 物资 学品经 海区安全 1 化钠、硫酸、次 （2016） 2015.07.21 2018.07.20 配送 营许可 生产监督 氯酸钠溶液、氨 0041 证 管理局 溶液、氨 注：公司申请危险化学品经营许可是为以后业务做储备，报告期内，公司尚未从事危险化学品的经营。 2）宁电海运基本情况 ①基本情况 公司名称 宁波宁电海运有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 注册资本 人民币 140,000,000 元 法定代表人 张利达 成立日期 2009 年 08 月 04 日 336 注册地址 开发区炮台山办公楼 2-03 室 营业执照注册号 330206000066678 组织机构代码 69137756-X 税务登记证号码 国税甬字 33020669137756X 国内沿海及长江中下游普通货船运输；国内船舶代理；国内水 路货运代理（以上经营项目均在许可证件有效期限内经营）。 经营范围 黄沙批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） ②出资架构与控制关系 截至本报告签署日，宁电海运由能源集团 100%持股。 ③历史沿革 A、公司设立 2009 年 7 月 7 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2009]30 号的《关 于投资组建全资煤炭船运公司的批复》，批复同意组建宁电海运。 宁电海运于 2009 年 8 月 4 日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册 号为 330206000066678 的《企业法人营业执照》。 宁波世明会计师事务所于 2009 年 8 月 3 日出具了编号为甬世会验[2009]1150 号的《验资报告》，确认截至 2009 年 8 月 3 日，宁电海运已收到股东开投集团 的合计出资款 8,000 万元。 宁电海运设立时的注册资本为 8,000 万元人民币，其股权结构为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 开投集团 8,000 货币 100% 合计 8,000 — 100% B、2011 年 9 月，实收资本增至 14,000 万元 337 2011 年 7 月 5 日，宁电海运的股东开投集团决议增加注册资金 6,000 万元， 注册资本增至 14,000 万元人民币。 2011 年 7 月 26 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2011]28 号的《关 于宁电海运购置船只的批复》，批复同意宁电海运增资 6,000 万，用于购置船舶。 宁波世明会计师事务所于 2011 年 9 月 15 日出具了编号为甬世会验 [2011]1205 号的《验资报告》，确认截至 2011 年 9 月 14 日，宁电海运已收到股 东开投集团的合计增资款 6,000 万元。宁电海运实缴资本增至 14,000 万元。 本次增资后，宁电海运注册资本由 8,000 万元增加至 14,000 万元人民币，其 股权结构如下表所示： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 开投集团 14,000 货币 100% 合计 14,000 — 100% C、股权转让 2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37 号的《关 于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准开投集团将持有的宁电海运 100%的股权转让给能源集团。 2014 年 8 月 31 日，宁电海运的股东开投集团决议将其持有的宁电海运 100% 的股权转让给能源集团。 2014 年 8 月 31 日，开投集团和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股权 转让协议书》。 本次股权转让后，宁电海运的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 能源集团 14,000 货币 100% 合计 14,000 — 100% ④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 338 A、 主要资产权属情况 截至 2015 年 12 月 31 日，宁电海运总资产 22,402.13 万元，其中：流动资产 1,447.82 万元，非流动资产 20,954.32 万元。非流动资产中，固定资产 18,682.88 万元。具体如下： 单位：万元 资产 2015 年 12 月 31 日 占比 流动资产： 货币资金 401.15 1.79% 应收账款 752.00 3.36% 预付款项 39.67 0.18% 其他应收款 67.63 0.30% 存货 181.73 0.81% 其他流动资产 5.63 0.03% 流动资产合计 1,447.82 6.46% 非流动资产： 固定资产 18,682.88 83.40% 长期待摊费用 7.59 0.03% 递延所得税资产 2,263.84 10.11% 非流动资产合计 20,954.32 93.54% 资产总计 22,402.13 100.00% a、主要生产用固定资产 宁电海运主要生产用固定资产为三艘运输船舶，具体情况如下： 序号 所有权人 船舶登记号码 船舶识别号 船名 船舶种类 1 宁电海运 070109000164 CN20077975715 宁丰 1 号 散货船 2 宁电海运 070109000167 CN20077055743 宁丰 2 号 散货船 3 宁电海运 070111000159 CN20108989404 宁丰 6 号 散货船 339 根据本次评估作价情况，宁电海运采用资产基础法确认评估值。由于钢材价 格大幅下降，致使采用重置成本法确认的运输船舶评估值有所减值。具体减值情 况如下表所示： 单位：万元 账面价值 评估值 序 增值率 设备名称 成新率 减值额 号 原值 净值 原值 净值 （％） （%） 1 宁丰 1 号 7,333.00 5,844.23 6,066.01 77.00 4,670.83 -20.08 -1,173.40 2 宁丰 2 号 7,346.00 5,854.59 6,066.01 77.00 4,670.83 -20.22 -1,183.76 3 宁丰 6 号 17,698.00 15,729.57 10,863.44 85.00 9,233.92 -41.30 -6,495.65 合计 32,377.00 27,428.39 22,995.46 - 18,575.58 -32.28 -8,852.81 宁电海运 3 艘船舶共计减值 8,852.81 万元，减值率为 32.28%。 2011 年 11 月 21 日，公司向中国进出口银行宁波分行贷款 11,000.00 万元用 于购置“宁丰 6 号”，将该艘运输船舶抵押给中国进出口银行宁波分行，抵押期 限为 6 年。除“宁丰 6 号”外，其他经营性资产不存在抵押、质押等权利限制， 亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。 B、主要负债情况 截至2015年12月31日，宁电海运主要负债情况如下： 单位：万元 负债 2015 年 12 月 31 日 占比 流动负债： 短期借款 5,500.00 38.08% 应付账款 469.20 3.25% 应交税费 158.58 1.10% 应付利息 20.04 0.14% 其他应付款 2,827.88 19.58% 一年内到期的非流动负债 2,833.00 19.61% 340 流动负债合计 11,808.71 81.76% 非流动负债： 长期借款 2,635.00 18.24% 非流动负债合计 2,635.00 18.24% 负债合计 14,443.71 100.00% C、对外担保情况 截至2015年12月31日，宁电海运除将“宁丰6号”抵押给中国进出口银行宁 波分行外，不存在其他对外担保事项。详细情况请参见“宁电海运基本情况”之 “④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“A、主要资产权属情 况”之“a、主要生产用固定资产”的具体内容。 D、或有负债情况 截至2015年12月31日，宁电海运最近三年不存在涉嫌被司法机关立案侦查或 涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚、刑事处罚或其他或有负债 的情况。 ⑤最近三年主营业务发展情况 宁电海运主营业务是国内沿海及长江中下游普通货船运输，主要为能源集团 下属热电公司提供煤炭运输服务，为非关联方天津国电海运有限公司和上海海螺 国际货运物流有限公司两大客户提供相关运输服务。公司现拥有“宁丰1号”、 “宁丰2号”、“宁丰6号”等3艘散货船，总运力规模约8.39万载重吨。 ⑥最近三年主要财务数据 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 总资产（万元） 22,402.13 24,069.99 34,553.81 净资产（万元） 7,958.42 7,399.62 14,108.40 资产负债率 64.47% 69.26% 59.17% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 6,771.75 9,533.59 11,118.51 341 利润总额（万元） 745.07 -9,567.04 481.18 净利润（万元） 558.80 -7,181.51 394.77 扣除非经常性损益后 -66.48 -6,747.61 240.75 的净利润（万元） 经营活动产生的现金 4,341.31 -1,566.98 2,802.05 流量净额（万元） 毛利率 22.83% 19.75% 21.83% 净资产收益率 7.02% -97.05% 2.80% 注：1、2013年财务数据经世明会计师事务所审计。 2、2014年度非经常性损益主要系宁波市北仑区人民政府颁布的仑政[2014]26号文“关于2014年促进产 业结构调整专项资金扶持政策的通知”所提及的政府补助； 3、2015年度非经常性损益主要系宁波市交通运输委员会颁布的甬财政发[2015]523号“关于下达老旧 运输船舶和单壳油轮报废更新补助专项资金的通知”中涉及的对“宁丰3号”处置的政府补偿。 ⑦评估作价情况 A、评估方法 具体评估方法的选择请参见“第七节 董事会对本次交易定价的依据及 公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。 B、评估结果 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 1,447.82 1,469.50 21.68 1.50 非流动资产 20,954.32 18,770.91 -2,183.41 -10.42 固定资产 18,682.88 18,718.10 35.22 0.19 长期待摊费用 7.59 7.59 0.00 0.00 递延所得税资产 2,263.84 45.22 -2,218.62 -98.00 资产合计 22,402.13 20,240.40 -2,161.73 -9.65 流动负债 11,808.71 11,808.71 0.00 0.00 非流动负债 2,635.00 2,635.00 0.00 0.00 342 负债合计 14,443.71 14,443.71 0.00 0.00 净资产 7,958.42 5,796.69 -2,161.73 -27.16 本次评估价值与公司经审计的账面价值基本保持一致。 ⑧最近三年利润分配情况 最近三年，宁电海运未进行利润分配。 ⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 宁电海运最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况详 见本节“③历史沿革”。 ⑩主营业务具体情况 A、主要产品及用途 宁电海运主要从事散货船运输。 B、工艺流程图 签订航次运输合同——到达装货港装货——到达卸货港卸货——运输结算 ——航次运输结束 C、经营模式 宁电海运目前共有船舶三艘，年运输量 240 万吨左右。运输业务主要分布为 集团内部货源和外部货源，内部货源年运输量目前一般在 100 万吨左右，其他运 输量为外部货源，长期业务单位主要有上海海螺物流有限公司（2013 年至 2015 年完成运输量为 290 万吨左右）和天津国电海运有限公司（2013 年至 2015 年完 成运输量为 100 万吨左右）为主，以上两家单位无货源时再联系公司客户群中煤 炭贸易单位，公司近三年无因货源原因发生船舶停航。 销售模式：公司运输业务主要分布为集团内部货源和外部货源。对于内部业 务，双方在参考市场航运价格的基础上协商确定价格或公司以投标方式确定航 运价格提供运输服务，不存在价格不公允的情形，定价均在合理范围内波动； 343 公司与天津国电和上海海螺每月或季度签订的框架协议，由于价格受石油价格 波动的影响较大，具体协议期限随着运费的变动有一定不确定性，由双方共同 确认。 D、主要产品产销情况 a、产能产量情况 宁电海运最近三年的货物运输情况如下： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 煤炭（吨） 2,046,109.00 2,370,772.51 2,729,017.85 矿（吨） 188,640.00 161,964.00 219,213.92 b、销售收入情况 c、前五大客户销售情况 2015 年前五大客户如下： 单位：万元 客户名称 金额（不含税） 占营业收入比例 宁波宁丰燃料配送有限公司 4,064.46 60.02% 天津国电海运有限公司 667.55 9.86% 上海海螺物流有限公司 580.02 8.57% 平潭通泰航运有限公司 123.90 1.83% 宁波市丰华煤业有限公司 119.80 1.77% 合计 5,555.73 82.04% 2014 年前五大客户如下： 单位：万元 客户名称 金额（不含税） 占营业收入比例 上海海螺物流有限公司 4,729.43 49.61% 宁波宁丰燃料配送有限公司 3995.05 41.90% 浙江金辉江海物流有限公司 167.42 1.76% 344 南通华利船务有限公司 103.28 1.08% 浙江启新燃料有限公司 103.36 1.08% 合计 9,098.54 95.44% E、产品的主要原材料、能源及其供应情况 目前，宁电海运运输所需的主要原料为燃料油。 最近三年的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 燃料采购金额（万元） 1,833.28 2,597.77 3,251.72 其中燃料油（万元） 1,464.24 2,161.25 2,607.55 燃料占营业成本比重（%） 32.22% 37.30% 37.25% 燃料成本同比增长幅度（%） -41.00% -12.58% -23.36% 燃料单价（元/吨） 2,888.24 4,027.28 4,598.78 宁电海运主要原材料为燃料油，报告期内燃料油供应稳定，不存在供应不足 的风险。由于世界经济发展低迷和我国经济结构调整的影响，目前市场运价有所 回落，但国际石油价格也大幅度的下降，占船舶主要成本的燃料油价格也大幅下 降，减轻了公司由于运价下行带来的经济压力，使公司近几年均处在盈利状态。 报告期内，前五大供应商如下： 单位：万元 供应商名称 金额 占采购金额比例 宁波翔海燃料有限公司 771.72 35.97% 宁波大榭开发区东方石油化工有限公司 536.28 25.00% 宁波市恒兴燃料有限公司 342.43 15.96% 天津大源船舶燃料有限公司 184.38 8.59% 宁波荣杰燃料有限公司 82.95 3.87% 合计 1,917.78 89.39% 2014 年前五大供应商如下： 单位：万元 345 供应商名称 金额 占采购金额比例 宁波翔海燃料有限公司 835.22 28.21% 宁波甬石旺泰船舶燃料有限公司 615.49 20.79% 天津市嘉运标准润滑油有限公司 221.26 7.47% 宁波大榭开发区东方石油化工有限公司 177.00 5.98% 宁波甬石港口石油供应有限公司 141.06 4.77% 合计 1,990.02 67.23% F、其他重要事项 a、主要产品质量控制情况 宁电海运建有完善的质量控制体系，报告期内未发生过因质量问题而产生重 大纠纷。 b、安全生产情况 宁电海运从事的业务不存在高危险情况。宁电海运制定了《企业安全生产管 理制度》，建立了安全管理体系，加强安全生产管理，改善劳动条件，保障员工 的利益。宁电海运报告期内未发生重大安全生产事故。 2016 年 1 月，宁波市北仑区港航管理处出具《证明》，证明宁电海运能遵守 港口及水路运输管理方面的法律法规，自 2013 年 1 月 1 日至证明出具日，未发 生任何重大港口运输安全事故及内河污染事故，亦未因违反港口运输管理方面的 法律法规而受到过任何处罚。 G、资质许可 目前，宁电海运已经取得相关资质许可，具体情况如下： 序 证书 适用产品或范 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至 号 单位 围 国内水路 国内沿海及长 宁电 交浙 浙江港航 1 运输经营 江中下游普通 2014.11.11 2019.11.10 海运 XK0720 管理局 许可证 货船运输 346 序 证书 适用产品或范 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至 号 单位 围 宁电 海事局符 散货船和其他 浙江海事 2 06C179 2015.02.11 2020.03.01 海运 合证明 货船 局 宁电海运经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必 需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。 3）中海油工业气体基本情况 ①基本情况 公司名称 中海油工业气体（宁波）有限公司 企业性质 有限责任公司 注册资本 人民币 87,980,000 元 法定代表人 张作芳 成立日期 2011 年 5 月 26 日 注册地址 北仑区白峰镇白中线峙北段 389 号 统一社会信用代码 91330206573687516Y 生产、加工、销售液态和气态工业气体（筹建）。自营和代理 各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进 经营范围 出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） ②出资架构与控制关系 截至本报告签署日，中海油工业气体由中海油能源发展股份有限公司和能源 集团分别持股 65%和 35%，其股权结构图如下： 中海油能源发展 能源集团 股份有限公司 65% 35% 中海油工业气体 347 中海油能源发展股份有限公司与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联 关系。 ③历史沿革 A、公司设立 中海油工业气体于 2011 年 5 月 26 日在宁波市工商行政管理局北仑分局注册 登记，取得注册号为 330206000127283 的《企业法人营业执照》。 宁波世明会计师事务所于 2011 年 5 月 19 日出具了编号为甬世会验 [2011]1109 号的《验资报告》，确认截至 2011 年 5 月 19 日，中海油工业气体已 收到全体股东的第一期出资款合计人民币 2,639.40 万元。 宁波世明会计师事务所于 2012 年 4 月 26 日出具了编号为甬世会验 [2012]1084 号的《验资报告》，确认截至 2012 年 4 月 25 日，中海油工业气体已 收到全体股东的第二期出资款合计人民币 6,158.60 万元。连同第一期出资款，中 海油工业气体已收到全体股东的全部出资款合计人民币 8,798 万元。 中海油工业气体设立时的注册资本为 8,798 万元人民币，其股权结构为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 中海油能源发展股份有限公司 5,718.7 货币 65% 2 电开公司 3,079.3 货币 35% 合计 8,798 — 100% B、2015年11月，股权转让 2015 年 10 月 14 日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议 约定电开公司将其持有的中海油工业气体 35%的股权转让给能源集团。 2015 年 10 月 21 日，中海油工业气体股东会决议将电开公司持有的中海油 工业气体 35%的股权转让给能源集团。中海油能源发展股份有限公司放弃优先购 买权。 348 2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]76 号的《关 于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，批复同意能源集团增资用 于收购电开公司持有的中海油工业气体 35%的股权。 本次股权转让后，中海油工业气体的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 股权比例 1 中海油能源发展股份有限公司 5,718.7 货币 65% 2 能源集团 3,079.3 货币 35% 合计 8,798 — 100% ④主要资产的权属状况、主要负债情况 A、主要资产权属情况 截至 2015 年 12 月 31 日，中海油工业气体总资产 31,188.29 万元，其中：流 动资产 6,909.43 万元，非流动资产 24,278.85 万元。非流动资产中，固定资产 21,895.47 万元，无形资产 1,837.39 万元。具体如下： 单位：万元 资产 2015 年 12 月 31 日 占比 流动资产： 货币资金 4,479.77 14.36% 应收账款 152.10 0.49% 预付款项 14.18 0.05% 其他应收款 26.46 0.08% 存货 84.13 0.27% 其他流动资产 2,152.80 6.90% 流动资产合计 6,909.43 22.15% 非流动资产： 固定资产 21,895.47 70.20% 无形资产 1,837.39 5.89% 递延所得税资产 545.99 1.75% 349 非流动资产合计 24,278.85 77.85% 资产总计 31,188.29 100.00% B、主要负债情况 截至2015年12月31日，中海油工业气体主要负债情况如下： 单位：万元 负债 2015 年 12 月 31 日 占比 流动负债： 应付账款 154.44 0.65% 预收款项 114.20 0.48% 应付职工薪酬 103.20 0.43% 应交税费 2.51 0.01% 其他应付款 706.18 2.95% 流动负债合计 1,080.53 4.52% 非流动负债： 长期借款 22,000.00 91.99% 递延收益 835.71 3.49% 非流动负债合计 22,835.71 95.48% 负债合计 23,916.24 100.00% ⑤最近三年主营业务发展情况 中海油工业气体主要从事生产、加工、销售液态和气态工业气体。 ⑥最近三年主要财务数据 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 总资产（万元） 31,188.29 27,330.66 10,686.21 净资产（万元） 7,272.04 8,630.23 8,728.42 资产负债率 76.68% 68.42% 18.32% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 3,860.23 - - 350 利润总额（万元） -1,835.47 -99.27 -69.58 净利润（万元） -1,358.19 -98.19 -69.58 毛利率 -12.60% - - 净资产收益率 -18.68% -1.14% -0.80% 注：2013年财务数据经信永中和会计师事务所审计。 ⑦评估作价情况 A、评估方法 具体评估方法的选择请参见“第七节 董事会对本次交易定价的依据及 公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。 B、评估结果 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 6,909.43 6,978.27 68.84 1.00 非流动资产 24,278.85 24,671.47 392.61 1.62 固定资产 21,895.47 21,970.22 74.75 0.34 无形资产 1,837.39 2,366.54 529.15 28.80 递延所得税资产 545.99 334.70 -211.29 -38.70 资产合计 31,188.29 31,649.74 461.45 1.48 流动负债 1,080.53 1,080.53 0.00 0.00 非流动负债 22,835.71 22,000.00 -835.71 -3.66 负债合计 23,916.24 23,080.53 -835.71 -3.49 净资产 7,272.04 8,569.21 1,297.16 17.84 本次评估增值主要系无形资产评估增值529.15万元及非流动负债中“宁波经 济技术开发区循环化改造项目—专项资金”属于未来无需支付的负债，金额为 -835.71万元，评估作价时确认为0所致。 ⑧最近三年利润分配情况 351 最近三年，中海油工业气体未进行利润分配。 ⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 中海油工业气体最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。 中海油工业气体在2015年进行过一次资产评估，具体情况如下： 2015年度，电开公司将其持有的中海油工业气体35%股权转让给能源集团， 宁波世铭资产评估有限公司以2015年7月31日为基准日对电开公司持有的该部分 长期股权投资进行了评估，并出具了编号为甬世资评报字[2015]第192号的《评 估报告》。 该次评估采用成本法和收益法进行评估，并按评估值孰高作为评估结果，最 终评估值为2,593.57万元，与账面价值3,079.30万元相比，评估减值485.73万元， 减值率15.77%。 本次中海油工业气体采用成本法进行评估，总体评估值为8,569.21万元，与 总体账面价值7,272.04万元相比，总体评估增值1,297.17万元，增值率17.84%。按 能源集团对中海油工业气体持股35%的比例计算，本次交易价格为2,999.22万元。 中海油工业气体本次评估增值的主要原因为：1、地价增长较快导致土地评 估增值；2、企业采用的资产折旧年限短于评估机构采用的经济使用年限。 （二）明州热电基本情况 参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“（一）能源集团基本情况” 之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之 “1）明州热电基本情况”。 （三）科丰热电基本情况 参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“（一）能源集团基本情况” 之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之 “2）科丰热电基本情况”。 （四）长丰热电基本情况 352 参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“（一）能源集团基本情况” 之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之 “4）长丰热电基本情况”。 （五）明州生物质基本情况 参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“（一）能源集团基本情况” 之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况” 之“4）明州生物质基本情况”。 三、债权债务转移情况说明 本次交易不涉及债权债务转移情况。 四、标的资产涉及的许可使用情况 本次交易的标的资产不涉及许可使用情况。 五、重大会计政策与会计估计差异情况 宁波热电在收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资 产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计方面与交易标的的会计处理均 不存在重大差异。 353 第五节 交易标的评估情况 一、本次交易标的评估作价依据 本次交易的标的资产为能源集团 100%股权、明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权。本次评估以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，具备证券期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估 有限公司出具了天兴评报字（2016）第 0036-01 号、天兴评报字（2016）第 0036-02 号、天兴评报字（2016）第 0036-03 号、天兴评报字（2016）第 0036-04 号、天 兴评报字（2016）第 0036-05 号《评估报告》，且上述评估结果已经宁波市国资 委核准。 截至 2015 年 12 月 31 日，上述标的资产的评估值及增值情况如下： 单位：万元 总资产 总资产 净资产 净资产 项目 增值率 增值率 评估方法 账面价值 评估值 账面价值 评估值 能源集团 244,755.19 275,592.05 12.60% 154,730.95 188,066.81 21.54% 资产基础法 明州热电 43,799.85 51,992.92 18.71% 17,219.31 25,412.38 47.58% 资产基础法 科丰热电 46,033.84 52,386.63 13.80% 2,765.35 13,098.81 373.68% 资产基础法 长丰热电 - - - 8,172.77 34,481.38 321.91% 收益法 明州生物质 18,800.07 19,090.18 1.54% 4,838.74 5,128.85 6.00% 资产基础法 二、标的资产评估方法 （一）标的资产的评估方法 1、能源集团的评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评 估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 354 分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一 种或者多种资产评估基本方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法 为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下： 能源集团是投资型平台公司，主要特点是自身不是经营的主体，系管理中心， 下属公司涉及到燃煤发电、太阳能发电、热力供应、物资配送等行业，行业间的 差异性较大，并且行业穿插，不同的行业之间存在投资关系，因此在能源集团的 层面上按照行业板块、或者采用合并现金流测算收益法的操作性和准确性较差， 而本次评估中对其各级投资公司中能单独采用收益法评估的已采用收益法评估， 故本次未单独对能源集团采用收益法评估。本次对能源集团整体采用成本法评估。 2、可供出售金融资产的评估方法 对于可供出售金融资产涉及的大唐乌沙山和国电北仑，由于是参股单位且对 企业不具有重大影响，本次无法开展资产清查等评估必备程序，因此只能根据企 业提供的以前年度《审计报告》和基准日会计报表，对企业采用股利折现（DDM） 收益法分析评估。 3、长期股权投资部分的评估方法 对于长期股权投资单位，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评 估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。 针对具体情况分别采用不同的评估方法： 1）采用资产基础法和收益法评估 明州热电等 8 家被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产 基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此 可以采用资产基础法评估；同时这些企业具有独立的获利能力且被评估单位管理 层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能 够预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以量化，因而可以采用收益 法评估。 355 由于能源行业受国际市场环境以及国家政策影响、干预较多，近年来出现投 资大、收益较小的情况，使未来收益预测出现较大的不确定性，短期内不会改变， 因而收益法定价不符合企业真实客观的价值水平，故本次评估对明州热电、宁波 热力、科丰热电、久丰热电、宁电新能源、甬慈能源和万华热电等 7 家被评估单 位采用资产基础法的评估结果。 由于长丰热电即将面临搬迁，相关拆迁补偿协议已签订，部分补偿款已到账， 根据约定截至 2017 年 9 月 30 日搬迁之前的收益由长丰热电享有，考虑到权益享 有问题，对长丰热电采用收益法作为评估结果。 2）采用资产基础法评估 对宁电海运、物资配送、甬余新能源、明州生物质、中海油工业气体、浙能 镇海燃气热电和绿捷新能源等 7 家单位，由于存在在建不久或试生产调试未来收 益存在较大不确定性公司、经营收入受国家政策影响或者未来的收入偶然性较大 以及波动性较大的公司、负责集团内部物资供应收益不确定的公司，经营受上游 企业控制产能不稳定的公司等，这些公司缺乏采用收益法评估的基础，则只采用 资产基础法的评估值。 4、评估定价 大唐乌沙山、国电北仑、长丰热电采用收益法定价，其余公司采用成本法定 价。具体评估方法选用详见下表： 序 作为结论的 标的企业 持股比例 评估方法 号 评估方法 1 能源集团 - 成本法 成本法 2 宁波热力 100% 成本法\收益法 成本法 3 明州热电 60% 成本法\收益法 成本法 4 明州生物质 75% 成本法 成本法 5 宁电海运 100% 成本法 成本法 6 物资配送 100% 成本法 成本法 7 科丰热电 58.9312% 成本法\收益法 成本法 356 8 绿捷新能源 40% 成本法 成本法 9 大唐乌沙山 10% 收益法 收益法 10 浙能镇海燃气热电 35% 成本法 成本法 11 国电北仑 10% 收益法 收益法 12 宁电新能源 100% 成本法\收益法 成本法 13 日升太阳能 75% 成本法\收益法 成本法 14 新启锦太阳 75% 成本法\收益法 成本法 15 甬余新能源 100% 成本法\收益法 成本法 16 甬慈能源 100% 成本法\收益法 成本法 17 中海油工业气体 35% 成本法 成本法 18 久丰热电 40% 成本法\收益法 成本法 19 万华热电 35% 成本法\收益法 成本法 20 长丰热电 25% 有限收益法 收益法 截至本报告签署日，能源集团持有国电象山风电 35%的股权，但由于其目前 尚处在筹建期，能源集团尚未实际出资，故本次交易中国电象山风电的评估作价 为 0。 （二）本次评估假设 1、一般假设 （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产 在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和 卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在 自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 （3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在 这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其 357 次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考 虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 （4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。 企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维 持持续经营能力。 各交易标的中，长丰热电由于于2017年9月30日之前停产，故不适用第（4） 条所明确的假设前提。 2、部分交易标的使用收益法的评估假设 （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化； 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和 不可抗力因素造成的重大不利影响。 （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 （3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。 （4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。 （5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。 （6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 现时方向保持一致。 （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变 化。 （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 （9）假设企业预测年度现金流为平稳产生。 （10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。 358 评估机构根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假 设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来 经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。 其中，由于长丰热电将于2017年9月30日前停产的特殊性，故不适用第（2） 条中明确的假设前提，变更为“假设企业按照拆迁协议约定于2017年9月30日之 前停产，2017年12月31日腾空全部房屋、设备及附属物并交于宁波市鄞州区长丰 开发建设指挥部，不考虑新厂搬迁、扩大生产经营等因素”。 （三）资产基础法评估技术思路 资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业 价值的评估思路。 各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产 （1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金 1）现金 对现金的评估，评估人员采用实地盘点方式核实，根据盘点金额情况、评估 基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，推算得出的金额与账面 记录的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定评估值。 2）银行存款 对银行存款的评估，评估人员采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明 银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调 节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币银行存款 以核实后账面值确认评估值。 3）其他货币资金 被评估企业申报的其他货币资金主要为保证金账户，对于其他货币资金的评 359 估，评估人员采用向银行发函证方式证明其他货币资金真实存在。对其他货币资 金以以核实后账面值确认评估值。 （2）应收类账款（应收账款、其他应收款） 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估 值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能 收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调 查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、 信用、经营管理现状等，采用个别认定法，估计出这部分可能收不回的款项，作 为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算； 账面上的“坏账准备”科目按零值计算 （3）预付账款 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回 相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明 收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付 款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评 估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评 估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存 受益期限与总摊销期限的比例确定。 （4）存货 外购存货：主要为原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大 的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于市场价格变化大的外购存货 按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。 （5）其他流动资产 评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，查阅了相关协议等。按核实后 账面价值确定评估值。 360 2、非流动资产 （1）长期股权投资 评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、 股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整 性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分 别采取适当的评估方法进行评估。 根据各个被投资单位的具体情况，采用企业价值评估的方法对被投资单位进 行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。 针对具体情况分别采用不同的评估方法，具体评估方法的选择请参见本节之 “二、标的资产评估方法”之“（一）标的资产的评估方法”之“3、长期股权 投资部分的评估方法”。 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产 生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。 （2）固定资产-房屋建筑物类资产 在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场 法与收益法三种。 对于位于厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在委估物业附近区 域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用，因此， 对该委估物，采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×综合成新率 A、重置全价的确定 重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+配套规费+资金成本+开发 利润 1）建安工程综合造价的确定 361 评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查 工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构） 筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、 决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价 对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综 合造价。 重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结 合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标 准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入 评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据 工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。 决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构） 筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的 各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要 结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物做为典型工程 案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础， 分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据估价基准日当 地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工 程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际 情况，确定其建安工程综合造价。 类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使 用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部 门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、 层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象 进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长 率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑 物的建安工程综合造价。 362 单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已 不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后 可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安 工程综合造价。 本次评估，委托评估的建(构)筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计算 重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A类为大型、价值高、 重要的建(构)筑物；B类为一般建(构)筑物；C类为价值量小、结构简单的建(构) 筑物采。 对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造价， 即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调 整为按现行计算的建安综合造价。 一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工 程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计 算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其 与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的 房屋和构筑物的综合造价。 对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。 2）前期费用及其它费用确定 前期费用及其它费用主要包括招标费、工程监理费、勘察设计费、电力工程 质量检测费等。 3）配套规费 根据当地建设管理部门规定的各项费用标准，对已办理房屋所有权证的建筑 物，计取相关费用，其费用项目、取费依据及费用标准如下表： 序号 费用项目 取费基数 费用标准（元/?） 取费依据 1 白蚁防治费 建筑面积 1.60 甬价房（1999）475 号 363 非民用建筑合计 1.60 对尚未办理权证的房屋建筑物，不计该项费用。 4）资金成本 资金成本根据工程合理的建设工期、合理的资金投放比例、按照基准日银行 贷款利率，以建安工程总价、前期费其他费用及规费之和为基数确定。 对于电力工程，按照《电力工程单机竣工结算的办法》、《火力发电工程建 设预算编制与计算标准》及其使用指南相关规定、 电力建设工程工期定额（2013） 版》及《火电工程限额设计参考造价指标2013》，第一台机组投产前发生的工程 贷款利息全部计入工程建设投资，第一台机组投产后，部分利息转入利息费用， 以后机组依次类推。 主要公式如下： 机组建设期资金成本 资金占用月数 [(本台机组年初投资本息和 （当年投入 12 / 2） 年利率] 以上利率水平，参照中国人民银行公布同期贷款利率。 5）开发利润 开发利润=（建安综合造价+前期工程费用及其他费用+配套规费+资金成本） ×利润率 利润率按3%计算。 B、综合成新率的评定 对于价值大、重要的建筑物采用采用直接观察法结合耐用年限法综合确定， 对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物主要采用耐用年限法确定成新率。 直接观察法 我们把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设立 364 标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分相加 即得委估建筑物的综合得分。 成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B 式中：G—结构部分的权重 S—装修部分的权重 B—配套设施部分的权重 耐用年限法 根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。 成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100% 对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。 C、评估值的计算 评估值=重置全价×综合成新率 （3）固定资产-设备类资产 机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后 扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确 定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对 象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、 运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。 计算公式为： 评估价值=重置价值×综合成新率 被评估单位为增值税一般纳税人，根据现行税法，购置设备的增值税进项税 可以抵扣，本次评估的重置全价为不含税价格。根据设备类别的不同，分别按如 下方法评估： 365 1）机器设备的评估 A、机器设备重置全价的确定 重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费+其他费用+资金成本－可抵 扣的增值税进项税 a、设备购置价 设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2015机电产品报价手册》、参照同 类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定。对 难以通过以上方法查询到价格的设备，根据国家统计局的统计数据，以账面价值 为基础计算基准日购置价。 b、运杂费 运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考 虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，根据《电力建设 工程概算定额》(2013年版)按相应运杂费率计取。 c、安装调试费 对专用设备，根据《电力建设工程概算定额》(2013年版)、《2013年版电力 建设工程概预算定额价格水平调整办法》（定额〔2014〕48号）中的计算标准计 算。 计算公式为： 安装费=直接费+间接费+差价调整+利润+税金 对通用设备，根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设 项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按相应安装费率计取。 计算公式为： 安装费=设备购置价×安装费率 对小型、安装过程简单的设备，不考虑安装调试费。 366 d、其他费用 根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013年版）中的计算标准 取费计算。 e、资金成本 资金成本根据工程合理的建设工期、合理的资金投放比例、按照基准日银行 贷款利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用五项之和 为基数确定。则，资金成本=（设备购置费+运杂费+安装调试费+其他费用）× 利息系数。 f、可抵扣增值税进项税 根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税[2008]170号文、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局第50号令） 及《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税 [2013]106号）的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备购置税、运费增值税按 相应税率计算可抵扣增值税额。 B、成新率的确定 a、对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定： 综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4 ①勘察成新率 勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工 作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确 定勘察成新率。 ②理论成新率 理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确 定。 367 理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100% b、对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用 时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。 C、评估值的计算 评估值=重置全价×综合成新率 2）车辆的评估 A、车辆重置全价 车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、 手续费等）三部分构成。其中，车辆购置价根据现行税法可以抵扣增值税进项税， 故本次评估按不含税价计算。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。 B、综合成新率的确定 对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则初定成新 率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差 异不大的，则不调整。车辆耐用年限及行驶里程的确定是根据商务部、发改委、 公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》文件选取。对 无强制报废标准的轿车，参照机械工业出版社的《资产评估常用方法与参数手册》 2012版中的经济使用年限计算。 年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100% 里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100% 综合成新率=里程、年限孰低成新率×0.4+勘察法成新率×0.6 C、车辆评估值的确定 评估值=车辆重置全价×综合成新率 3）电子及办公设备的评估 368 A、电子设备重置全价的确定 委估的设备为常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价范 围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根据《中 华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人企业购进固定资产时，增值 税进项税可以从销项税抵扣，被评估单位符合抵扣要求，本次评估的重置全价为 不含税价。 B、成新率的确定 参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状 况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计 算出设备的年限法成新率。 C、评估价值的确定 评估值=重置全价×成新率 对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价 采用市场法进行评估。 （4）在建工程 在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合 本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法： 对于已基本完工、正在进行试运行，并且建设时间距评估基准日较长，其账 上发生费用为建安工程费的项目，评估人员首先核实了实际发生的工程进度款的 合理性，并了解到在评估基准日，该项目中的主要材料、人工、机械与其施工时 的价格相比，价格有一定变动，该在建工程项目的建安工程造价按合理实际发生 的各项费用支出加上主要材料费、人工费和机械费的价格变动金额确定。对于已 基本完工、正在进行试运行的安装工程项目，本次评估人员首先核实了实际发生 的工程进度款的合理性，并对该项目在评估基准日的设备安装费和在安装设备金 额进行了调查与了解，发现评估基准日的安装工程金额与实际发生金额无明显变 369 化。本次评估，以核实后的账面值作为评估值。 对于已基本完工，其账上发生的前期费用等，根据在建工程申报金额，经账 实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。对勘察设计费、除利息支出 外的工程管理费、工程检测费、调试运行费和其他费用类支出等，本次评估以核 实后的账面值确定评估值。 对于已基本完工，其账上发生的利息支出，根据在建工程申报的金额以及工 程合理的建设工期，评估按照合理的资金投放比例以及基准日银行贷款利率，以 土建工程费，安装工程费，在安装工程设备及材料购置费、合理的前期费之和为 基数确定。 对于未完工项目，根据在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理 支出的余值作为评估值。因此，本次评估以核实后的账面值确定评估值。 （5）工程物资 首先详细了解工程物资所对应的项目进展情况，对于工程物资的购入和领用 情况进行财务调查，抽查有关凭证，核实购买合同；对在库的工程物资进行抽查 盘点，核对账实相符情况。由于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外 购物资，以核实后的账面价值确定评估值。 （6）无形资产-土地使用权 对于未办理土地证的土地，以核实后的账面价值作为评估值。 对于已办理土地证的土地，土地评估值=土地市场价值+资金成本+开发利润 1、土地市场价值 土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、假设 开发法、成本逼近法、路线价法等。 根据评估对象的土地利用特点和估价目的，待估宗地的土地估价不适宜运用 收益还原法、路线价法和假设开发法等进行评估；与基准地价相比，市场成交案 例更能体现待估宗地的市场价值；而待估宗地所处区域内，近期内该地区附近有 370 较多的市场成交案例，因此本次评估适合采用市场比较法。 市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估 价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修 正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有 替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下： 市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估 价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修 正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有 替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下： PD＝PB×A×B×D×E 上式中，PD：待估宗地价格； PB：比较案例价格； A：待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数 B：待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期指数 D：待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数 E：待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数 2、资金成本 资金成本根据工程合理的建设工期，按照基准日银行贷款利率，以土地取得 费用为基数确定。被评估单位从土地取得到目前的建设状态，其合理的建设工期 为2年。 土地取得费用的计息期通常为整个开发期，即为2年，其计算公式为： 资金成本=土地市场价值×2年期贷款利率×2 贷款利率取评估基准日银行1-3年期贷款利率4.75%。 371 3、开发利润 计算公式如下： 开发利润=（建安综合造价+前期工程费用及其他费用+配套规费+资金成本） ×利润率 利润率按3%计算。 （7）无形资产-其他 无形资产-其他无形资产主要为企业外购的各种应用软件摊销后的余额。 对外购的应用软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构 成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，按照该 软件市场价格确定评估值。 （8）递延所得税资产 对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与 委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实 递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定 为评估值。 3、负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实 现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 （四）收益法评估模型及参数确定 收益法评估模型及相应参数的选取及分析请参见“第四节 交易标的基本情 况”中使用收益法评估作价的各交易标的：“长丰热电基本情况”、“国电北仑 基本情况”、“大唐乌沙山基本情况”之“评估作价情况”中的相关内容。 三、增值情况及合理性分析 372 （一）本次评估作价增值情况分析 1、能源集团增值情况分析 截至本报告签署日，能源集团净资产账面价值为154,730.95万元，评估值为 188,066.81万元，增值率为21.54%，主要系下属控股、参股公司的增值所致，具 体情况列示如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 14,588.50 14,588.60 0.10 0.00 非流动资产 230,166.69 261,003.45 30,836.76 13.40 其中：可供出售金融资产 119,137.27 119,137.27 0.00 0.00 长期股权投资 110,996.36 141,827.00 30,830.64 27.78 固定资产 19.84 25.51 5.67 28.58 无形资产 13.22 13.68 0.45 3.40 资产合计 244,755.19 275,592.05 30,836.86 12.60 流动负债 60,968.86 60,968.86 0.00 0.00 非流动负债 29,055.38 26,556.38 -2,499.00 -8.60 负债合计 90,024.24 87,525.24 -2,499.00 -2.78 净资产 154,730.95 188,066.81 33,335.86 21.54 从上表可以得出，本次评估作价增值主要系长期股权投资增值所致，其中长 期股权投资增值情况如下表所示： 单位：万元 持股比 增值 序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 例％ 率% 1 宁波宁电海运有限公司 100.00% 7,306.84 5,796.69 -1,510.15 -20.67 2 宁波能源集团物资配送有限公司 100.00% 5,545.91 6,240.00 694.09 12.52 3 宁波甬余新能源有限公司 100.00% 5,000.00 5,065.21 65.21 1.30 4 宁波市热力有限公司 100.00% 3,389.16 12,298.64 8,909.48 262.88 5 宁波明州热电有限公司 60.00% 10,558.76 15,247.43 4,688.67 44.41 373 6 宁波科丰燃机热电有限公司 58.93% 2,395.82 7,719.29 5,323.47 222.20 7 宁波久丰热电有限公司 40.00% 11,686.37 14,077.03 2,390.66 20.46 8 宁波长丰热电有限公司 25.00% 2,908.46 8,620.34 5,711.89 196.39 9 宁波宁电新能源开发有限公司 100.00% 4,876.81 4,407.31 -469.50 -9.63 10 宁波明州生物质发电有限公司 75.00% 3,691.79 3,846.63 154.85 4.19 11 宁波甬慈能源开发投资有限公司 100.00% 5,138.79 5,123.83 -14.96 -0.29 12 中海油工业气体（宁波）有限公司 35.00% 2,703.74 2,999.22 295.48 10.93 13 浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司 35.00% 15,347.71 17,048.92 1,701.21 11.08 14 万华化学（宁波）热电有限公司 35.00% 28,459.80 31,350.02 2,890.22 10.16 15 宁波绿捷新能源科技有限公司 40.00% 1,986.41 1,986.45 0.04 0.00 合计 110,996.36 141,827.00 30,830.64 27.78 能源集团下属控股、参股公司评估作价合计增值30,830.64万元，主要系科丰 热电、宁波热力、长丰热电及明州热电评估值增加所致，4家企业评估作价增值 合计24,633.50万元，占总评估增值的79.90%。 其中宁波热力评估作价增值较高主要系其向供热客户收取的热力管网费，该 项收入系一次性向供热客户收取，以后供热年度分摊确认收入，评估作价时不确 认该项后续无需支付的负债，导致企业整体评估作价增值3,950.11万元。 明州热电、科丰热电及长丰热电的增值情况请参见本节“（2）明州热电、 科丰热电及长丰热电增值情况分析”。 2、明州热电、科丰热电及长丰热电增值情况分析 本次评估作价中，明州热电、科丰热电及长丰热电评估值较净资产账面价值 增幅较大，主要原因如下： （1）明州热电 本次评估中，明州热电净资产账面价值为17,219.31万元，评估价值为 25,412.38万元，增值率为47.58%，相关增值原因请参见“第四节 交易标的基本 情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“（1） 374 热电业务类公司基本情况”之“1）明州热电基本情况”之“⑦评估作价情况”。 （2）科丰热电 本次评估中，科丰热电净资产账面价值为2,765.35万元，评估价值为13,098.81 万元，增值率为373.68%，相关增值原因请参见“第四节 交易标的基本情况”之 “二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“（1）热电业务 类公司基本情况”之“2）科丰热电基本情况”之“⑦评估作价情况”。 （3）长丰热电 本次评估中，长丰热电净资产账面价值为8,172.77万元，评估价值为34,481.38 万元，增值率为321.91%，主要系长丰热电与宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部 于2015年11月23日签署了《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，根据该协议， 长丰热电取得了相应的拆迁补偿款和拆迁奖励所致，请参见“第四节 交易标的 基本情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“（1） 热电业务类公司基本情况”之“4）长丰热电基本情况”中的相关内容。 3、明州生物质增值情况分析 本次评估作价中，明州生物质增值率仅为6.00%，基本按照账面价值作为定 价依据，未出现明显增值情况。 （二）交易标的财务状况及盈利能力分析 根据天衡会计师事务所出具的《标的资产备考财务报表》，本次交易标的2015 年度及2014年度相关财务数据及财务指标如下： 单位：万元 备考 实际 变动幅度 备考 实际 变动幅度 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 713,214.53 328,070.16 117.40% 655,603.13 301,842.79 117.20% 归属于母公司股东权益合计 407,884.55 243,993.64 67.17% 462,658.19 232,673.30 98.84% 资产负债率 40.02% 20.02% 20.00% 26.21% 17.17% 9.04% 375 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 207,728.04 100,179.85 107.36% 245,464.20 110,119.89 122.91% 营业利润 28,166.07 11,939.54 135.91% 29,101.65 20,183.13 44.19% 利润总额 30,928.27 13,449.20 129.96% 33,485.93 24,883.31 34.57% 归属于母公司股东净利润 26,408.20 9,202.15 186.98% 26,923.18 15,246.63 76.58% 毛利率 13.20% 12.95% 0.25% 14.96% 18.32% -3.36% 基本每股收益（元/股） 0.2597 0.1232 增加 0.1365 0.3155 0.2613 增加 0.0542 加权平均净资产收益率 5.60% 3.86% 1.74% 7.34% 9.21% -1.87% 从上表可以看出，标的资产近两年来保持了较为合理的财务结构及较高的盈 利能力。根据天衡出具的《标的资产备考财务报表》，标的资产2015年12月31 日的总资产为713,214.53万元，较实际增加117.40%；2014年12月31日的总资产为 655,603.13万元，较实际增加117.20%；标的资产2015年12月31日归属于母公司的 所有者权益为407,884.55万元，较实际增加67.17%；2014年12月31日归属于母公 司的所有者权益为462,658.19万元，较实际增加98.84%；标的资产2015年度营业 收入为207,728.04万元，较实际增加107.36%；2014年度营业收入为245,464.20万 元，较实际增加122.91%；标的资产2015年度实现归属于母公司股东的净利润 26,408.20万元，较实际增加186.98%；2014年度归属于母公司股东净利润26,923.18 万元，较实际增加76.58%。从前后的数据对比可以看出，本次交易将显著提高上 市公司的财务状况及盈利能力。 （三）本次评估作价合理性分析 本次评估作价中体量较大的评估资产主要系国电北仑和大唐乌沙山两家火 力发电企业及能源集团长期股权投资中占比较大的明州热电、久丰热电及万华热 电等热电类企业。 1、火力发电类企业评估作价合理性分析 （1）可比交易的估值定价情况分析 本次交易标的国电北仑、大唐乌沙山为火力发电公司，在本报告中，选取A 376 股市场最近三年重大资产重组中包含火力发电资产的可比交易，对目标资产估值 水平与可比发电业务相关资产交易进行对比分析，从市净率、市盈率角度与可比 交易进行了对比，作为判断目标资产估值合理性的参考，具体列表如下： 上市公司简 评估增值 序号 购买电力资产 市净率（倍） 市盈率（倍） 称 率 1 华银电力 湘潭公司 100%股权 2.60 4.83 302.73% 2 金山股份 铁岭公司 100%股权 2.29 7.97 177.36% 鹤壁同力 97.15%股权 1.82 5.37 45.43% 3 豫能控股 鹤壁丰鹤 50%股权 2.45 5.91 87.33% 华能沁北 35%股权 1.63 7.41 92.53% 沧东发电 40%股权 2.00 8.80 99.63% 4 建投能源 三河发电 15%股权 1.19 12.62 19.07% 同华发电 95%股权 1.16 22.84 15.70% 5 漳泽电力 塔山发电 60%股权 1.13 3.37 13.48% 王坪发电 60%股权 1.05 - 5.31% 岱海发电 51%股权 2.59 8.81 京能电力只 宁东发电 65%股权 1.43 44.46 披露整体增 6 京能电力 值情况，增 大同发电 40%股权 1.45 - 值率为 三河发电 30%股权 0.99 18.57 115.14% 可比交易算数平均值 1.70 12.58 88.52% 国电北仑 3.06 6.65 - 大唐乌沙山 2.12 6.42 - 注：1、标的资产的市盈率=评估作价值/2015年度净利润； 2、标的资产的市净率=评估作价值/2015年12月31日所有者权益合计。 与同行业具有合理比较基础的可比交易进行比较发现，国电北仑及大唐乌沙 山市净率略高于同行业可比交易标的资产，但其市盈率明显低于可比交易案例平 均值，本次评估作价较为合理。 （2）同行业上市公司估值比较 377 同行业上市公司市盈率、市净率指标如下： 序号 上市公司 市盈率（倍） 市净率（倍） 总市值（万元） 1 涪陵电力 26.94 7.22 526,240.00 2 长源电力 8.13 2.41 766,378.44 3 新能泰山 72.20 6.18 748,619.82 4 赣能股份 14.89 3.26 672,544.87 5 通宝能源 15.93 1.29 747,519.65 算数平均值 27.62 4.07 692,260.56 国电北仑 3.06 6.65 58,470.85 大唐乌沙山 2.12 6.42 60,666.42 注1：样本范围以“申万行业公用事业-火电”为基础，选择2015年12月31日时点总市值在100亿元以下 的上市公司； 注2：可比公司市盈率=2015年12月31日实际收盘价/2015年12月31日每股收益； 注3：可比公司市净率=2015月12月31日实际收盘价/2015年12月31日每股净资产； 与同行业上市公司相比，火电类标的资产市盈率远低于可比上市公司，市净 率高于同行业可比公司，本次估值较为合理。 2、热电类企业评估作价和理性分析 （1）可比交易的估值定价情况分析 本次交易标的主要为热电类企业，在本报告中，选取A股市场最近三年重大 资产重组中包含热电类资产的可比交易，对目标资产估值水平与可比热电业务相 关资产交易进行对比分析，从市净率、市盈率角度与可比交易进行了对比，作为 判断目标资产估值合理性的参考，具体列表如下： 序号 上市公司简称 购买电力资产 市盈率（倍） 市净率（倍） 评估增值率 1 东方能源 良村热电 5.11 1.48 47.58% 2 红阳能源 辽宁热电 4.67 1.19 -10.83% 3 福能股份 鸿山热电 4.44 1.25 38.47% 4 建投能源 宣化热电 4.8 1.16 16.18% 378 可比交易算数平均值 4.76 1.27 22.85% 明州热电 21.97 1.48 47.58% 科丰热电 -8.76 4.74 373.68% 久丰热电 11.82 1.90 89.93% 长丰热电 49.88 4.22 319.61% 万华热电 5.43 1.13 31.16% 注：1、标的资产的市盈率=评估作价值/2015年度净利润； 2、标的资产的市净率=评估作价值/2015年12月31日所有者权益合计。 与同行业具有合理比较基础的可比交易进行比较发现，明州热电、科丰热电 及长丰热电增值较为明显。其中，明州热电、科丰热电和久丰热电采用资产基础 法的评估值作为交易作价依据。明州热电的增值系因其持有的部分土地大幅增值 所致；科丰热电的增值主要系因向供热用户一次性收取的热力管网费评估值调减 从而导致公司增值率较高。长丰热电的增值，系收到拆迁补偿款所致。具体情况 请参见本节“（一）本次评估作价增值情况分析”之“2、明州热电、科丰热电 及长丰热电增值情况分析”相关内容。 除特别原因外，与同行业其他可比交易标的相比，本次评估作价标的资产估 值较为合理。 （2）同行业上市公司估值比较 同行业上市公司市盈率、市净率指标如下： 序号 上市公司 市盈率（倍） 市净率（倍） 市值（万元） 1 大连热电 293.14 4.34 288,074.92 2 滨海能源 1,046.21 11.07 530,932.62 3 惠天热电 39.73 2.15 334,086.28 4 联美控股 21.34 3.23 384,020.00 5 金山股份 31.21 2.21 936,641.54 6 哈投股份 57.94 1.62 594,459.48 7 天富能源 20.96 1.42 806,069.96 379 算数平均值 215.79 3.72 553,469.26 明州热电 21.97 1.48 25,412.38 科丰热电 -8.76 4.74 13,098.81 久丰热电 11.82 1.90 35,192.58 长丰热电 49.88 4.22 34,481.38 万华热电 5.43 1.13 89,571.48 注1：样本范围以“申万行业公用事业-热电”为基础，选择2015年12月31日时点总市值在100亿元以下 的上市公司； 注2：可比公司市盈率=2015年12月31日实际收盘价/2015年12月31日每股收益； 注3：可比公司市净率=2015月12月31日实际收盘价/2015年12月31日每股净资产； 除部分增值较大热点类公司以外，与同行业可比上市公司相比，热电类标的 资产市盈率及市净率与平均值无较大差异，估值在合理范围之内。 （四）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与目的的相关性发表的意见 公司董事会认为： 1、天健兴业为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产 评估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司及本次重大资产重组的 交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实 及预期的利益关系或冲突，具有独立性。 2、天健兴业为本次交易出具的相关《评估报告》的评估假设前提可以按照 国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。 3、天健兴业在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方 法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目 的具有相关性。 380 4、本次交易标的资产的价格以天健兴业出具的、并经宁波市国资委核准的 资产评估结果为依据确定，标的资产定价公允。 综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设 前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合 理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、 计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。 （五）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易 定价公允性发表的独立意见 上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下： 1、天健兴业为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供 资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易 对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预 期的利益关系或冲突，具有独立性。 2、评估机构为本次交易出具的相关《评估报告》的评估假设前提按照国家 有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。 3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估， 根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本 次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、 科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。 4、本次交易标的资产的交易价格依据评估机构出具的、并经国务院国资委 核准的《评估报告》载明的评估值确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小 股东的利益。 381 第六节 发行股份情况 一、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况 （一）定价原则、定价基准日及发行价格 根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均 价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关 议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。 本次重组定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 6.49 元/股。本次发 行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.85 元/股。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。 2016 年 5 月，公司实施 2015 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利 0.70 元（含税）。除息后发行价格调整为 5.78 元/股。 （二）发行价格调整方案 公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不 超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行底价，拟购买资产的定 价不进行调整。 382 在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至 少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%； B、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘 价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。 上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌 前的交易日。 本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A 或 B 中的至少一项 的 10 个交易日内的任一交易日。 董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日 前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数 量将根据调整后的发行价格进行相应调整。 若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。 公司本次重组报告书中设定的调价方案主要考虑了 2015 年以来 A 股二级市 场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价 格发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损 害其他投资者利益的情形。 （三）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。 （四）发行数量及发行对象 383 发行股份购买资产的发行股份数量将根据经宁波市国资委核准的《评估报告》 确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。 本次交易标的资产中能源集团100%股权的评估值为188,066.81万元，其中公 司以现金支付32,000.00万元，其余156,066.81元以股份支付，按照5.78元/股的发 行价格计算，预计本次交易需向开投集团发行270,011,787股股份。 （五）股份锁定期 （1）发行股份购买资产部分的股份锁定 开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份，自上市之日起36个月内不得转 让。 本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，开投集团持有宁波热电股 票的锁定期自动延长至少6个月。 开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认 购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。 本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若发行股份购买资产交易对方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规 定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。 限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 （2）控股股东本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排 本次交易前，开投集团合计持有公司229,094,597股股份，占公司总股本的 30.67%。 开投集团已出具以下承诺： 384 “本公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后 12 个 月内不转让。本公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资 本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司将本次 重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受前述 12 个月的限 制。” （六）期间损益的约定 能源集团在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由 公司享有，亏损由开投集团向公司补偿。 香港绿能支付现金购买资产的标的公司科丰热电、明州热电、明州生物质、 长丰热电在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由本次 重组完成后香港绿能按持股比例享有，所产生的亏损由明州控股按持股比例向香 港绿能补偿。 前述过渡期间的损益及数额应在交割日后30个工作日内由上市公司聘请的 具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如 确认过渡期间标的资产出现亏损，开投集团应在30天内以现金方式对上市公司予 以补偿；明州控股应在30天内以现金方式对香港绿能予以补偿。 （七）滚存未分配利润安排 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的公司新老股 东以其持股比例共同享有。 二、本次交易中购买资产的现金支付情况 在本次交易中，采用发行股份及支付现金的方式购买能源集团 100%股权， 其中现金支付的金额为 32,000.00 万元，占能源集团评估值的比例为 17.02%；公 司子公司香港绿能采用现金支付的方式购买明州控股持有的明州热电 40%股权、 科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权，支付金额为 25,307.03 万元。具体支付比例如下： 385 股份支付金额 股份支付占比 现金支付金额 现金支付占比 交易对方 （万元） （%） （万元） （%） 开投集团 156,066.81 82.98 32,000.00 17.02 明州控股 - - 25,307.03 100.00 三、发行前后主要财务数据变化 根据天衡会计师事务所出具的上市公司《审计报告》及《备考审阅报告》， 本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下： 单位：万元 备考 实际 变动幅度 备考 实际 变动幅度 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 713,214.53 328,070.16 117.40% 655,603.13 301,842.79 117.20% 归属于母公司股东权益合计 407,884.55 243,993.64 67.17% 462,658.19 232,673.30 98.84% 资产负债率 40.02% 20.02% 20.00% 26.21% 17.17% 9.04% 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 207,728.04 100,179.85 107.36% 245,464.20 110,119.89 122.91% 营业利润 28,166.07 11,939.54 135.91% 29,101.65 20,183.13 44.19% 利润总额 30,928.27 13,449.20 129.96% 33,485.93 24,883.31 34.57% 归属于母公司股东净利润 26,408.20 9,202.15 186.98% 26,923.18 15,246.63 76.58% 毛利率 13.20% 12.95% 0.25% 14.96% 18.32% -3.36% 基本每股收益（元/股） 0.2597 0.1232 增加 0.1365 0.3155 0.2613 增加 0.0542 加权平均净资产收益率 5.60% 3.86% 1.74% 7.34% 9.21% -1.87% 注：1、基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》相关规定计算 2、实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即746,930,000股计算；备考数的总股本以发行后总股 本1,016,941,787股计算 四、发行前后股本结构变化 386 本次交易除发行股份及支付现金购买资产外，还将向不超过 10 名符合条件 的特定对象非公开发行股份募集配套资金。根据测算，本次交易完成后，公司的 股权结构如下： 单位：股 本次交易前(截至 2016 年 本次交易后 本次交易后 序 3 月 31 日) 股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 开投集团 225,890,397 30.24% 499,106,384 49.08% 499,106,384 39.10% 2 瞿柏寅 50,000,000 6.69% 50,000,000 4.92% 50,000,000 3.92% 3 宁波联合 16,529,250 2.21% 16,529,250 1.63% 16,529,250 1.29% 4 刘梅英 2,724,741 0.36% 2,724,741 0.27% 2,724,741 0.21% 常州投资 5 集团有限 2,599,400 0.35% 2,599,400 0.26% 2,599,400 0.20% 公司 广东粤财 信托有限 公司－潮 金 3 号结 6 2,100,000 0.28% 2,100,000 0.21% 2,100,000 0.16% 构化证券 投资集合 资金信托 计划 7 刘荣根 2,039,000 0.27% 2,039,000 0.20% 2,039,000 0.16% 8 黄磅 1,938,900 0.26% 1,938,900 0.19% 1,938,900 0.15% 9 邓荣锋 1,709,100 0.23% 1,709,100 0.17% 1,709,100 0.13% 10 张丽娇 1,530,000 0.20% 1,530,000 0.15% 1,530,000 0.12% 合计 307,060,788 41.11% 580,276,775 57.06% 580,276,775 45.46% 其他股东合计 439,869,212 58.89% 436,665,012 42.94% 696,180,582 54.54% 总股本 746,930,000 100.00% 1,016,941,787 100.00% 1,276,457,357 100.00% 本次交易前后，宁波热电的控股股东均为开投集团，宁波热电的实际控制人 均为宁波市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。 387 第七节 募集配套资金 一、募集配套资金的股份发行情况 （一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金非公开发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为 人民币 1.00 元。 （二）发行对象和发行方式 募集配套资金的发行方式为向不超过 10 名特定对象非公开发行，具体发行 对象将根据股票发行时的询价结果确定。 （三）发行价格及定价原则 1、定价基准日 本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产 重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议 公告日。 2、定价依据及发行价格 本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易总量），即不低于 5.85 元/股。 在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底 价作相应调整。 2016 年 5 月，公司实施 2015 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利 0.70 元（含税）。除息后发行价格调整为 5.78 元/股。 388 如发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案实施，本次发行股份募集配 套资金的发行底价亦根据调价方案作相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况确定。 3、发行价格的调整 公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不 超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行底价，拟购买资产的定 价不进行调整。 在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至 少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%； B、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘 价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。 上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌 前的交易日。 本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A 或 B 中的至少一项 的 10 个交易日内的任一交易日。 董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日 前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数 量将根据调整后的发行价格进行相应调整。 若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。 389 公司本次重组报告书中设定的调价方案主要考虑了 2015 年以来 A 股二级市 场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价 格发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损 害其他投资者利益的情形。 （四）发行数量及募集配套资金总额 本次拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过 150,000.00 万元。按照 5.78 元/股的发行价格计算，预计募集配套资金发行股份 数量不超过 259,515,570 股。 （五）股份锁定期 本次募集配套资金发行的股份自该股份发行上市之日起 12 个月内不转让。 本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公司 分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股份限售的 安排。 二、募集配套资金的用途 本次重组拟募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后按先 后顺序用于以下用途：57,307.03 万元用于本次重组的现金对价；20,000.00 万元 用于投资甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波 华论发展 6MWp 分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布式光伏发电 项目、甬余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目； 剩余金额用于补充能源集团的流动资金。 本次配套融资拟投资项目的具体情况如下： 单位：（万元） 序 拟投资总 拟募集资金 募投项目名称 实施主体 备案情况 号 额 投资额 甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 慈发改审备 1 甬慈能源 10,793.00 9,500.00 分布式光伏发电项目 【2016】8 号 390 宁电新能源-宁波华论发展 宁电新能 仑发改备 2 4,320.00 4,000.00 6MWp 分布式光伏发电项目 源 【2016】8 号 慈发改审备 甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布 【2016】44 3 甬慈能源 4,547.00 4,000.00 式光伏发电项目 号，45 号， 48 号 余发改备 甬余新能源-余姚二期 甬余新能 4 2,625.00 2,500.00 【2015】251 3.5MWp 分布式屋顶光伏项目 源 号、253 号 合计 - 22,285.00 20,000.00 - 若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实 际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的 使用情况，其中用于本次光伏发电项目的募集配套资金不足部分由公司以自有资 金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需 要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。 （一）支付交易对价的需要 根据本次交易方案，公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持 有的能源集团 100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股 购买其持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明 州生物质 25%股权。根据评估机构的评估情况，本次交易需要向开投集团支付现 金 32,000.00 万元，上市公司子公司香港绿能需要向明州控股支付现金 25,307.03 万元，合计需要支付现金 57,307.03 万元。 （二）实施“甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 分布式光伏发电项目” 1、建设内容和规模 本项目利用一恒牧业有限公司的牛隔离场约 89,800 平方米牛舍棚顶，建设 13.9MWp 分布式光伏发电项目。项目选用 275Wp 单晶硅光伏组件，630（500） KW 集中式逆变器，1250（1000）KVA 箱式升压变等设备，电力接入系统采用 391 35KV 电压等级。运营后预计年均发电量为 1,294.8 万 kWh。消纳方式为：全额 上网。 2、项目建设及实施计划概述 本项目实施主体为标的公司甬慈能源 施工总工期进度安排以具备施工条件，工期安排紧凑，满足业主单位投产要 求为原则。总进度安排重点解决项目的前期核准和及时采购主设备原则。工期预 计为 2016 年 2 月至 2016 年 10 月。 3、批复情况 2016 年 1 月 2 日，慈溪市发展和改革局的慈发改审备【2016】8 号《慈溪市 企业投资项目备案登记表》，经审查符合备案条件予以登记。 4、项目效益分析 该项目总投资 10,793.00 万元，项目拟使用本次募投中的 9,500 万元，如果 后续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配 套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金 或通过其他融资方式解决。根据中机国能电力工程有限公司的项目建设书，该项 目正式商业运行后，以收益年限 25 年计算，预计年均收入为 974.36 万元，年均 税前利润为 428.32 万元，总投资内部收益率（税后）为 8.05%，从财务评价角度 来看，该项目是可行的。 （三）实施“宁电新能源-宁波华论发展 6MWp 分布式光伏发电项目” 1、建设内容和规模 本项目拟在宁波华论发展有限公司 66,415 平方米仓库的屋顶上建设 6MWp 分布式光伏发电项目，选用 23,078 块 260Wp 规格的多晶硅电池组件和 10 台 630KW 逆变器等设备，运营后预计年均发电量为 542 万 kWh。消纳方式为：全 额上网。 2、项目建设及实施计划概述 392 本项目实施主体为标的公司宁电新能源 本次工程的设计方案均为成熟且已经实际应用的方案，采用一次建设完成， 建设起止时间预计为 2016 年 3 月至 2016 年 8 月。 3、批复情况 2016 年 1 月 26 日，宁波市北仑区发展和改革局的仑发改备【2016】8 号《宁 波市北仑区企业投资项目备案登记表》，经审查符合备案条件予以登记。 4、项目效益分析 该项目总投资 4,320.00 万元，项目拟使用本次募投中的 4,000 万元，如果后 续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套 资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或 通过其他融资方式解决。根据中机国能电力工程有限公司的可行性研究报告，该 项目正式商业运行后，以收益年限 25 年计算，预计年均收入为 430.04 万元，年 均税前利润为 126.43 万元，总投资内部收益率（税后）为 7.37%，从财务评价角 度来看，该项目是可行的。 （四）实施“甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布式光伏发电项目”的必要性 1、建设内容和规模 （1）甬慈能源二期 6MWp 分布式光伏发电宁波吉盛电器厂区项目，本项目 利用宁波吉盛电器有限公司在建厂房约 3 万平方米屋顶，建设 2MWp 分布式光 伏发电项目。项目采用 7,700 块 260Wp 规格的电池组件等设备。运营后预计年 均发电量为 210 万 kWh。消纳方式为：自发自用，余电上网。 （2）甬慈能源二期 6MWp 分布式光伏发电慈溪华威电器厂区项目，本项目 利用华威电器有限公司约 14,700 万平方米屋顶，建设 1MWp 分布式光伏发电项 目。项目采用 3,828 块 260Wp 规格的电池组件等设备。运营后预计年均发电量 为 85 万 kWh。消纳方式为：自发自用，余电上网。 393 （3）甬慈能源二期 6MWp 分布式光伏发电宁波慈溪兴轴承厂区项目，本项 目利用慈溪高新技术产业开发区内的宁波慈溪兴轴承有限公司在建约 45,200 万 平方米厂房屋顶，建设 3MWp 分布式光伏发电项目。项目采用 11,550 块 260Wp 规格的电池组件等设备。运营后预计年均发电量为 288 万 kWh。消纳方式为： 自发自用，余电上网。 2、项目建设及实施计划概述 本项目实施主体为标的公司甬慈能源 慈溪市 6MWp 分布式光伏发电项目建设起止时间预计为 2016 年 12 月至 2017 年 4 月。 3、批复情况 2016 年 4 月 27 日，慈溪市发展和改革局的慈发改审备【2016】44 号《慈溪 市企业投资项目备案登记表》，经审查甬慈能源二期 6MWp 分布式光伏发电宁 波吉盛电器厂区项目符合备案条件予以登记；2016 年 4 月 27 日，慈溪市发展和 改革局的慈发改审备【2016】45 号《慈溪市企业投资项目备案登记表》，经审 查甬慈能源二期 6MWp 分布式光伏发电慈溪华威电器厂区项目符合备案条件予 以登记；2016 年 4 月 28 日，慈溪市发展和改革局的慈发改审备【2016】48 号《慈 溪市企业投资项目备案登记表》，经审查甬慈能源二期 6MWp 分布式光伏发电 宁波慈溪兴轴承厂区项目符合备案条件予以登记。 4、项目效益分析 该项目总投资 4,547.00 万元，项目拟使用本次募投中的 4,000 万元，如果后 续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套 资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或 通过其他融资方式解决。根据中机国能电力工程有限公司的可行性研究报告，该 项目正式商业运行后，以收益年限 25 年计算，预计年均收入为 505.16 万元，年 均税前利润为 248.12 万元，总投资内部收益率（税后）为 9.71%，从财务评价角 度来看，该项目是可行的。 394 （五）实施“甬余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏项目” 1、建设内容和规模 （1）1.8MWp 分布式光伏发电建设项目，本项目拟在余姚市华鑫化纤科技 集团有限公司 26,000 平方米仓库的厂房上建设 1.8MWp 分布式光伏发电项目， 选用 6,996 块 260Wp 规格的多晶硅电池组件和 4 台 500KW 逆变器等设备，运营 后预计年均发电量为 178 万 kWh。消纳方式为：全额上网。 （2）1.7MWp 分布式光伏发电建设项目，本项目拟在宁波亿鑫诚电器有限 公司和宁波大胜日用制品有限公司 26,147 平方米仓库的厂房上建设 1.7MWp 分 布式光伏发电项目，选用 6,412 块 260Wp 规格的多晶硅电池组件和 2 台 630KW、 12 个 30KW 的逆变器等设备，运营后预计年均发电量为 166 万 kWh，其中宁波 亿鑫诚电器有限公司年均发电量为 125 万 kWh，消纳方式为：全额上网。宁波 大胜日用制品有限公司年均发电量为 41 万 kWh，消纳方式为：自发自用，余量 上网。 2、项目建设及实施计划概述 本项目实施主体为标的公司甬余新能源 本次工程的设计方案均为成熟且已经实际应用的方案，采用一次建设完成， 建设起止时间为 2016 年 2 月至 2016 年 6 月。 3、批复情况 2015 年 11 月 30 日，余姚市发展和改革局的余发改备[2015]251 号《余姚市 企业投资项目备案登记表》，经审查 1.8MWp 分布式光伏发电建设项目符合备案 条件予以登记；2015 年 12 月 2 日，余姚市发展和改革局的余发改备[2015]253 号《余姚市企业投资项目备案登记表》，经审查 1.7MWp 分布式光伏发电建设项 目符合备案条件予以登记。 4、项目效益分析 395 该项目总投资 2,625.00 万元，项目拟使用本次募投中的 2,500 万元，如果后 续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套 资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或 通过其他融资方式解决。根据中机国能电力工程有限公司的初步设计说明书，该 项目正式商业运行后，以收益年限 25 年计算，预计年均收入为 311.86 万元，年 均税前利润为 111.16 元，总投资内部收益率（税后）为 8.07%，从财务评价角度 来看，该项目是可行的。 （六）补充流动资金的需要 根据公司经营规划，在不考虑本次募集资金项目对公司收入贡献的影响下， 公司按照“经营性流动资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债”方式对未来 三年需要补充流动资金进行测算，具体测算过程如下： 1、测算原理 流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司流动资金估算是以公司 的营业收入为基础，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资 产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求 程度。 流动资金占用额=营业收入*（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+ 预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分 比-预收账款销售百分比） 补充流动资金需求规模=2017 年预计流动资金占用额-2014 年流动资金占用 额 2、测算过程和结果 （1）营业收入的假设 报告期内公司的营业收入及增长率情况如下： 单位：万元 396 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 100,179.85 110,119.89 77,283.43 营业收入增长率 -9.03% 42.49% -24.02% 2013-2015 年度营业收入总体呈现增长趋势；2015 年，受宏观经济增长放缓 的影响，公司销售收入较 2014 年有所降低；综合考虑到公司未来建设项目的投 产计划和前次募集资金用于春晓项目和金西项目将陆续建成投产，以及未来经济 增长新常态，假设 2016-2018 年销售增长率为 10%。 （2）销售百分比法下其他参数确定 根据公司历史财务数据，结合对市场情况的预判以及公司自身的业务规划， 假设公司 2016-2018 年不发生重大变化，以 2015 年度相应经营性资产和经营性 负债占当年营业收入的占比作为 2016-2018 年测算数据的百分比参数。 公司 2015 年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 2015 年流动资 金占用情况如下： 单位：万元 2015 年 项目 2015 年底余额 销售百分比 营业收入 100,179.85 100.00% 存货余额 926.82 0.93% 应收票据 1,025.66 1.02% 应收账款 4,764.47 4.76% 预付账款 154.27 0.15% 上述经营资产合计 6,871.22 6.86% 应付账款 3,305.47 3.30% 应付票据 0.00 0.00% 预收账款 358.56 0.36% 上述经营负债合计 3,664.03 3.66% 流动资金占用额 3,207.19 3.20% 397 注：1、应收账款、存货数据为账面余额；2、对流动资金测算时，已将应付票据以及应付账款中非经 营性部分进行了剔除。 （3）2016-2018 年新增流动资金的预测 根据上述营业收入和经营性资产与负债占营业收入比例的假设，我们选取 2015 年经营性资产和经营性负债占同期营业收入的比例，按营业收入增长率 10% 测算，2016 年-2018 年相应经营性资产和经营性负债科目预测金额及流动资金需 求的测算结果如下： 单位：万元 2015.12.31 2018.12.31 项目 2016.12.31 2017.12.31 ② - ① ① ② 营业收入 100,179.85 110,197.84 121,217.62 133,339.38 33,159.53 存货余额 926.82 1,019.50 1,121.45 1,233.60 306.78 应收票据 1,025.66 1,128.23 1,241.05 1,365.15 339.49 应收账款 4,764.47 5,240.92 5,765.01 6,341.51 1,577.04 预付账款 154.27 169.70 186.67 205.33 51.06 上述经营资产合计 6,871.22 7,558.34 8,314.18 9,145.59 2,274.37 应付账款 3,305.47 3,636.02 3,999.62 4,399.58 1,094.11 预收账款 358.56 394.42 433.86 477.24 118.68 上述经营负债合计 3,664.03 4,030.43 4,433.48 4,876.82 1,212.79 流动资金占用额 3,207.19 3,527.91 3,880.70 4,268.77 1,061.58 注：新增流动资金规模=2018 年经营性资产和负债差额-2015 年经营性资产和负债差额 根据上述测算，2016 年度至 2018 年度，公司未来需新增补充的流动资金规 模为 1,061.58 万元。虽然根据收入百分比法测算的公司未来需新增补充的流动资 金规模低于本次非公开发行股票募集资金中拟用于补充流动资金的金额，但是以 上根据收入百分比法测算方法主要考虑应付票据、应付账款和预收款项等经营性 流动负债，测算方法存在一定的局限性，因此测算结果并不能完全反映公司对于 流动资金的需求，以下通过标的公司能源集团的借款情况进行分析： 截至 2016 年 3 月 31 日，能源集团短期借款构成如下： 398 单位：万元 序 借款方 起始日 到期日 金额 折合人民币金额 号 1 浦发银行中兴支行 2015/4/9 2016/4/8 500.00 500.00 2 中信银行宁波分行 2015/6/11 2016/6/11 500.00 500.00 宁波银行总行（华侨银 3 2015/6/26 2016/6/25 US$358.00 2,313.11 行香港分行） 浦发中兴支行（浦发银 4 2015/8/7 2016/8/6 1,800.00 13,196.16 行香港分行） 5 工商银行宁波分行 2015/8/13 2016/8/13 2,000.00 2,000.00 6 浦发银行中兴支行 2016/2/18 2016/8/17 1,000.00 1,000.00 7 中信银行宁波分行 2015/8/18 2016/8/18 4,000.00 4,000.00 8 浦发银行中兴支行 2015/8/20 2016/8/19 500.00 500.00 9 建行镇海支行 2015/8/24 2016/8/24 4,500.00 4,500.00 10 建行镇海支行 2015/8/28 2016/8/28 4,500.00 4,500.00 11 工行鼓楼支行 2015/9/8 2016/9/7 1,700.00 1,700.00 12 浦发银行中兴支行 2015/9/18 2016/9/17 1,000.00 1,000.00 13 中信银行宁波分行 2015/10/27 2016/10/13 400.00 400.00 14 工行鼓楼支行 2015/10/16 2016/10/15 500.00 500.00 15 中国银行江东支行 2015/11/12 2016/11/12 2,500.00 2,500.00 16 中国银行江东支行 2015/11/18 2016/11/18 2,500.00 2,500.00 17 浦发银行中兴支行 2015/11/27 2016/11/26 550.00 550.00 18 中国银行 2015/12/11 2016/12/10 50,000.00 50,000.00 19 中信银行中山路支行 2015/12/15 2016/12/14 1,200.00 1,200.00 20 工商银行宁波分行 2015/12/17 2016/12/16 8,000.00 8,000.00 21 中信银行宁波分行 2015/12/22 2016/12/21 1,000.00 1,000.00 22 中信银行中山路支行 2016/1/8 2017/1/8 2,800.00 2,800.00 23 中信银行中山路支行 2016/1/12 2017/1/12 1,800.00 1,800.00 24 工行鼓楼支行 2016/1/19 2017/1/18 500.00 500.00 25 中信银行宁波分行 2016/1/26 2017/1/26 5,000.00 5,000.00 浦发中兴支行（浦发银 26 2016/3/7 2017/3/6 5,000.00 5,000.00 行香港分行） 399 27 浦发银行中兴支行 2016/3/21 2017/3/20 1,000.00 1,000.00 28 宁波银行总行 2016/3/23 2017/3/23 2,600.00 2,600.00 29 浦发银行中兴支行 2016/3/25 2017/3/24 5,000.00 5,000.00 合 计 126,059.27 注：表中美元汇率采用 2016 年 3 月 31 日美元/人民币汇率，即 6.4612；表中欧元汇率采用 2016 年 3 月 31 日欧元/人民币汇率，即 7.3312。 截至 2016 年 3 月 31 日，能源集团短期借款共计人民币 126,059.27 万元。本 次募集配套资金部分资金用于补充能源集团的流动资金，有利于缓解其流动资金 压力，降低财务风险。 三、募集配套资金的必要性 根据本次交易方案，公司拟向交易对方开投集团、明州控股合计支付 57,307.03 万元现金对价，通过本次募集配套资金支付现金对价有利于减轻公司 财务压力；投资光伏项目建设，能够扩展公司新能源产业链，增强可持续发展能 力；通过增资的方式补充标的公司能源集团的流动资金，有利于改善其财务结构， 减少利息费用的支出，提高抗风险能力和持续盈利能力，有利于提高本次重组的 整合绩效。 （一）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况 1、前次募集资金情况 根据中国证监会《关于核准宁波热电股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2014]458 号），公司于 2014 年 6 月完成非公开发行普通股（A 股） 股票 32,693 万股，募集资金总额 119,983.31 万元，扣除发行费用后实际募集资 金净额为 115,909.10 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为 60,476.79 万元（含募集资金产生的利息），具体使用情况如下： 单位：万元 实际募集 2015 年度 历史累计 募集资金 项目名称 项目总投资 资金净额 使用金额 使用金额 余额 春晓项目 146,244.94 80,909.10 7,150.33 24,572.64 59,674.47 400 金西项目 52,500.00 35,000.00 15,960.51 34,197.68 802.32 合计 198,744.94 115,909.10 23,110.84 58,770.32 60,476.79 2、前次募集资金使用情况进度及产生的效益 公司前次募集资金用于春晓项目和金西项目的建设，项目进展情况如下： （1）春晓项目 春晓项目位于浙江省宁波市北仑区春晓滨海新城工业区，项目建设规模为总 装机容量 257.74MW 的 3 套燃气-蒸汽联合循环热电联产机组及 2 台 20t/h 应急备 用燃气锅炉，项目建成后，发电机组容量 257.74MW，最大供热能力 200t/h。 截至 2015 年 12 月底，春晓项目的 6B 燃机已成功完成调试并网，具备试运 行条件，机组各系统的状态、参数正常，运行平稳。后续两套 6F 级燃气-蒸汽联 合循环系统将遵循“以热定电”原则，根据区域热负荷的发展状况来开展建设。 （2）金西项目 金西项目位于浙江省金华市金西经济开发区罗埠溪附近，项目建设规模为 3 台 130t/h 循环流化床锅炉＋2 台 15MW 高温高压背压式汽轮发电机组，并建设 相关附属设施及供热管网。项目建成后，在平均供热负荷 170t/h 时，项目发电功 率约 26,753kW。 截至 2015 年 12 月底，金西项目的#1 炉开始供热，#1 机已完成并网前所有 调试，具备并网条件。2015 年 12 月 25 日，金西项目开始正式向第一批热用户 供热，同时也已与 20 多家热用户完成了签约，后续将陆续接入。 3、前次募集资金剩余资金安排 上市公司前次募集资金剩余资金将继续用于春晓项目和金西项目剩余工程 的开发建设。 上市公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关法律法规的要求，合理使用前次募集资金剩余部分。 401 （二）上市公司期末货币资金金额及用途 截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司共有货币资金 112,696.42 万元。 根据公司的经营计划上述资金的用途主要如下： 1、按照计划继续投资 2014 年度非公开发行的募投项目金西项目和春晓项目， 预计使用募集资金 60,476.79 万元； 2、技改项目和热网管道投资 未来公司还将根据生产经营、环保要求及业务拓展的需要进行生产经营系统 的技改项目和热网管道的投资建设，预计投入资金约 15,000.00 万元。 3、用于风电项目的投资 根据宁波热电的经营发展计划，公司计划投资一风电项目，目前公司正在积 极推动项目的前期准备工作，该风电项目预计投资 35,000.00 万元左右。 4、进一步扩大经营区域 公司通过投资位于金华市的金西项目，成功地将经营地域扩大至宁波范围之 外。公司在总结金西项目经验的基础上，正在积极寻找新的投资机会，以便进一 步扩大公司的经营地域。为实现上述扩大经营地域的目标，公司需要储备一定的 资金，以便出现投资机会时，公司有足够的资金实力实现投资目标。 5、二级市场及财务性投资 2016 年 3 月 31 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过，同意授权公司经 营层在连续 12 个月累计投资额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数）的额度内 开展对外投资业务（包括但不限于通过二级市场收购股权），同时授权经营层对 对外投资业务资产进行处置；授权公司经营层在 50,000.00 万元（含本数）的投 资额度内开展财务性投资业务，授权期限为 1 年。具体为固定收益类的债券、可 转债等，套期保值类的跨期、跨市及期现套利等，风险可控类的二级市场证券投 资和委托贷款等品种，以及以闲置或自有资金适度进行低风险的国债逆回购业务 及保本收益型短期理财产品。 402 公司经营层将根据市场的具体情况，在股东大会的授权范围内，适时进行相 应的投资。 （三）能源集团期末货币资金金额及用途 截至 2015 年 12 月 31 日，能源集团母公司共有货币资金 7,796.86 万元，合 并报表共有货币资金 26,543.27 万元，上述资金将用于满足各公司的日常经营需 要。 （四）募集配套资金的必要性分析 1、募集资金投资项目建设的需要 随着能源的日益紧缺，太阳能的开发利用逐步引起了我国各级政府的重视。 《太阳能利用“十三五”发展规划（征求意见稿）》明确指出：“加快发展太阳 能利用作为推进能源生产相消费革命、替代煤炭等化石能源、促进电力体制改革。 优化能源结构的重要方式，以扩大多元化市场、持续推动技术进步、创新体制、 机制为主线,积极推进太阳能利用多元化，规范化和创新化发展，提高太阳能利 用的经济性、市场竞争性和国际竞争力，为实现我国非化石能源发屣目标和碳排 放目标提供重要支撑，为经济社会可持续发展提供重要保障；到 2020 年底，光 伏发电总装机容量达到 1.5 亿千瓦，地面电站 8000 万千瓦，分布式 7000 万千瓦。”； 国家鼓励开发利用太阳能资源，目前国内光伏发电项目获得了国家发改委的政策 性支持。 国家先后推出了《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》、《国 家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》等政策，体现了政府 对太阳能发电行业的高度重视。这些都为建设太阳能光伏发电项目提供了良好的 政策支持条件。 宁波市电源供应主要以火力发电为主，随着经济高速发展，常规能源紧张以 及火电带来的环保问题已制约了宁波经济的进一步发展的需要。单一的电源结构 已难以满足当地用电需求和经济可持续发展的战略要求。因此，积极地开发利用 403 本地区的太阳能等清洁可再生能源已势在必行，以多元化能源开发的方式满足经 济发展的需求是电力发展的长远目标。 2、补充流动资金的必要性分析 能源集团 2015 年财务费用共计 5,732.40 万元，2015 年财务费用占利润总额 比为 87.78%，而同行业上市公司 2015 年财务费用占利润总额比值的平均值为 41.35%，同行业上市公司 2015 年度财务费用占利润总额比值情况如下表所示： 财务费用占利润总额比率 序号 公司名称 2015/12/31 1 东方市场 -4.86% 2 惠天热电 96.67% 3 滨海能源 456.70% 4 东方能源 17.96% 5 联美控股 -4.01% 6 金山股份 114.49% 7 天富能源 99.32% 8 京能电力 24.74% 9 大连热电 23.74% 10 红阳能源 -115.90% 11 哈投股份 4.13% 均值 41.35% 能源集团 87.78% 注：表中均值为剔除异常因素滨海能源和金山股份后的取值。 由上表可以看出，与同行业上市公司相比，能源集团财务费用占利润总额的 比例较高，很大程度上影响了能源集团的盈利能力。通过股权融资补充流动资金， 有助于能源集团稳定财务结构、降低财务费用和偿债风险，提高能源集团整体盈 利水平和经营业绩，为能源集团后续发展提供坚实的流动性支持，进而也有利于 上市公司长期稳定发展。 3、能源集团投资需求 404 能源集团拟计划进一步扩大在新能源领域的投资。能源集团作为绿捷新能源 的第一大股东，将进一步加大在能源储能式现代电车充电设施建设领域的投资； 目前国电象山风电项目正在积极推进过程中，能源集团作为持股 35%的股东，将 适时缴纳出资额，并根据项目的进展情况持续加大投入。此外，宁海桃源风场拟 安装 30 台单机容量为 2MW 的风电机组，总装机规模为 60MW，工程静态投资 约为 5.2 亿元，计划今年完成风电场前期核准任务，2017 年开工建设，2018 年 6 月份完工；温州乐清风电场测风塔工程正在招投标工作，项目拟装机容量约 60MWp，总投资 5.4 亿元。 能源集团还有部分光伏发电项目正在推进过程中。上述新能源项目的投资， 需要能源集团有一定数量的资金储备。用募集资金补充能源集团的流动资金，在 改善能源集团财务结构的同时，也可为能源集团进一步扩大在新能源领域的投资 提供有力的保障。 四、募集资金专项管理情况 上市公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金设立专户存储、募 集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明 确的说明与规定。 上市公司本次非公开发行募集配套资金将严格按照《募集资金管理办法》的 要求进行存放、管理与使用，并严格按照要求就存放与使用情况等信息及时进行 披露。 五、募集资金不足或失败的补救措施及对公司的影响 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则公司将以自 筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。 假设公司完全以银行借款方式支付本次重组现金对价和光伏项目建设，借款 金额为 77,307.03 万元，借款利率为基准利率，并根据宁波热电 2015 年经审计的 财务数据模拟测算本次交易完成后公司财务情况，公司使用银行借款支付现金对 405 价和光伏项目建设后，资产负债率（截至 2015 年 12 月 31 日）将由 20.02%上升 到 35.27%，公司资产负债率仍处于合理水平；预计每年增加财务费用约 3,788.04 万元，相较公司 2015 年度营业收入 100,179.85 万元，归属于母公司所有者净利 润 9,202.15 万元，加大大了加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生 一定影响。 六、其他信息 本次评估中对交易标的中的大唐乌沙山、国电北仑和长丰热电采用了收益法 进行评估，对上述公司预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。 406 第八节 本次交易合同的主要内容 一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 （一）合同主体、签订时间 2016年6月8日，上市公司、香港绿能与开投集团、明州控股签署了《宁波热 电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议》。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产价格及定价依据 本次交易标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估 并经国有资产监督管理机构核准或备案的基准日的评估价值为基础确定。 能源集团 100%股权在评估基准日的评估值为 188,066.81 万元；明州控股持 有的科丰热电 40%股权、明州热电 40%股权、明州生物质 25%股权、长丰热电 25%股权合计评估值合计为 25,307.03 万元，具体情况如下表： 资产出售方 标的资产 交易价格金额（万元） 开投集团 能源集团 100%股权 188,066.81 科丰热电 40%股权 5,239.52 明州热电 40%股权 10,164.95 明州控股 明州生物质 25%股权 1,282.21 长丰热电 25%股权 8,620.34 合计 _ 213,373.85 （三）本次发行股份及支付现金购买资产定价及支付方式 1、发行股份的方式、种类及面值 宁波热电本次发行的方式为向特定对象，即交易对方开投集团非公开发行股 份，所发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。 2、发行股份定价基准日 407 本次发行股份的定价基准日为宁波热电审议本次重大资产重组事项的第五 届董事会第二十二次会议决议公告日（即2016年2月4日）。 3、发行价格 本次非公开发行股票价格为宁波热电通过本次重大资产重组预案的董事会 决议公告日（定价基准日，即2016年2月4日）前20个交易日公司股票均价的90% （董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易 日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。由于宁波热 电股票已于2015年10月21日起停牌，按上述方法计算发行价格为5.85元/股。 根据宁波热电2015年度股东大会审议通过的《公司2015年度利润分配预案》 及2015年度利润分配实施公告，公司向全体股东每10股派发现金股利0.70元（含 税）。本次发行股票发行价格调整如下： 调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每 股送股数）=5.78元/股。 4、发行价格调整方案 发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格，拟购买标的 资产的定价不进行调整。 在宁波热电股东大会通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： （1）上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至 少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年10月20日收盘点数跌幅超过10%； （2）上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日 收盘价相比于本次发行价格跌幅超过10%。 上述“任一交易日前的连续30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前 的交易日。 408 本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件（1）、（2）中的至少 一项的10个交易日内的任一交易日。上市公司董事会决定对发行价格进行调整的， 调整后的价格不低于调价基准日前20日均价的90%。 上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调 价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行 股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。 若上市公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行股票数量将根据上海证券交易所的 相关规定做相应调整。 5、发行股份数量及现金对价 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份 的数量=能源集团100%股权评估值中股份支付对价金额/发行价格。计算结果不 足一股的对应的对价以现金支付。 根据标的资产的交易价格、股份对价金额及股份发行价格计算，宁波热电将 向开投集团发行270,011,787股股份。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。 宁波热电向开投集团发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下： 股份支付对价 交易价格 现金对价 资产出售方 标的资产 股份支付对 （万元） （万元） 股份数（股） 价(万元） 开投集团 能源集团 100%股权 188.066.81 32,000.00 156,066.81 270,011,787 （四）滚存未分配利润安排 宁波热电于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完 毕后的新老股东共同享有。 （五）资产交付或过户的时间安排 409 各方确认，交易对方应当于本次重组的资产交割日起三十个工作日（30）内 协助宁波热电及其子公司香港绿能于资产交割日后将标的股权登记至宁波热电 或其子公司香港绿能名下并办理商务部门审批和工商变更登记手续，标的公司股 权完成工商变更登记之日为标的公司股权交割完成。 宁波热电及其子公司香港绿能应当在本次重组标的股权交割完成日起三十 个工作日（30）内分别向交易对方开投集团、明州控股支付购买标的资产的现金 对价。 在标的公司股权交割完成后，宁波热电应当在收到中国证监会核准本次发行 股份及支付现金购买资产的核准文件之日起一百八十个工作日（180）内，根据 《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方非公开发行股票，并聘 请具有相关资质的中介机构就开投集团在发行股份购买资产过程中认购的宁波 热电全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向上海证券交 易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理将新增股份登记至开投 集团名下的手续。宁波热电新增股份登记至开投集团名下之日，为本次重大资产 重组的交割完成日。 （六）标的资产在过渡期的损益归属 1、过渡期资产变化 交易对方承诺：过渡期内，除因本次交易需要科丰热电40%股权、明州热电 40%股权、长丰热电25%股权在基准日后办理完成股权变更登记至明州控股名下、 能源集团受让雅戈尔集团股份有限公司持有的长丰热电50%股权外，交易对方所 持标的股权均不会发生任何变化。如过渡期内，标的股权需发生变化的，应当事 先告知宁波热电，并就标的股权变化对宁波热电未来权益的影响与宁波热电协商， 以保证宁波热电未来权益不受侵害。 过渡期间，交易对方应当与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用标的资 产，尽最大努力维护标的资产保持良好状态，维护与标的资产有关的客户和其他 相关方的所有良好关系。 410 2、期间损益 各方确认：除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标 的资产在过渡期所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由宁波热电 及香港绿能按各自对标的资产的持股比例分别享有，所产生的亏损由交易对方按 其对标的公司的持股比例向宁波热电及香港绿能补偿。 各方确认：前述过渡期所产生的期间损益及数额应在标的股权交割完成日后 三十个工作日（30）内由宁波热电聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行 审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后三十日（30）内由交易对方 补偿。 （七）与资产相关的人员安排 本次标的资产之转让不涉及债权债务及人员变动。 （八）合同的生效条件和生效时间 《发行股份及支付现金购买资产协议》由各方法定代表人或授权代表签署并 加盖公章，并于下列先决条件全部获成就或豁免时生效： 1、宁波热电董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不 限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订、开投集团因 本次交易触发的要约收购义务依法免于提交豁免申请等； 2、交易对方内部有权机构批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于 发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订； 3、国有资产监督管理部门批准与本次交易相关的所有事宜，包括但不限于 本次交易方案、发行股份及支付现金购买标的资产的评估值、相关协议及其他有 关文件的签订； 4、主管部门批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金收购标的 股权事宜（如需）； 5、中国证监会核准宁波热电本次交易事项。 411 （九）违约责任条款 《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方 不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履 行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任 何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。 任何一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包 括但不限于：其他方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、评估费、券商费 用、律师费用、差旅费用等。 二、盈利预测补偿协议的主要内容 （一）合同主体、签订时间 2016年6月8日，上市公司、香港绿能与开投集团、明州控股签署了《盈利预 测补偿协议》。 （二）盈利补偿期间 国电北仑、大唐乌沙山的盈利补偿期间为本次交易实施完毕后三年，即如果 本次交易于2016年度内实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年和2018年； 如本次交易于2017年度实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年和2019年。 根据宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部与长丰热电于2015年11月23日签订 的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电应当在2017年9月30日之前 停产，2017年12月31日腾空全部房屋及附属物，长丰热电未来可获取收益的期限 为评估基准日（2015年12月31日）至2017年9月30日。各方同意长丰热电的收益 补偿期间为2016年、2017年1至9月。 （三）盈利预测数 各方确认，开投集团承诺的预期收益为能源集团来源于参股公司国电北仑、 大唐乌沙山2016年至2020年的股利分配，根据北京天健兴业资产评估有限公司出 412 具的天兴评报字【2016】第0036-01号《评估报告》及其评估说明，国电北仑、 大唐乌沙山2016年至2020年预测的股利分配合计数具体如下表： 标的公 年度承诺收益（万元） 利润补偿主体 司 2016 2017 2018 2019 2020 国电北 8,049.30 4,651.71 4,735.08 5,208.17 5,845.74 仑 开投集团 大唐乌 8,509.18 4,731.72 4,823.16 5,232.81 5,792.98 沙山 各方确认，根据天兴评报字【2016】第0036-01号、第0036-04号《评估报告》 及其评估说明，长丰热电2016年度、2017年1至9月的预测净利润分别为450.61万 元、324.06万元。根据能源集团、明州控股对长丰热电的持股比例，开投集团、 明州控股承诺的长丰热电2016年度、2017年1至9月的净利润均分别为112.65万元、 81.02万元。 开投集团承诺，能源集团在盈利补偿期间来源于国电北仑、大唐乌沙山、长 丰热电每年/期的实际收益不低于上述同期预测数，否则开投集团需根据《盈利 预测补偿协议》的约定对宁波热电进行补偿。 明州控股承诺，明州控股在盈利补偿期间来源于长丰热电的每年/期的实际 收益不低于上述同期预测数，否则明州控股需根据《盈利预测补偿协议》的约定 对香港绿能进行补偿。 宁波热电将在盈利补偿期间内每年/期的年度报告或季度报告中单独披露国 电北仑、大唐乌沙山实际股利分配金额与前述预测数的差异情况，以及长丰热电 实现的净利润与前述预测数的差异情况。 （四）实际盈利的确定 各方同意，宁波热电应在盈利补偿期间的会计年度或期末结束后，聘请具有 证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对国电北仑、大唐 乌沙山、长丰热电的实际收益情况出具专项审核意见。 各方同意，国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电分别在盈利补偿期间内实现的 收益应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。 413 （五）盈利补偿方式 1、开投集团的盈利补偿方式 开投集团同意，若国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电在盈利补偿期间内实现 的收益乘以能源集团对其持股比例后的合计数未达到上述“（三）盈利预测数” 中预测数，开投集团应优先以本次交易中认购的宁波热电的股份进行补偿，不足 部分以现金补偿。宁波热电应在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述 公式计算并确定开投集团需补偿的金额及股份数量： 开投集团当期应补偿总额=开投集团当期应以股份补偿金额+开投集团当期 应以现金补偿金额。 开投集团当期应以股份补偿金额=(截至当期期末能源集团持有的国电北仑、 大唐乌沙山、长丰热电累计承诺收益总和－截至当期期末能源集团持有的国电北 仑、大唐乌沙山、长丰热电累计实现收益总和)÷盈利承诺期内能源集团持有的国 电北仑、大唐乌沙山、长丰热电累计承诺收益总和×能源集团持有的国电北仑、 大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和对应的应获得股份数×本次发行的 发行价格－(已补偿股份数量×本次发行的发行价格)。 能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和对 应的应获得股份数=本次发行股份购买资产开投集团认购的股份数×能源集团持 有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和÷开投集团认购本 次发行的标的资产交易价格。 如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份、 现金不冲回。 如宁波热电的股份发行价格调整，则开投集团本次以能源集团100%股权作 价认购的宁波热电股份数量亦作相应调整。 当期应补偿股份数量=开投集团当期应以股份补偿金额/本次发行的发行价 格-已补偿的股份数量。 414 当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿，现金补偿金额上限=本次发行股 份购买资产开投集团取得的现金对价总额×能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙 山、长丰热电相应股权交易价格总和÷开投集团认购本次发行的标的资产交易价 格。 宁波热电应在合格审计机构出具国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电当年实际 实现的收益的专项审核意见后的10个交易日内，依据前述公式计算并确定开投集 团当年应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会 审议向宁波热电回购股份并注销事宜。宁波热电将在股东大会决议公告之日起60 日内，以总价人民币1.00元的价格回购开投集团应补偿的股份并予以注销。 自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，开投集团就该等股份不拥 有表决权且不享有股利分配的权利。 2、明州控股的盈利补偿方式 明州控股同意，若长丰热电在盈利补偿期间内累计实现的净利润未达到未达 到上述“（三）盈利预测数”中预测数，明州控股应当以现金补偿，应补金额依 据如下公式确定： 明州控股当期应补偿总金额=(截至当期期末长丰热电累计承诺的净利润－ 截至当期期末长丰热电累计实现的净利润)÷盈利承诺期内长丰热电累计承诺净 利润×长丰热电25%股权的交易价格－已补偿现金金额。 现金补偿金额上限为本次支付现金购买资产明州控股持有的长丰热电股权 的交易价格。 在确定开投集团、明州控股当年/期需补偿的现金金额后，开投集团、明州 控股应根据宁波热电或香港绿能出具的现金补偿书面通知，在专项审核意见公告 后30个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入宁波热电或香港绿能指定的账户。 3、期末减值测试及补偿 415 在盈利补偿期间届满时，宁波热电还将对国电北仑、大唐乌沙山进行减值测 试，如国电北仑、大唐乌沙山期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行的发行 价格+已补偿现金金额，则开投集团还需另行向宁波热电补偿。 应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际收益未达承诺收益已支付的补偿 额。 应补偿金额由开投集团以现金补偿。 国电北仑、大唐乌沙山期末减值额=能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山 相应股权的交易金额-能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山相应股权的期末价 值。同时，期末减值额排除盈利补偿期间内的国电北仑、大唐乌沙山股东增资、 减资、接受赠与以及利润分配的影响。 合格审计机构应对国电北仑、大唐乌沙山上述期末减值测试的结果出具专项 审核意见，宁波热电董事会及独立董事应对此发表意见，且应经宁波热电股东大 会批准。 各方同意，若宁波热电在盈利补偿期间内有现金分红的，开投集团按《盈利 预测补偿协议》计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红 收益，应随之赠送给宁波热电；若宁波热电在盈利补偿期间内实施送股、公积金 转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 （六）协议的生效 各方确认，《盈利预测补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖 公章后成立，并于以下先决条件全部获成就或豁免时生效： 1、宁波热电董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不 限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订、开投集团因 本次交易触发的要约收购义务依法免于提交豁免申请等； 2、交易对方内部有权机构批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于 发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订； 416 3、国有资产监督管理部门批准与本次交易相关的所有事宜，包括但不限于 本次交易方案、发行股份及支付现金购买标的资产的评估值、相关协议及其他有 关文件的签订； 4、主管部门批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金收购标的 股权事宜（如需）； 5、中国证监会核准宁波热电本次交易事项。 417 第九节 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、 审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提 成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问 报告。 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设： 1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性； 2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承 担的责任； 3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告和资产评估报告 等文件真实可靠； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 经核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法 418 律和行政法规规定的情形。 （二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件 据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再 具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超 过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持 有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其他关联人。 截至本报告签署日，公司总股本为 746,930,000 股，以上市公司发行股份上 限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，宁波热电 的股本将由 746,930,000 股变更为 1,276,457,357 股，其中社会公众股东持股比例 大于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。 （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形 经核查，本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、 并经宁波市国资委核准的评估结果为准。因此，本次交易的资产定价原则公允， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法 本次重大资产重组上市公司拟购买的标的资产为能源集团 100%股权、明州 热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权。 重组交易对方持有的能源集团 100%股权、明州热电 40%股权、科丰热电 40% 股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权的权属清晰，不存在产权纠纷 或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存 在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会 因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 419 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组标的资产为开投集团、明 州控股合法拥有，权属完整。标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、 被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易不涉 及相关债权债务的转移。 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 宁波热电通过收购能源集团 100%股权、明州热电 40%股权、科丰热电 40% 股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权，将大幅提升业务规模，公司 综合实力和核心竞争力将得到进一步提升；同时归属于母公司股东权益规模、归 属于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升。 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组有助于宁波热电增强持续 经营能力，进一步提升核心竞争力，不存在导致宁波热电重大资产重组完成后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机 构独立。 本次交易对象之一开投集团系公司控股股东，公司的控制权和实际控制人不 会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，宁波 热电与开投集团及其控制的热电企业在目前电力管理体制与市场条件下不存在 实质性的同业竞争。本次交易完成后，上市公司将消除与开投集团在煤炭采购方 面的关联交易，大幅减少与开投集团在日常经营方面的关联交易，增强上市公司 的核心竞争能力及经营能力。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性相关规定。 420 此外，开投集团已经出具承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构方面的独立性。 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组不会改变上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方之间的独立性情况。 （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规 则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市 公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将 依据《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会改变宁波热电的法人治理结构。 综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组 办法》第十一条的要求。 三、本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市 本次交易前后，上市公司的控股股东均为开投集团，实际控制人均为宁波市 国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不适用《重组 办法》第十三条定义的情形。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定 的借壳上市情形。 四、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力 宁波热电通过收购能源集团 100%股权、明州热电 40%股权、科丰热电 40% 股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权，将大幅提升自身业务规模、 421 装机容量，丰富公司的业务范围，公司综合实力和竞争力将有效提升，同时归属 于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到 提升，有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展 能力。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得 到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将增强。 （二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 1、对公司关联交易的影响 本次交易对方为开投集团和明州控股，本次交易构成关联交易。公司将按照 相关法律法规、《公司章程》和三会议事规则等规定履行本次重组的相关审议程 序，并进行充分的信息披露。 （1）重组前的关联交易情况 1）本次交易前，公司与关联方的关联交易情况如下： 单位：万元 关联交易 按产品 2015 年交易 2014 年交易 关联人 关联关系 的类别 或劳务划分 金额 金额 本公司董事在 宁波钢铁 采购货物 蒸汽 该公司担任董 1,401.00 1,376.00 有限公司 事 宁波宝新 本公司董事在 销售货物 蒸汽 不锈钢有 该公司担任董 1,612.00 1,350.00 限公司 事 受同一控股股 采购货物 煤炭 物资配送 4,052.00 985.00 东控制 2）上述关联交易产生的原因 公司与宁波钢铁有限公司之间的关联交易，因其是北仑区核心区域内的热源 点，公司在该核心区域内享受热力专营权，该区域内的热力由公司统一采购。 422 公司与宁波宝新不锈钢有限公司之间的关联交易，因其是北仑区核心区域内 的供热用户，公司在该核心区域内享受热力专营权，该区域内的热力由公司统一 销售。 公司与物资配送之间的关联交易，因其作为公司子公司光耀热电和金华宁能 煤炭采购招投标的参与方，因中标而产生的关联交易。 3）上述关联交易的定价原则 公司与宁波钢铁有限公司、宁波宝新不锈钢有限公司之间的有关蒸汽采购销 售的关联交易均为独立市场主体之间的交易，定价遵循公平合理的原则，以协议 价格进行；公司与物资配送之间的煤炭采购关联交易采用招投标方式，定价公平 合理。 4）关联交易的必要性分析 宁波钢铁有限公司作为公司供热半径内热源点，因离公司部分供热客户距离 较近，为公司提供蒸汽有利于减少公司营业成本；宁波宝新不锈钢有限公司坐落 于本公司有效供热半径内，为本公司的供热客户。 公司子公司光耀热电和金华宁能煤炭采购采用招投标的方式进行，而物资配 送作为煤炭经销商，其按照市场化原则参与光耀热电和金华宁能的招投标，是一 种市场化行为，并不会损害公司股东的利益。 5）重组完成后上述关联交易情况 本次重组完成后，公司与宁波钢铁有限公司、宁波宝新不锈钢有限公司之间 的关联交易将继续按照公平、公正、公开的原则继续交易。重组完成后，物资配 送将变更为公司的子公司，其与光耀热电和金华宁能的交易将变为公司内部之间 的交易，将不再是关联交易。 （2）重组完成后对关联交易的预计 423 报告期内，能源集团和其部分子公司与开投集团签署了租赁合同，向开投集 团租赁部分房产作为办公用房。本次交易后，上述租赁合同将继续执行。上述租 赁行为将构成关联交易。 报告期内，开投集团存在为能源集团和部分下属公司的贷款提供担保的情形。 本次交易完成后，能源集团将变更为上市公司的全资子公司。开投集团为能源集 团及其下属公司提供担保的具体情况如下： 单位：万元 担保人 被担保人 担保期间 担保金额 开投集团 能源集团 2015.12.17-2016.12.16 8,000.00 开投集团 能源集团 2015.12.18-2017.12.17 20,000.00 开投集团 宁电海运 2015.9.18-2016.9.17 1,000.00 开投集团 宁电海运 2011.6.23-2017.11.8 1,000.00 开投集团 宁电海运 2011.11.10-2017.11.9 2,800.00 开投集团 宁电海运 2015.6.11-2016.6.11 500.00 开投集团 宁电海运 2015.8.18-2016.8.18 4,000.00 开投集团 宁电海运 2016.5.16-2017.5.16 1,000.00 开投集团 物资配送 2014.8.13-2016.8.13 2,000.00 开投集团 物资配送 2015.10.27-2016.10.13 400.00 开投集团 宁波热力 2015.1.19-2016.1.18 5,000.00 开投集团 宁波热力 2015.9.8-2016.9.7 1,700.00 开投集团 明州热电 2016.3.7-2017.3.6 5,000.00 开投集团 明州热电 2016.5.11-2017.5.10 6,000.00 开投集团 科丰热电 2014.12.22-2017.12.22 1,800.00 开投集团 科丰热电 2015.12.22-2016.12.21 1,000.00 开投集团 科丰热电 2016.1.26-2017.1.26 5,000.00 开投集团 科丰热电 2016.1.6-2017.1.5 9,000.00 开投集团 科丰热电 2014.7.10-2019.7.10 9,660.00 开投集团 久丰热电 2015.11.18-2016.11.18 200.00 424 开投集团 久丰热电 2015.1.20-2018.1.19 920.00 开投集团 久丰热电 2015.12.15-2016.12.15 480.00 开投集团 久丰热电 2016.5.18-2017.5.18 1,800.00 开投集团 久丰热电 2016.5.24-2017.5.24 1,800.00 开投集团 久丰热电 2014.2.28-2019.2.28 1,906.28 开投集团 久丰热电 2016.1.8-2017.1.8 1,120.00 开投集团 久丰热电 2016.1.12-2017.1.12 720.00 开投集团 久丰热电 2016.1.12-2019.1.12 390.00 开投集团 久丰热电 2016.5.6-2017.5.7 800.00 开投集团 久丰热电 2016.5.10-2017.5.10 800.00 开投集团 久丰热电 2016.4.7-2016.9.30 734.20 开投集团 久丰热电 2016.5.5-2016.11.28 822.42 开投集团 久丰热电 2016.3.2-2016.9.2 661.64 开投集团 久丰热电 2016.1.6-2016.7.6 560.00 开投集团 久丰热电 2016.2.5-2016.8.5 990.73 开投集团已经出具《关于规范关联交易的承诺》，具体内容如下： “1）本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以 及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本 公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 2）本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽 可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规 范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义 务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损 失，由本公司承担赔偿责任。” 425 经核查，截至本报告签署日，上述日常经营性关联交易系上市公司正常生产 经营所需，定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格， 并签订协议。关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损 害公司及公司全体股东利益的情形。 2、对公司同业竞争的影响 在本次交易前，由开投集团控股或参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、 长丰热电、万华热电、镇海燃气热电、宁波热力等公司与上市公司存在潜在的同 业竞争的问题。本次交易完成后，上述资产的股权由上市公司通过能源集团间接 持有，有效地解决了潜在的同业竞争的问题。 同时，为发挥宁波热电作为开投集团能源板块整合上市的唯一平台的作用， 开投集团拟将持有的其他发电类和新能源类资产一并转让给上市公司。 除上述能源类资产外，开投集团控股的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司和参 股的浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙 能镇海天然气发电有限责任公司本次未纳入重组范围。主要原因分析如下： （1）宁波溪口抽水蓄能电站有限公司 宁波溪口抽水蓄能电站有限公司因历史沿革问题较为复杂，不适宜作为上市 公司的收购标的；且该公司未包含在开投集团承诺在 2016 年 12 月 31 日出售给 上市公司的资产包中。因此，本次重组未将该公司纳入重组范围。 （2）浙能镇海三家公司 根据浙江省人民政府相关文件要求，开投集团参股的浙江浙能镇海发电有限 责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任 公司三家公司已经纳入了政府的搬迁范围中，而具体搬迁方案尚未明确。因此， 本次重组方案未将上述三家参股公司纳入重组范围。 开投集团已经出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： 426 1）本次重组完成后，除浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联 合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司及本公司所控制的除宁 波热电及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型 企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其子公司构成直接 或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对宁波热电及其子 公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。 2）对本公司未纳入本次重组范围的参股公司--浙江浙能镇海发电有限责任 公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司， 根据浙江省人民政府相关文件要求，该三家参股公司属于镇海电厂整体搬迁范围。 本公司承诺在浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、 浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等三家参股公司异地新建项目方案确定 后由宁波热电优先选择是否投资。 3）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来 本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同 或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决： ①宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司 及相关企业持有的有关资产和业务； ②宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持 有的有关资产和业务； ③如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则 优先考虑宁波热电及其子公司的利益； ④有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反 本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函在宁波热电合法有效存续且本公司作为宁波热电的控股股东期间 持续有效。” 427 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，宁波热电与开投集团及其 控制的热电企业在目前电力管理体制与市场条件下不存在实质性的同业竞争，该 等情形对宁波热电的正常生产经营不会造成重大不利影响，对本次交易不构成实 质性障碍。 3、关于独立性 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机 构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制 人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后， 公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保 持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，开投集 团已出具关于保持上市公司独立性的承诺。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，有利于上市公司减少关联 交易、避免同业竞争、增强独立性。 （三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意 见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须 经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 经核查，上市公司 2015 年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并于 2016 年 3 月 4 日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡 审字（2016）00203 号）。 （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯 428 罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的 不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外 经核查，截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。 （五）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资 产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 经核查，本次重大资产重组上市公司拟购买能源集团 100%股权、明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权。交易 对方已作出承诺：合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地 处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信 托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或 约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 因此，本独立财务顾问认为，上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕 权属转移手续。 综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组 办法》第四十三条的要求。 五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以 及中国证监会相关要求 《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募 集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 中国证监会《第十四条、第四十四条的 适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产 同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的， 429 一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予 以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规 定办理。 中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《发行管理办法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配 套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人 员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充 公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过30%。 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力， 公司拟采用询价发行的方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不 超过150,000.00万元。配套募集资金扣除发行费用后按先后顺序用于以下用途： 57,307.03万元用于本次重组的现金对价；20,000.00万元用于投资甬慈能源-一恒 牧业13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光 伏发电项目、甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二 期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目；剩余金额用于补充能源集 团的流动资金。 本次交易的募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超 过150,000.00万元，此外，募集配套资金用于补充流动资金的金额不超过72,700.00 万元，比例不超过募集资金总额的50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。 综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证 监会相关要求。 六、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定 根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于 430 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关 议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。 本次重组定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 6.49 元/股。本次发 行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.85 元/股。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。 2016 年 5 月，公司实施 2015 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利 0.70 元（含税）。除息后发行价格调整为 5.78 元/股。 综上，本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定。 七、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定 根据《重组办法》第四十六条的规定，“特定对象以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足12个月。” 431 作为宁波热电的控股股东，开投集团承诺： “本公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后12个月 内不转让。本公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资本 公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司将本次重 组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受前述12个月的限制。” 综上，开投集团在本次交易中取得的宁波热电本次发行股份及支付现金购买 资产所发行的股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的要求。 八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形 宁波热电董事、监事、高级管理人员及其控股股东（即本次交易的交易对方 之一）、实际控制人，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公 司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形。 九、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形 上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 下列情形： 432 1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 经核查，本财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规 定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的 规定。 十、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 （一）本次交易标的的定价依据 本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的并经有关国有资产监督管理部门核准的资产评估报告确定的评估值确定。 根据天健兴业出具的资产评估报告书，截至 2015 年 12 月 31 日，交易标的 的评估结果如下： 总资产 总资产 净资产 净资产 项目 增值率 增值率 评估方法 账面价值 评估值 账面价值 评估值 能源集团 244,755.19 275,592.05 12.60% 154,730.95 188,066.81 21.54% 资产基础法 433 明州热电 43,799.85 51,992.92 18.71% 17,219.31 25,412.38 47.58% 资产基础法 科丰热电 46,033.84 52,386.63 13.80% 2,765.35 13,098.81 373.68% 资产基础法 长丰热电 - - - 8,172.77 34,481.38 321.91% 收益法 明州生物质 18,800.07 19,090.18 1.54% 4,838.74 5,128.85 6.00% 资产基础法 根据宁波热电与开投集团、明州控股签订的《发行股份及支付现金购买资产 协议》，各方同意根据经宁波市国资委核准的资产评估报告中确定的标的资产评 估值，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，标的资产评估值为 213,373.85 万元。 在此基础上，各方一致确定本次股权转让标的资产最终交易金额为 213,373.85 万元。上述定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法利益。 本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价以评估结果为基础确定，经 交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。 （二）本次评估作价合理性分析 本次评估作价中体量较大的评估资产主要系国电北仑和大唐乌沙山两家火 力发电企业及能源集团长期股权投资中占比较大的明州热电、久丰热电及万华热 电等热电类企业。 1、火力发电类企业评估作价合理性分析 （1）可比交易的估值定价情况分析 本次交易标的国电北仑、大唐乌沙山为火力发电公司，在本报告中，选取A 股市场最近三年重大资产重组中包含火力发电资产的可比交易，对目标资产估值 水平与可比发电业务相关资产交易进行对比分析，从市净率、市盈率角度与可比 交易进行了对比，作为判断目标资产估值合理性的参考，具体列表如下： 上市公司简 评估增值 序号 购买电力资产 市净率（倍） 市盈率（倍） 称 率 1 华银电力 湘潭公司 100%股权 2.60 4.83 302.73% 2 金山股份 铁岭公司 100%股权 2.29 7.97 177.36% 434 鹤壁同力 97.15%股权 1.82 5.37 45.43% 3 豫能控股 鹤壁丰鹤 50%股权 2.45 5.91 87.33% 华能沁北 35%股权 1.63 7.41 92.53% 沧东发电 40%股权 2.00 8.80 99.63% 4 建投能源 三河发电 15%股权 1.19 12.62 19.07% 同华发电 95%股权 1.16 22.84 15.70% 5 漳泽电力 塔山发电 60%股权 1.13 3.37 13.48% 王坪发电 60%股权 1.05 - 5.31% 岱海发电 51%股权 2.59 8.81 京能电力只 宁东发电 65%股权 1.43 44.46 披露整体增 6 京能电力 值情况，增 大同发电 40%股权 1.45 - 值率为 三河发电 30%股权 0.99 18.57 115.14% 可比交易算数平均值 1.70 12.58 88.52% 国电北仑 3.06 6.65 - 大唐乌沙山 2.12 6.42 - 注：1、标的资产的市盈率=评估作价值/2015年度净利润； 2、标的资产的市净率=评估作价值/2015年12月31日所有者权益合计。 与同行业具有合理比较基础的可比交易进行比较发现，国电北仑及大唐乌沙 山市净率略高于同行业可比交易标的资产，但其市盈率明显低于可比交易案例平 均值，本次评估作价较为合理。 （2）同行业上市公司估值比较 同行业上市公司市盈率、市净率指标如下： 序号 上市公司 市盈率（倍） 市净率（倍） 总市值（万元） 1 涪陵电力 26.94 7.22 526,240.00 2 长源电力 8.13 2.41 766,378.44 3 新能泰山 72.20 6.18 748,619.82 4 赣能股份 14.89 3.26 672,544.87 5 通宝能源 15.93 1.29 747,519.65 435 算数平均值 27.62 4.07 692,260.56 国电北仑 3.06 6.65 58,470.85 大唐乌沙山 2.12 6.42 60,666.42 注1：样本范围以“申万行业公用事业-火电”为基础，选择2015年12月31日时点总市值在100亿元以下 的上市公司； 注2：可比公司市盈率=2015年12月31日实际收盘价/2015年12月31日每股收益； 注3：可比公司市净率=2015月12月31日实际收盘价/2015年12月31日每股净资产； 与同行业上市公司相比，火电类标的资产市盈率远低于可比上市公司，市净 率高于同行业可比公司，本次估值较为合理。 2、热电类企业评估作价和理性分析 （1）可比交易的估值定价情况分析 本次交易标的主要为热电类企业，在本报告中，选取A股市场最近三年重大 资产重组中包含热电类资产的可比交易，对目标资产估值水平与可比热电业务相 关资产交易进行对比分析，从市净率、市盈率角度与可比交易进行了对比，作为 判断目标资产估值合理性的参考，具体列表如下： 序号 上市公司简称 购买电力资产 市盈率（倍） 市净率（倍） 评估增值率 1 东方能源 良村热电 5.11 1.48 47.58% 2 红阳能源 辽宁热电 4.67 1.19 -10.83% 3 福能股份 鸿山热电 4.44 1.25 38.47% 4 建投能源 宣化热电 4.8 1.16 16.18% 可比交易算数平均值 4.76 1.27 22.85% 明州热电 21.97 1.48 47.58% 科丰热电 -8.76 4.74 373.68% 久丰热电 11.82 1.90 89.93% 长丰热电 49.88 4.22 319.61% 万华热电 5.43 1.13 31.16% 注：1、标的资产的市盈率=评估作价值/2015年度净利润； 436 2、标的资产的市净率=评估作价值/2015年12月31日所有者权益合计。 与同行业具有合理比较基础的可比交易进行比较发现，明州热电、科丰热电 及长丰热电增值较为明显。其中，明州热电、科丰热电和久丰热电采用资产基础 法的评估值作为交易作价依据。明州热电的增值系因其持有的部分土地大幅增值 所致；科丰热电的增值主要系因向供热用户一次性收取的热力管网费评估值调减 从而导致公司增值率较高。长丰热电的增值，系收到拆迁补偿款所致。具体情况 请参见本节“（一）本次评估作价增值情况分析”之“2、明州热电、科丰热电 及长丰热电增值情况分析”相关内容。 除特别原因外，与同行业其他可比交易标的相比，本次评估作价标的资产估 值较为合理。 （2）同行业上市公司估值比较 同行业上市公司市盈率、市净率指标如下： 序号 上市公司 市盈率（倍） 市净率（倍） 市值（万元） 1 大连热电 293.14 4.34 288,074.92 2 滨海能源 1,046.21 11.07 530,932.62 3 惠天热电 39.73 2.15 334,086.28 4 联美控股 21.34 3.23 384,020.00 5 金山股份 31.21 2.21 936,641.54 6 哈投股份 57.94 1.62 594,459.48 7 天富能源 20.96 1.42 806,069.96 算数平均值 215.79 3.72 553,469.26 明州热电 21.97 1.48 25,412.38 科丰热电 -8.76 4.74 13,098.81 久丰热电 11.82 1.90 35,192.58 长丰热电 49.88 4.22 34,481.38 万华热电 5.43 1.13 89,571.48 注1：样本范围以“申万行业公用事业-热电”为基础，选择2015年12月31日时点总市值在100亿元以下 的上市公司； 437 注2：可比公司市盈率=2015年12月31日实际收盘价/2015年12月31日每股收益； 注3：可比公司市净率=2015月12月31日实际收盘价/2015年12月31日每股净资产； 除部分增值较大热点类公司以外，与同行业可比上市公司相比，热电类标的 资产市盈率及市净率与平均值无较大差异，估值在合理范围之内。 （三）本次发行股份定价合理性分析 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关 议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。 本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 5.85 元/股。 若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。 2016 年 5 月，公司实施 2015 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利 0.70 元（含税）。除息后发行价格调整为 5.78 元/股。独立财务顾问认为，本次发行 股份购买资产的股票定价原则符合《重组办法》等相关规定，股份发行定价合规， 不会对中小股东的利益造成重大不利影响。 十一、本次交易根据资产评估结果定价，对评估假设前提的 合理性、所选取的评估方法的适当性、评估参数取值的合理 性的核查意见 （一）评估假设前提的合理性 1、一般假设 438 （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产 在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和 卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在 自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 （3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在 这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其 次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考 虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 （4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。 企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维 持持续经营能力。 各交易标的中，长丰热电由于于 2017 年 9 月 30 日之前停产，故不适用第（4） 条所明确的假设前提。 2、部分交易标的使用收益法的评估假设 （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化； 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和 不可抗力因素造成的重大不利影响。 （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 （3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。 （4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。 439 （5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。 （6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 现时方向保持一致。 （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变 化。 （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 （9）假设企业预测年度现金流为平稳产生。 （10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。 评估机构根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假 设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来 经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。 其中，由于长丰热电将于 2017 年 9 月 30 日前停产的特殊性，故不适用第（2） 条中明确的假设前提，变更为“假设企业按照拆迁协议约定于 2017 年 9 月 30 日之前停产，2017 年 12 月 31 日腾空全部房屋、设备及附属物并交于宁波市鄞 州区长丰开发建设指挥部，不考虑新厂搬迁、扩大生产经营等因素”。 本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行， 并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前 提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 （二）评估方法的适用性 1、能源集团的评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 440 根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评 估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一 种或者多种资产评估基本方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法 为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下： 能源集团是投资型平台公司，主要特点是自身不是经营的主体，系管理中心， 下属公司涉及到燃煤发电、太阳能发电、热力供应、物资配送等行业，行业间的 差异性较大，并且行业穿插，不同的行业之间存在投资关系，因此在能源集团的 层面上按照行业板块、或者采用合并现金流测算收益法的操作性和准确性较差， 而本次评估中对其各级投资公司中能单独采用收益法评估的已采用收益法评估， 故本次未单独对能源集团采用收益法评估。本次对能源集团整体采用成本法评估。 2、可供出售金融资产的评估方法 对于可供出售金融资产涉及的大唐乌沙山和国电北仑，由于是参股单位且对 企业不具有重大影响，本次无法开展资产清查等评估必备程序，因此只能根据企 业提供的以前年度审计报告和基准日会计报表，对企业采用股利折现（DDM） 收益法分析评估。 3、长期股权投资部分的评估方法 对于长期股权投资单位，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评 估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。 针对具体情况分别采用不同的评估方法： 1）采用资产基础法和收益法评估 明州热电等 8 家被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产 基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此 可以采用资产基础法评估；同时这些企业具有独立的获利能力且被评估单位管理 441 层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能 够预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以量化，因而可以采用收益 法评估。 由于能源行业受国际市场环境以及国家政策影响、干预较多，近年来出现投 资大、收益较小的情况，使未来收益预测出现较大的不确定性，短期内不会改变， 因而收益法定价不符合企业真实客观的价值水平，故本次评估对明州热电、宁波 热力、科丰热电、久丰热电、宁电新能源、甬慈能源和万华热电等 7 家被评估单 位采用资产基础法的评估结果。 由于长丰热电即将面临搬迁，相关拆迁补偿协议已签订，部分补偿款已到账， 根据约定截至 2017 年 9 月 30 日搬迁之前的收益由长丰热电享有，考虑到权益享 有问题，对长丰热电采用收益法作为评估结果。 2）采用资产基础法评估 对宁电海运、物资配送、甬余新能源、明州生物质、中海油工业气体、浙能 镇海燃气热电和绿捷新能源等 7 家单位，由于存在在建不久或试生产调试未来收 益存在较大不确定性公司、经营收入受国家政策影响或者未来的收入偶然性较大 以及波动性较大的公司、负责集团内部物资供应收益不确定的公司，经营受上游 企业控制产能不稳定的公司等，这些公司缺乏采用收益法评估的基础，则只采用 资产基础法的评估值。 综上，评估机构依据实际状况充分、全面分析后，选取与标的资产相适应的 评估方法评出的评估结果作为评估结论。本次交易的评估方法与评估目的一致， 重要评估参数取值合理，评估方法选取适当合理。 （三）重要评估参数取值的合理性 1、资产基础法 本次对除长丰热电、能源集团参股公司国电北仑、大唐乌沙山之外的标的公 司的评估选用资产基础法结果为最终评估结果。本次以资产法为评估结果的标的 资产中固定资产及土地使用权是评估增值重要科目，其重要评估参数包括重置价 442 格、综合成新率、基准地价等。经核查，本次资产基础法评估的评估参数取值合 理，符合标的资产行业特点及标的公司会计政策和经营情况。 2、收益法 本次对长丰热电、能源集团参股公司国电北仑、大唐乌沙山的评估选用收益 法结果为最终评估结果。 被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目 前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险 报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采 用收益法评估也符合国际惯例。 （1）长丰热电收益法具体参数确定 （a）收益期限的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。根据宁波市 鄞州区长丰开发建设指挥部与长丰热电于2015年11月23日签订的《非住宅房屋拆 迁补偿（回购）协议》，长丰热电应当在2017年9月30日之前停产，2017年12月 31日腾空全部房屋及附属物，在不考虑搬迁的假设前提下，长丰热电未来可获取 收益的期限为评估基准日至2017年9月30日。 评估机构经过综合分析，确定预测期间为评估基准日2015年12月31日至2017 年9月30日。 （b）预测期间的收益预测情况 a）营业收入预测 1、发电收入 发电类业务收入预测的基本公式为：发电收入＝售电量×电价 其中：售电量＝发电量×（1－平均自用电率） 发电量＝平均装机容量×平均利用小时 443 （1）企业售电量的预测 1）企业历史生产指标： 项目 单位 2013 年 2014 年 2015 年 机组平均容量 兆瓦 37.5 37.5 37.5 发电利用小时 小时 2,241.67 3,436.20 3,999.81 发电量 兆瓦时 84,062.63 128,857.36 149,992.82 直接发电厂用电率 % 15.39% 12.78% 10.49% 售电量 兆瓦时 71,126.08 112,391.80 134,259.16 2）企业未来发电利用小时数预测 预计“十三五”期间全社会用电量的年均增速超过6%将成为历史，未来10 年用电量将维持3%-5%的中速增长。“十三五”前两年，投产机组规模仍然很大， 预计未来年度全国发电设备平均利用小时2016、2017年会有一定幅度的下降。 企业历史年度发电利用小时情况如下： 年度 2013 年 2014 年 2015 年 发电利用小时 2,241.67 3,436.20 3,999.81 发电利用小时增长率(%) 71.04% 53.29% 16.40% 结合企业历史年度的发电利用小时情况，所属区域电网未来的宏观经济发展 状况、所属区域电网未来的发电量、装机容量及发电利用小时情况、企业在所属 区域电网中的地位以及企业的机组运行情况（包括大修等的影响），经过综合分 析确定企业未来年度的发电利用小时。详情请参见下述“主营业务收入预测表”。 3）机组平均容量的确定 截至2015年底企业装机容量为2×1.5、1×0.75万千瓦，总机组容量已经达到 3.75万千瓦。故本次评估采用的机组平均容量为3.75万千瓦。 4）企业未来年度发电量的预测 444 机组未来年度发电量=机组利用小时×机组平均容量。计算结果详见“主营 业务收入预测表”。 5）直接发电厂用电率的预测 从历史年度的企业厂用电率来看，其变化比较平稳，约为10.5%，本次评估 直接发电厂用电率取10.5%。详见“主营业务收入预测表”。 6）企业未来年度上网电量的预测 上网电量＝发电量×（1－直接发电厂用电率） 计算结果请详见“主营业务收入预测表”。 （2）企业未来年度电价的确定 1）企业历史电价（不含税）执行标准 企业历史的电价执行标准如下表： 单位：元/兆瓦时 结算分类 2013 年 2014 年 2015 年 加权平均单价 475.29 447.82 438.49 2）企业未来年度的电价确定 目前运行的3台机组，企业未来年度的电价按目前企业执行的上网电价，根 据浙价资[2016]2号“浙江省物价局关于电价调整有关事项的通知”文件规定， 非省统调公用热电联产发电机组上网电价每千瓦时降低3分钱，调整后，非省统 调热电联产发电机组含环保上网电价为每千瓦时0.5058元，故未来电价按432.31 元/千千瓦时（不含税）测算。 2、供热业务收入 （1）供热量 长丰热电的供热对象主要为宁波市热力有限公司等。长丰热电历史年度供热 量情况如下： 445 项目 2013 年 2014 年 2015 年 供热量（吨） 805,840.70 769,704.44 653,525.76 （2）供热单价 根据长丰热电与宁波市热力有限公司等签订的《供用热合同》，结算的价格 按煤汽联动价格核算。根据上述预计的供热量，结合预测单价对长丰热电的收入 进行预测。 3、企业未来年度销售收入的预测 经实施以上分析，主营业务收入预测表列示如下： 项目名称 单位 2016 年 2017 年 1-9 月 机组平均容量 千千瓦 37.5 37.5 发电利用小时 小时 3,733.33 2,800.00 发电量 千千瓦时 140,000.00 105,000.00 电厂自用电率 % 10.50% 10.50% 自用电量 千千瓦时 14,700.00 11,025.00 售电量 千千瓦时 125,300.00 93,975.00 不含税销售单价 元/千千瓦时 432.31 432.31 售电收入 万元 5,416.82 4,062.61 供热数量 吨 635,000.00 476,250.00 不含税供热单价 万元/吨 108.04 108.04 售热收入 万元 6,860.54 5,145.41 合计 万元 12,277.36 9,208.02 b）营业成本预测 1、企业历史年度主营业务成本情况 企业的主营业务成本由燃料费、水费、化工原料、工资、福利费、折旧费、 修理费、机物料耗件等组成，历史年度销售成本如下： 单位：万元 446 项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 燃料费 8,876.51 9,931.20 8,710.30 水费 36.71 42.55 36.62 化工原料 130.21 146.81 277.34 工资 727.08 824.15 775.02 福利费 108.89 88.35 83.75 折旧费 827.82 841.61 867.35 低耗品摊销费 0.13 0.7 1.04 修理费 247.68 186.86 98.37 机物料耗件 107.11 125.51 97.1 保险费 19.43 19.62 19.31 劳动保护费 2.73 12.77 6.72 检测费 27.94 34.56 28.45 水电气费 2.92 6.93 3.84 运输费 0.8 0.79 0.15 办公费 0.14 0.07 2.34 差旅费 1.15 0.25 0.62 环境保护费 46.21 88.93 63.55 外付劳务费 140.22 136.68 140.22 其他 7.11 0.41 0.48 成本合计 11,310.78 12,488.77 11,212.57 2、燃料费的预测 企业历史年度燃料费情况： 项目 单位 2013 年 2014 年 2015 年 发电标准煤耗 克/千瓦时 280.11 211.85 210.03 供热标准煤耗 千克/百万千焦 35.4 39.37 42.35 天然煤平均发热量 大卡/千克 4,861.55 4,924.92 4,853.12 发电天然油量 吨 35.83 48.13 30 447 发电标准煤量 吨 23,546.95 27,298.43 31,502.99 其中：煤折 吨 23,546.95 27,298.43 31,502.99 供热标准煤量 吨 92,877.28 110,038.57 107,817.43 发电天然煤量 吨 30,852.40 39,848.83 42,298.54 供热天然煤量 吨 133,731.15 156,402.62 155,512.85 发电天然煤价(不含税) 元/吨 537.83 504.47 439.61 发电天然油价(不含税) 元/吨 6,893.41 6,422.90 4,786.33 燃煤费 万元 8,851.81 9,900.28 8,695.95 燃油费 万元 24.7 30.91 14.36 燃料费 万元 8,876.51 9,931.20 8,710.30 发电标准煤耗结合历史年度的发电标准煤耗情况、设计指标以及预测年度的 运行情况、负荷情况等对发电煤耗的影响，综合考虑确定。 发电天然油量结合历史年度以及预测年度机组的运行情况确定；天然煤平均 发热量取企业近期的平均数据，发电天然煤价、天然油价取企业近期的平均成本 单价。 则：发电标准煤量＝预测发电量×发电标准煤耗 油折=（发电天然油量×天然油平均发热量）/7000大卡（7000为标准煤发热 量） 煤折=发电标准煤量－油折 发电天然煤量=（煤折×7000大卡）/天然煤平均发热量 各年度燃煤费=发电天然煤量×天然煤价 各年度燃油费=发电天然油量×天然油价 该公司进煤主要采取汽车运输，运杂费均计入燃煤价格内。 企业未来年度的燃料费预测详见“主营业务成本预测表”。 3、工资及福利费的预测 448 企业历史年度工资及福利费情况 项目名称 单位 2013 年 2014 年 2015 年 职工平均人数 人 100.00 工资标准增长率 % 10.63% 15.02% -2.01% 人均工资标准 万元/人 10.30 11.84 11.61 工资 万元 1,029.72 1,184.43 1,160.65 其中：生产人员 万元 727.08 824.15 775.02 人员工资主要根据人力资源部门确定的生产人员变化、现有工资水平增长情 况等综合计算确定，企业未来年度工资及福利费预测详见“主营业务成本预测表”。 4、修理费的预测 企业2013~2015年修理费情况：企业制定有设备维修维护制度，发电设备检 修分为主、辅助设备和公用系统、生产建筑等检修；按种类分为大修、小修、节 日检修。企业2013~2015年修理费情况如下： 单位：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 一般修理费用 247.68 186.86 98.37 企业预测年度的修理按照设备维修维护制度规定，考虑设备预计损坏情况， 在结合企业历史期修理费支出趋势的基础上进行，企业未来年度修理费预测详见 “主营业务成本预测表”。 经实施以上分析，主营业务成本预测表列示如下： 单位：万元 项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月 燃料费 8,358.50 6,268.87 水费 35.14 26.36 化工原料 266.14 199.60 工资 785.41 589.06 449 福利费 85.57 64.18 折旧费 57.18 42.53 低耗品摊销费 0.96 0.72 修理费 252.00 207.90 机物料耗件 89.42 67.07 保险费 19.00 14.25 劳动保护费 6.50 4.88 检测费 32.00 24.00 水电气费 3.53 2.65 运输费 0.13 0.10 办公费 2.15 1.62 差旅费 0.57 0.43 环境保护费 320.00 240.00 外付劳务费 200.00 150.00 其他 0.48 0.36 合计 10,514.69 7,904.55 c）其他业务收支预测 企业的其他业务收入为粉煤灰销售收入、租赁收入和其他收入，支出为其他 成本。 单位：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 租赁收入 26.70 28.55 12.10 收入 粉煤灰收入 66.00 70.85 59.79 其他 10.02 25.67 18.70 支出 其他 - 0.31 - 净额 102.72 124.77 90.59 根据企业提供的历史数据分析，其他业务收支频繁发生，未来年度根据相关 产品预测收益，经实施以上分析，其他业务收支预测如下表所示： 450 单位：万元 项目 2016 年 2017 年 1-9 月 租赁收入 12.10 9.08 收入 粉煤灰收入 55.07 41.30 其他 17.22 12.92 支出 - - - 净额 84.39 63.29 d）税金及附加预测 长丰热电营业收入缴纳增值税，税率17%、13%。附加税包括城市维护建设 税、教育费附加，税率分别为7%和5%。 经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示： 单位：万元 项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月 营业税金及附加 37.78 28.34 e）管理费用预测 管理费用主要包括工资、折旧费、摊销费、办公费、差旅费、招待费、车辆 使用费和保险费等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，按照固定 与变动费用水平分别预测，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预 测： 1、人员工资主要根据公司人力资源部门确定的管理人员变化、现有工资水 平增长情况等综合计算确定； 2、假设固定资产、长期资产维持基准日的现有规模，则折旧费用、摊销费 用以后年度按照目前的综合折旧率、摊销率考虑。 3、对办公费、差旅费、招待费、车辆使用费和保险费等结合业务增长情况， 按费用占比综合考虑。 451 经实施以上分析，管理费用预测如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 2017 年 1-9 月 工资 386.84 290.13 工会经费 23.45 17.58 职工教育经费 7.41 5.56 董事会费 10.52 7.89 社会保险费 266.27 199.70 住房公积金 157.87 118.41 福利费 31.65 23.74 固定资产折旧 0.90 0.67 无形资产摊销 0.62 0.46 低值易耗品 2.03 1.52 劳动保护费 4.00 3.00 修理费 10.00 7.50 外付劳务费 95.00 71.25 保险费 0.14 0.11 差旅费 2.15 1.61 车辆使用费 11.30 8.48 办公费 4.90 3.68 业务招待费 21.88 16.41 咨询服务费 10.00 7.50 会务费 0.30 0.23 税费 95.95 71.96 其他 65.00 48.75 合计 1,208.17 906.12 f）财务费用预测 452 财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费、汇兑损益等费用。 企业目前不存在银行借款，本次评估仅对银行手续费进行预测，以历史年度手续 费与营业收入比例预测。 经实施以上分析，财务费用预测如下表所示： 单位：万元 项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月 银行手续费 0.29 0.22 g）资产减值损失预测 鉴于资产减值损失是对应资产科目计提的减值准备，资产减值损失是企业根 据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，故本次评估未予考虑。 h）营业外收支预测 经了解其营业外收入主要为固定资产处置利得、罚款收入和其他；营业外支 出为处置固定资产损失和各项基金支出。属偶发性项目而不能合理预测，故本次 评估作价时未予以考虑。 i）所得税预测 企业所得税率为25%，故本次评估按法定税率测算所得税费用。经实施以上 分析，所得税费用预测如下表所示： 单位：万元 项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月 所得税 150.20 108.02 j）折旧、摊销预测 企业的固定资产主要包括机器设备、车辆、办公及电子设备，计算折旧的固 定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，计提的固定资产折旧按企业会 计直线法计算。年折旧额=固定资产原值×年折旧率，无形资产的摊销依据账面 的资产原值与摊销率进行摊销预测。 453 根据公司现行的资产规模（不考虑资本性支出）以及公司折旧、摊销政策不 变的情况下预测折旧、摊销费用。 经实施以上分析，折旧、摊销预测如下表所示： 单位：万元 项目名称 2016 年 2017 年 1-9 月 存量固定资产折旧 58.08 43.19 存量无形资产摊销 0.62 0.46 合计 58.70 43.66 k）营运资金预测 营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。预测营 运资本前首先要核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。通 过分析公司存货、应收、应付等科目的周转率的合理性并确定预计未来该类科目 周转率进行测算。 营运资本追加额=当期营运资本-上期营运资本。 其中：营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项 货币资金=付现成本/货币资金周转率 应收款项=营业收入总额/应收账款周转率 其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营生产相关的其他应 收账款等项目。 应付款项=付现成本/应付账款周转率 其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税金以 及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。 经实施以上分析，营运资金预测如下表所示： 454 单位：万元 项目 基准日 2016 年 营业收入 - 12,361.75 营业成本 - 10,514.69 付现成本 - 11,664.45 基准日营运资本 3.67 - 最低现金保有量 - 366.77 存货 19.67（次/年） 534.53 应收账款 11.22（次/年） 1,101.44 应付账款 9.22（次/年） 1,140.78 营运资金需要量 - 861.97 营运资本增加额 - 858.3 l）企业自由现金流量的确定 经实施以上分析预测，预测期企业自由现金流量汇总如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 2017 年 1-9 月 营业收入 12,361.75 9,271.31 营业成本 10,514.69 7,904.55 营业税金及附加 37.78 28.34 管理费用 1,208.17 906.12 财务费用 0.29 0.22 营业利润 600.82 432.08 利润总额 600.82 432.08 所得税费用 150.20 108.02 净利润 450.61 324.06 加：折旧&摊销 58.70 43.66 减：营运资金 858.30 - 加：固定资产残值回收 - 379.36 455 加：营运资金收回 - 861.97 企业自由现金流 -348.99 1,609.05 （c）折现率的确定 a）折现率模型的选取 折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金 流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成 本（WACC），计算公式如下： K d 1 t E D WACC K e DE DE 式中： WACC：加权平均资本成本； E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； T：被评估企业的所得税税率。 加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法 采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下： K e R f MRP Rc 式中： Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：权益系统风险系数； 456 MRP：市场风险溢价本； Rc：企业特定风险调整系数； T：被评估企业的所得税税率。 b）无风险收益率的选取 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据有关资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日 的到期年收益率为2.82%，本评估报告以2.82%作为无风险收益率。 c）权益系统风险系数的计算 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： L 1 1 t D E U 式中： βL：有财务杠杆的Beta； βU：无财务杠杆的Beta； T：被评估单位的所得税税率； D/E：被评估单位的目标资本结构。 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了可比公司 的β系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司， 以上市公司的β系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这 组公司的无杠杆Beta值的平均值作为目标公司的无杠杆β值： 具体数据见下表： 无财务杠杆 企业所得税率 的 股票代码 参考公司 平均财务杠杆系数（D/E） βL ti Beta 系数 （βUi） 457 000767.SZ 漳泽电力 118.02% 0.8643 25% 0.4585 000875.SZ 吉电股份 101.67% 0.8272 25% 0.4693 600027.SH 华电国际 196.61% 0.9661 25% 0.3904 600236.SH 桂冠电力 29.42% 0.9845 15% 0.7876 600719.SH 大连热电 7.96% 0.5581 25% 0.5267 600758.SH 红阳能源 0.45% 0.9064 25% 0.9034 600780.SH 通宝能源 18.01% 1.0533 25% 0.9280 600795.SH 国电电力 173.12% 0.9696 25% 0.4219 600863.SH 内蒙华电 77.93% 0.9453 25% 0.5966 600886.SH 国投电力 204.41% 0.7184 25% 0.2836 600900.SH 长江电力 20.55% 0.6369 25% 0.5518 600982.SH 宁波热电 6.84% 0.9425 25% 0.8965 600995.SH 文山电力 20.44% 0.9518 15% 0.8109 平均值 βU（算数平均） 0.6173 预测期按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计 算确定每年的资本结构D/E确定。被评估单位评估基准日到2020年执行的所得税 税率为25%。 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得 出被评估单位的权益系统风险系数。 L 1 1 t D E U ＝0.6173 d）市场风险溢价的计算 由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短， 并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前 国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的 458 特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成 熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析 历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢 价进行调整确定，计算公式为： 中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息 ①美国股票市场风险溢价 美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率 美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财 经；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表 示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。 ②中国股票市场违约贴息 根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险 补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。 在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到 评估基准日中国市场风险溢价为6.17%。 e）企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素 主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发 展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制 机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及 供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。 综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.5%。 f）折现率计算结果 1、计算权益资本成本 459 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。 K e R f MRP Rc ＝2.82%+ 0.6173×6.17%+1.5% ＝8.10% 2、计算加权平均资本成本 评估基准日被评估单位无付息债务，故付息债务为零，将上述确定的参数代 入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。 K d 1 t E D WACC K e DE DE ＝8.10% （2）国电北仑收益法具体参数选取过程 （a）未来净利润预测过程 本次评估在分析了被评估单位提供的历史年度相关财务报表、生产经营指标 的基础上，根据被评估单位2016年度的预计发电量和电力行业未来发展趋势对 2016年至2020年的净利润进行预测，2021年及以后保持2020年的净利润水平。 a）2013年至2015年的经营情况如下（单位：万元）： 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 主营业务收入-售电收入 494,517.72 439,978.77 354,874.34 其他业务收入 1,104.65 1,045.72 722.33 主营业务成本-变动 256,718.16 203,913.35 153,992.30 主营业务成本-固定 73,148.59 79,117.75 71,608.94 其他业务成本 227.84 213.13 157.25 营业税金及附加 4,683.25 4,688.10 3,691.34 财务费用 15,396.14 12,368.36 8,002.97 460 营业利润 145,448.40 140,723.80 118,143.87 营业外收入 169.84 151.40 179.90 营业外支出 3.87 - 0.06 利润总额 145,614.37 140,875.20 118,323.70 所得税 37,476.50 35,128.93 30,399.56 净利润 108,137.87 105,746.26 87,924.14 注：2015年度数据未经审计；2013-2014年数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出 具了瑞华审字[2014]01470075号和[2015]01470055号无保留意见审计报告。 从上表可以看出，随着实体经济的持续低迷，被评估单位的上网电量也因此 减少，进而售电收入也呈下降趋势；同时由于煤碳价格走低而使主营业务成本- 变动成本降低以及财务费用的减少等因素影响使得2015年的净利润增加。 b）未来年度的净利润预测 ①上网电量的预测 预计“十三五”期间全社会用电量的年均增速超过6%将成为历史，未来10年 用电量将维持3%-5%的中速增长。 “十三五”前两年，投产机组规模仍然很大。 预计未来年度全国发电设备平均利用小时2016年会有一定幅度的下降，但随着国 家宏观调控政策的实施，2017年及以后全国发电设备平均利用小时会趋于平稳或 回升。 2016年度根据浙江省经济和信息化委员会“浙经信电力[2015]514号”《关 于下达2016年度浙江省统调电厂发电计划的通知》，给被评估单位的计划上网电 量作为预计上网电量，2017年保持2016年度的发电量，2018年至2020年依据全社 会的用电量的预计增加趋势并结合被评估单位的装机容量在2017年度的基础上 逐年递增，2021年及以后保持2020年的水平。 ②企业未来年度的电价确定 461 企业未来年度的电价按目前企业执行的上网电价，根据浙价资〔2016〕2号 《浙江省物价局关于电价调整有关事项的通知》文件规定，电价385.3元/千千瓦 时(含税)，故未来电价按329.32元/千千瓦时(不含税)测算。 ③主营业务成本预测 主营业务成本分变动成本和固定成本进行预测。 主营业务成本-变动成本主要是燃料、水费、材料费等，变动成本与主营业 务收入一般呈线性关系，本次以2014年-2015年变动成本占主营业务收入-售电收 入的平均比例确定。 主营业务成本-固定成本主要为人工费用、修理费用等，考虑人工费用每年 都有一定增加，所以本次评估以2015年为基础进行适当递增。 ④主营业务税金及附加的预测 主营业务税金及附加为营业税、城建税和教育费附加等，以2014年-2015年 主营业务税金及附加占营业收入的平均比例进行预测。 经实施以上分析，未来年度的净利润预测如下表所示： 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 主营业务收入 270,355.25 270,355.25 278,465.91 292,389.21 321,628.13 其他业务收入 613.58 613.58 631.98 663.58 729.94 主营业务成本-变动 121,307.93 121,307.93 123,554.84 128,270.64 141,097.70 主营业务成本-固定 71,966.98 72,326.82 72,688.45 73,051.89 73,417.15 其他业务成本 129.32 129.32 133.20 139.86 153.84 营业税金及附加 2,846.63 2,846.63 2,932.02 3,078.63 3,386.49 财务费用 5,803.73 4,208.85 2,631.36 1,908.25 1,383.86 营业利润 68,914.24 70,149.29 77,158.03 86,603.53 102,919.03 利润总额 68,914.24 70,149.29 77,158.03 86,603.53 102,919.03 所得税 17,228.56 17,537.32 19,289.51 21,650.88 25,729.76 净利润 51,685.68 52,611.97 57,868.52 64,952.65 77,189.27 462 2016年度预测净利润比2015年度减少，主要是受2016年度上网电量的减少、 上网电价减少每千瓦时3分钱（含税）等因素造成2016年度及以后均降低。 （b）分红比例的确定 从国电北仑的管理层获悉：公司每年将以可分配利润（净利润扣除法定盈余 公积）的100%用于股利分配。 在提取的法定盈余公积达到注册资本的一半后不再提取，经测算，至2020 年公司盈余公积将达到注册资本的一半，所以从2021年后每年实现的净利润均用 于股利分配。 （c）永续期净利润增长率 我们对未来年度的预测数据测算后，预计在永续期股利稳定增长率为0%。 （d）明确预测期间的折现率确定 a）折现率模型的选取 折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是红利折现 模型，预期收益口径为分配股利现金流，故相应的折现率选取资本资产定价模型 （CAPM）估算，计算公式如下： K e R f MRP Rc 式中： Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：权益系统风险系数； MRP：市场风险溢价本； Rc：企业特定风险调整系数； b）无风险收益率的选取 463 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据有关资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日 的到期年收益率为2.82%，本评估报告以2.82%作为无风险收益率。 c）权益系统风险系数的计算 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： L 1 1 t D E U 式中： βL：有财务杠杆的Beta； βU：无财务杠杆的Beta； T：被评估单位的所得税税率； D/E：被评估单位的目标资本结构。 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了可比公司 的β系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司， 以上市公司的β系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以 这组公司的无杠杆Beta值的平均值作为目标公司的无杠杆β值： 具体数据见下表： 平均财务杠杆 企业所 无财务杠杆的 股票代码 参考公司 βL 系数（D/E） 得税率 ti Beta 系数（βUi） 000591.SZ 太阳能 183.48% 0.9817 25% 0.413 000695.SZ 滨海能源 5.68% 0.7788 25% 0.747 000862.SZ 银星能源 133.14% 0.7514 15% 0.352 600167.SH 联美控股 0.00% 0.5657 25% 0.566 600452.SH 涪陵电力 0.63% 0.8145 15% 0.810 600505.SH 西昌电力 5.56% 0.8928 15% 0.853 464 600719.SH 大连热电 9.06% 0.5582 25% 0.523 平均值 βU（算数平均） 0.609 取可比上市公司资本结构的平均值75.03%作为被评估单位的目标资本结构 D/ E。被评估单位评估基准日到2020年执行的所得税税率为25%。 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得 出被评估单位的权益系统风险系数。 L 1 1 t D E U ＝0.899 d）市场风险溢价的计算 由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短， 并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前 国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的 特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成 熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析 历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢 价进行调整确定，计算公式为： 中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息 ①美国股票市场风险溢价 美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率 美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财 经；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表 示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。 ②中国股票市场违约贴息 465 根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险 补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。 在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到 评估基准日中国市场风险溢价为6.17%。 e）企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素 主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发 展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制 机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及 供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。 综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为4%。 f）折现率计算结果 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。 K e R f MRP Rc ＝2.82%+0.899×6.17%+4% =12.37% （3）大唐乌沙山收益法具体参数选取过程 （a）未来净利润预测过程 本次评估在分析了被评估单位提供的历史年度相关财务报表、生产经营指标 的基础上，根据被评估单位2016年度的预计发电量和电力行业未来发展趋势对 2016年至2020年的净利润进行预测，2021年及以后保持2020年的净利润水平。 a）2013年至2015年的经营情况如下（单位：万元）： 466 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 主营业务收入-售电收入 560,330.96 507,337.64 417,568.79 其他业务收入 1,741.61 1,803.70 2,634.95 主营业务成本-变动 334,393.86 293,974.41 201,548.16 主营业务成本-固定 86,900.61 89,277.06 78,717.70 其他业务成本 4.84 78.91 163.09 营业税金及附加 4,285.01 4,396.95 3,925.17 财务费用 20,992.49 16,092.68 9,934.15 营业利润 115,495.77 105,321.33 125,915.48 营业外收入 46.37 77.26 252.03 营业外支出 16.07 1,056.33 105.64 利润总额 115,526.07 104,342.26 126,061.87 所得税 28,881.52 26,726.41 31,515.47 净利润 86,644.55 77,615.85 94,546.40 注：2015 年度数据未经审计；2013-2014 年数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别 出具了瑞华审字[2014]01390207 号和[2015]01390025 号无保留意见审计报告。 从上表可以看出，随着实体经济的持续低迷，被评估单位的上网电量也因此 减少，进而售电收入也呈下降趋势；同时由于煤碳价格走低而使主营业务成本- 变动成本降低以及财务费用的减少等因素影响使得2015年的净利润增加。 b）未来年度的净利润预测 ①上网电量的预测 预计“十三五”期间全社会用电量的年均增速超过6%将成为历史，未来10年 用电量将维持3%-5%的中速增长。 “十三五”前两年，投产机组规模仍然很大。 预计未来年度全国发电设备平均利用小时2016年会有一定幅度的下降，但随着国 家宏观调控政策的实施，预计2017年及以后全国发电设备平均利用小时会趋于平 稳或回升。 467 2016年度根据浙江省经济和信息化委员会“浙经信电力[2015]514号”《关 于下达2016年度浙江省统调电厂发电计划的通知》，给被评估单位的计划上网电 量作为预计上网电量，2017年保持2016年度的发电量，2018年至2020年依据全社 会的用电量的预计增加趋势并结合被评估单位的装机容量在2017年度的基础上 逐年递增，2021年及以后保持2020年的水平。 ②企业未来年度的电价确定 企业未来年度的电价按目前企业执行的上网电价，根据浙价资〔2016〕2号 《浙江省物价局关于电价调整有关事项的通知》文件规定，电价385.3元/千千瓦 时(含税)，考虑浙江大唐乌沙山发电厂为2004年及以后投产的统调煤发电机组， 脱硫设施已验收合格，其上网电众星每千瓦时提高0.015元（含税），故未来电 价按342.14元/千千瓦时(不含税)测算。 ③主营业务成本预测 主营业务成本分变动成本和固定成本进行预测。 主营业务成本-变动成本主要是燃料、环境保护费、购入电力费等，变动成 本与主营业务收入一般呈线性关系，本次以2014年-2015年变动成本占主营业务 收入-售电收入的平均比例确定。 主营业务成本-固定成本主要为人工费用、修理费用等，考虑人工费用每年 都有一定增加，所以本次评估以2015年为基础进行适当递增。 ④主营业务税金及附加的、预测 主营业务税金及附加为营业税、城建税和教育费附加等，以2014年-2015年 主营业务税金及附加占营业收入的平均比例进行预测。 经实施以上分析，未来年度的净利润预测如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 468 主营业务收入 338,804.14 338,804.14 348,968.26 366,416.67 403,058.34 其他业务收入 822.79 863.93 907.13 952.48 1,000.11 主营业务成本-变动 179,924.61 179,924.61 184,624.41 193,855.63 213,241.20 主营业务成本-固定 79,504.87 80,299.92 81,102.92 81,913.95 82,733.09 其他业务成本 171.24 179.81 188.80 198.24 208.15 营业税金及附加 3,052.76 3,053.13 3,144.88 3,302.12 3,631.91 财务费用 6,873.94 4,756.42 3,291.21 2,277.35 1,575.82 营业利润 70,099.50 71,454.17 77,523.17 85,821.86 102,668.29 利润总额 70,099.50 71,454.17 77,523.17 85,821.86 102,668.29 所得税 17,524.88 17,863.54 19,380.79 21,455.46 25,667.07 净利润 52,574.63 53,590.63 58,142.38 64,366.39 77,001.22 2016年度预测净利润比2015年度减少，主要是受2016年度上网电量的减少、 上网电价减少每千瓦时3分钱（含税）等因素造成2016年度及以后均降低。 （b）分红比例的确定 从大唐乌沙山的管理层获悉：从2012年弥补完亏损后，公司每年将以可分配 利润（净利润扣除法定盈余公积）的100%用于股利分配。 在提取的法定盈余公积达到注册资本的一半后不再提取，经测算，至2023 年公司盈余公积将达到注册资本的一半，所以从2024年后每年实现的净利润均用 于股利分配。 （c）永续期净利润增长率 我们对未来年度的预测数据测算后，预计在永续期股利稳定增长率为0%。 （d）明确预测期间的折现率确定 a）折现率模型的选取 折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是红利折现 模型，预期收益口径为分配股利现金流，故相应的折现率选取资本资产定价模型 （CAPM）估算，计算公式如下： 469 K e R f MRP Rc 式中： Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：权益系统风险系数； MRP：市场风险溢价本； Rc：企业特定风险调整系数； b）无风险收益率的选取 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据有关资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日 的到期年收益率为2.82%，本评估报告以2.82%作为无风险收益率。 c）权益系统风险系数的计算 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： L 1 1 t D E U 式中： βL：有财务杠杆的Beta； βU：无财务杠杆的Beta； T：被评估单位的所得税税率； D/E：被评估单位的目标资本结构。 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了可比公司 的β系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司， 470 以上市公司的β系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以 这组公司的无杠杆Beta值的平均值作为目标公司的无杠杆β值： 具体数据见下表： 平均财务杠杆 企业所 无财务杠杆的 股票代码 参考公司 βL 系数（D/E） 得税率 ti Beta 系数（βUi） 000591.SZ 太阳能 183.48% 0.9817 25% 0.413 000695.SZ 滨海能源 5.68% 0.7788 25% 0.747 000862.SZ 银星能源 133.14% 0.7514 15% 0.352 600167.SH 联美控股 0.00% 0.5657 25% 0.566 600452.SH 涪陵电力 0.63% 0.8145 15% 0.810 600505.SH 西昌电力 5.56% 0.8928 15% 0.853 600719.SH 大连热电 9.06% 0.5582 25% 0.523 平均值 βU（算数平均） 0.609 预测期按企业付息债务账面价值与企业股东全部权益账面价值计算确定每 年的资本结构D/ E确定。被评估单位评估基准日到2020年执行的所得税税率为 25%。 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得 出被评估单位的权益系统风险系数。 L 1 1 t D E U ＝0.862 d）市场风险溢价的计算 由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短， 并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前 国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的 特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成 471 熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析 历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢 价进行调整确定，计算公式为： 中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息 ①美国股票市场风险溢价 美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率 美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财 经；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表 示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。 ②中国股票市场违约贴息 根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险 补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。 在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到 评估基准日中国市场风险溢价为6.17%。 e）企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素 主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发 展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制 机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及 供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。 综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为4%。 f）折现率计算结果 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。 472 K e R f MRP Rc ＝2.82%+ 0.862×6.17%+4% =12.14% 综合以上因素的分析，本次重要评估参数取值合理，符合标的资产行业特点 及标的公司会计政策和经营情况。 综上所述，本独立财务顾问认为：天健兴业对拟购买资产进行评估的假设前 提合理、所采用的评估方法适当，重要评估参数取值合理，拟注入资产的评估结 果客观、公允，有利于维护上市公司股东的利益。 十二、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易 完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利 于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日完成，公司董事会和管理层结合经审阅 的公司 2015 年、2014 年备考财务报告，在交易完成后的资产、业务架构下，对 公司的财务状况和经营成果进行分析。 （一）财务状况和财务安全性 1、本次交易前后资产结构分析 （1）2015年12月31日上市公司交易前后资产规模、构成变化情况： 单位：万元 备考 实际 项目 变动幅度 金额 占比 金额 占比 流动资产： 货币资金 139,239.68 19.52% 112,696.42 34.35% 23.55% 以公允价值计量且其变动计入当 1,570.58 0.22% 1,570.58 0.48% - 期损益的金融资产 473 应收票据 11,159.84 1.56% 1,025.66 0.31% 988.06% 应收账款 13,155.03 1.84% 4,490.80 1.37% 192.93% 预付款项 607.58 0.09% 154.27 0.05% 293.84% 其他应收款 3,249.94 0.46% 788.96 0.24% 311.93% 存货 4,431.08 0.62% 926.82 0.28% 378.10% 一年内到期的非流动资产 15,136.37 2.12% 15,136.37 4.61% - 其他流动资产 57,900.56 8.12% 55,591.60 16.95% 4.15% 流动资产合计 246,450.66 34.55% 192,381.48 58.64% 28.11% 非流动资产： 可供出售金融资产 149,373.24 20.94% 30,235.97 9.22% 394.02% 长期应收款 13,214.77 1.85% 13,214.77 4.03% 0.00% 长期股权投资 71,712.83 10.05% - - - 固定资产 168,721.14 23.66% 57,609.93 17.56% 192.87% 在建工程 44,378.64 6.22% 24,694.52 7.53% 79.71% 工程物资 59.82 0.01% 1.92 0.00% 3015.40% 固定资产清理 16.25 0.00% - - - 无形资产 9,640.49 1.35% 6,835.51 2.08% 41.04% 商誉 955.60 0.13% 955.60 0.29% - 长期待摊费用 662.91 0.09% 537.39 0.16% 23.36% 递延所得税资产 6,337.10 0.89% 1,603.08 0.49% 295.31% 其他非流动资产 1,691.07 0.24% - - - 非流动资产合计 466,763.86 65.45% 135,688.69 41.36% 244.00% 资产总计 713,214.53 100.00% 328,070.16 100.00% 117.40% （2）2014年12月31日上市公司交易前后资产规模、构成变化情况： 单位：万元 备考 实际 项目 变动幅度 金额 占比 金额 占比 流动资产： 474 货币资金 113,951.96 17.38% 99,276.71 32.89% 14.78% 以公允价值计量且其变动计入 22,999.34 3.51% 22,999.34 7.62% - 当期损益的金融资产 应收票据 14,021.54 2.14% 1,732.41 0.57% 709.37% 应收账款 15,461.58 2.36% 4,391.56 1.45% 252.07% 预付款项 1,182.09 0.18% 215.36 0.07% 448.89% 其他应收款 3,438.35 0.52% 874.27 0.29% 293.28% 存货 10,732.56 1.64% 6,632.86 2.20% 61.81% 划分为持有待售的资产 2,000.00 0.31% - - - 其他流动资产 53,859.80 8.22% 52,336.90 17.34% 2.91% 流动资产合计 237,647.21 36.25% 188,459.41 62.44% 26.10% 非流动资产： 可供出售金融资产 140,924.28 21.50% 21,787.01 7.22% 546.83% 长期应收款 22,737.86 3.47% 22,737.86 7.53% - 长期股权投资 69,927.62 10.67% - - - 固定资产 134,168.54 20.46% 36,837.54 12.20% 264.22% 在建工程 27,700.70 4.23% 21,673.08 7.18% 27.81% 工程物资 1,154.74 0.18% 1.69 0.00% 68,227.95% 固定资产清理 266.03 0.04% 249.78 0.08% 6.51% 无形资产 9,824.22 1.50% 7,008.96 2.32% 40.17% 商誉 955.60 0.15% 955.60 0.32% - 长期待摊费用 836.86 0.13% 673.38 0.22% 24.28% 递延所得税资产 5,827.57 0.89% 1,458.48 0.48% 299.56% 其他非流动资产 3,631.88 0.55% - - - 非流动资产合计 417,955.91 63.75% 113,383.38 37.56% 268.62% 资产总计 655,603.13 100.00% 301,842.79 100.00% 117.20% 从资产结构上看，截至2015年12月31日，本次交易前后，流动资产占资产总 额的比例分别为58.64%和34.55%，非流动资产占资产总额的比例分别为41.36% 和65.45%，本次交易后流动资产占比下降，非流动资产占比增加，主要系能源集 475 团相关资产并入后主要反应在非流动资产中的“可供出售金融资产”及“长期股 权投资”中，整体上看本次交易前后，资产结构稳定。其中本次交易前后，货币 资金占资产总额的比例分别为34.35%和19.52%，占比下降主要系货币资金整体 增加幅度小于上市公司整体资产增加幅度所致，上市公司备考财务报表中显示， 总资产增加385,144.37万元，增加幅度为117.40%。本次交易前后，可供出售金融 资产占资产总额的比例分别为9.22%和20.94%，占比上升主要系增加能源集团投 资的两家发电厂国电北仑及大唐乌沙山10%的股权，合计119,137.27万元。本次 交易前后，固定资产占资产总额的比例分别为17.56%和23.66%，占比上升主要 系能源集团固定资产并入所致。 2、本次交易前后负债结构分析 （1）2015年12月31日上市公司交易前后负债规模、构成变化情况： 单位：万元 备考 实际 项目 变动幅度 金额 占比 金额 占比 流动负债： 短期借款 128,535.98 45.03% 3,000.00 4.57% 4,184.53% 以公允价值计量且其变动 672.84 0.24% 672.84 1.02% - 计入当期损益的金融负债 应付票据 3,964.48 1.39% 815.48 1.24% 386.15% 应付账款 21,269.23 7.45% 11,029.38 16.80% 92.84% 预收款项 783.70 0.27% 358.56 0.55% 118.57% 应付职工薪酬 496.60 0.17% 496.60 0.76% - 应交税费 2,326.65 0.82% 1,686.41 2.57% 37.96% 应付利息 1,472.05 0.52% 1,192.22 1.82% 23.47% 其他应付款 18,825.73 6.59% 2,583.92 3.93% 628.57% 一年内到期的非流动负债 12,921.20 4.53% 1,737.80 2.65% 643.54% 流动负债合计 191,268.46 67.00% 23,573.20 35.90% 711.38% 非流动负债： 476 长期借款 34,585.00 12.12% 2,000.00 3.05% 1,629.25% 应付债券 29,764.57 10.43% 29,764.57 45.33% - 长期应付款 10,509.83 3.68% 3,810.90 5.80% 175.78% 递延收益 12,670.28 4.44% 2,113.23 3.22% 499.57% 递延所得税负债 6,662.68 2.33% 4,407.30 6.71% 51.17% 非流动负债合计 94,192.35 33.00% 42,096.00 64.10% 123.76% 负债合计 285,460.82 100.00% 65,669.20 100.00% 334.70% （2）2014年12月31日上市公司交易前后负债规模、构成变化情况： 单位：万元 备考 实际 项目 变动幅度 金额 占比 金额 占比 流动负债： 短期借款 47,977.67 27.92% - - - 以公允价值计量且其变动计入 97.36 0.06% 97.36 0.19% - 当期损益的金融负债 应付票据 2,237.83 1.30% 483.46 0.93% 362.88% 应付账款 17,227.40 10.03% 7,192.66 13.88% 139.51% 预收款项 759.72 0.44% 64.84 0.13% 1,071.68% 应付职工薪酬 654.74 0.38% 654.74 1.26% - 应交税费 2,873.27 1.67% 2,107.68 4.07% 36.32% 应付利息 1,233.64 0.72% 1,094.78 2.11% 12.68% 其他应付款 33,155.30 19.29% 5,417.45 10.45% 512.01% 一年内到期的非流动负债 7,188.77 4.18% 353.00 0.68% 1,936.48% 流动负债合计 113,405.69 66.00% 17,465.98 33.69% 549.29% 非流动负债： 长期借款 11,003.41 6.40% - - - 应付债券 29,716.78 17.29% 29,716.78 57.33% - 递延收益 11,854.04 6.90% 1,917.27 3.70% 518.28% 递延所得税负债 5,857.62 3.41% 2,735.51 5.28% 114.13% 477 非流动负债合计 58,431.85 34.00% 34,369.56 66.31% 70.01% 负债合计 171,837.54 100.00% 51,835.54 100.00% 231.51% 从负债结构上看，截至2015年12月31日，本次交易前后，流动负债占总负债 的比例分别为35.90%和67.00%，非流动负债占负债总额的比例分别为64.10%和 33.00%，本次交易后流动负债占比增加，非流动负债占比下降，主要系短期借款 增加幅度较大所致，交易前后，短期借款增加125,535.98万元，增加幅度达到 4,184.53%。整体上看本次交易前后，负债结构稳定。 3、本次交易后上市公司偿债能力分析 本次交易完成前后，上市公司反映偿债能力的主要财务指标变化情况如下表 所示： 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 主要财务指标 备考 实际 备考 实际 资产负债率 40.02% 20.02% 26.21% 17.17% 流动比率（倍） 1.29 8.16 2.10 10.79 速动比率（倍） 0.88 5.12 1.51 7.41 2015 年度 2014 年度 主要财务指标 备考 实际 备考 实际 利息保障倍数（倍） 6.81 8.54 8.37 15.36 本次交易完成后，截至2015年12月31日公司资产负债率由交易前的20.02% 上升至40.02%，但仍低于同行业可比上市公司平均值58.48%，资产负债率较为 合理。截至2014年12月31日公司资产负债率为26.21%，较交易前的17.17%略有 上升，但仍低于同行业可比上市公司平均值57.09%，资产负债率较为合理。截至 2015年12月31日，标的资产的资产负债率较前期保持平稳，交易完成前后公司资 产负债率有较明显变化，主要系负债增加幅度较资产变动幅度更大，其中两年期 总负债分别增加334.70%和231.51%，而总资产仅增加117.40%和117.20%。 478 本次交易完成后，截至2015年12月31日的流动比率由交易前的8.16下降至 1.29，速动比率由交易前的5.12下降至0.88。流动比率仍高于可比上市公司均值 0.91，速动比率仍高于可比上市公司均值0.74。截至2014年12月31日的流动比率 由交易前的10.79下降至2.10，速动比率由交易前的7.41下降至1.51。其中，流动 比率仍高于可比上市公司均值0.91，速动比率仍高于可比上市公司均值0.72。本 次交易完成后，2015年度利息保障倍数由交易前的8.54下降至6.81，交易后利息 保障倍数略低于同行业可比上市公司平均的7.76。2014年度利息保障倍数由交易 前的15.36下降至8.37，略低于同行业可比上市公司平均的12.98。本次交易完成 后，虽偿债能力有一定幅度下降，但仍然保持在合理范围内。 同行业可比上市公司2015年度、2014年度的有关偿债能力指标如下： 资产负债 资产负债率 流动比率 流动比率 速动比率 速动比率 利息保障倍 利息保障 序 率 公司名称 2015-12-31 2015-12-31 2014-12-31 2015-12-31 2014-12-31 数（倍） 倍数（倍） 号 2014-12-31 （%） （倍） （倍） （倍） （倍） 2015-12-31 2014-12-31 （%） 1 东方市场 26.45 21.55 2.58 3.30 1.50 1.97 15.61 20.24 2 惠天热电 67.28 65.90 0.53 0.47 0.31 0.35 2.68 2.24 3 滨海能源 70.99 71.29 0.59 0.53 0.56 0.46 1.22 1.25 4 东方能源 56.24 62.07 0.80 0.29 0.74 0.22 6.59 5.88 5 联美控股 63.86 65.75 1.62 1.63 1.58 1.61 - - 6 金山股份 78.12 80.23 0.24 0.25 0.21 0.20 1.88 1.77 7 天富能源 72.68 68.25 0.53 0.58 0.40 0.48 2.22 3.18 8 京能电力 48.66 55.17 0.62 0.56 0.58 0.51 5.62 4.77 9 大连热电 51.01 43.83 0.76 0.79 0.65 0.66 5.56 1.64 10 红阳能源 72.28 57.55 0.75 0.57 0.67 0.48 0.19 36.27 11 哈投股份 35.74 36.44 1.04 1.04 0.96 0.97 36.01 52.58 均值 58.48 57.09 0.91 0.91 0.74 0.72 7.76 12.98 宁波热电 20.02 17.17 8.16 10.79 5.12 7.41 8.54 15.36 注：上述数据选取自“choice”金融终端 479 本次交易完成后，公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平，流动比率、 速动比率及利息保障倍数均高于同行业上市公司平均水平。 4、本次交易后上市公司财务安全性分析 根据《备考审阅报告》，公司 2015 年末、2014 年末账面货币资金余额分别 为 139,239.68 万元、113,951.96 万元，且不存在到期银行借款无法偿还的情形， 公司财务安全系数较高。 （二）经营成果与盈利能力 1、利润表主要数据 本次交易完成前后，2015年度和2014年度上市公司利润变动情况如下表所示： 单位：万元 2015 年度 2014 年度 两年备考 项目 数据变动 备考 实际 变动幅度 备考 实际 变动幅度 幅度 一、营业总收入 207,728.04 100,179.85 107.36% 245,464.20 110,119.89 122.91% -15.37% 其中：营业收入 207,728.04 100,179.85 107.36% 245,464.20 110,119.89 122.91% -15.37% 二、营业总成本 206,510.94 97,965.37 110.80% 248,794.22 101,147.68 145.97% -17.00% 其中：营业成本 180,313.55 87,202.33 106.78% 208,738.67 89,942.72 132.08% -13.62% 营业税金及附加 942.00 423.55 122.41% 1,564.04 1,069.96 46.18% -39.77% 销售费用 8,664.02 4,441.30 95.08% 9,497.41 4,248.89 123.53% -8.77% 管理费用 9,818.29 4,773.62 105.68% 9,776.52 4,929.74 98.32% 0.43% 财务费用 5,319.16 -424.88 -1,351.92% 4,546.46 236.84 1,819.63% 17.00% 资产减值损失 1,453.92 1,549.45 -6.17% 14,671.12 719.52 1,939.01% -90.09% 加：公允价值变动收益（损 -2,074.23 -2,074.23 - 2,897.18 2,897.18 - -171.59% 失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 29,023.20 11,799.30 145.97% 29,534.49 8,313.73 255.25% -1.73% 列） 其中：对联营企业和合营企 6,265.71 - - 240.27 - - 2,507.83% 业的投资收益 三、营业利润（亏损以“-” 28,166.07 11,939.54 135.91% 29,101.65 20,183.13 44.19% -3.21% 号填列） 480 加：营业外收入 3,419.47 1,814.56 88.45% 6,505.12 5,402.57 20.41% -47.43% 其中：非流动资产处置利得 140.02 83.64 67.41% 33.47 12.85 160.46% 318.36% 减：营业外支出 657.26 304.90 115.57% 2,120.84 702.40 201.94% -69.01% 其中：非流动资产处置损失 408.92 213.97 91.11% 1,826.69 541.57 237.29% -77.61% 四、利润总额（亏损总额以 30,928.27 13,449.20 129.96% 33,485.93 24,883.31 34.57% -7.64% “-”号填列） 减：所得税费用 3,292.80 3,173.67 3.75% 3,239.23 6,263.17 -48.28% 1.65% 五、净利润（净亏损以“-” 27,635.47 10,275.53 168.94% 30,246.70 18,620.14 62.44% -8.63% 号填列） 归属于母公司所有者的净 26,408.20 9,202.15 186.98% 26,923.18 15,246.63 76.58% -1.91% 利润 少数股东损益 1,227.27 1,073.38 14.34% 3,323.52 3,373.51 -1.48% -63.07% 本次交易完成前后，2015年度和2014年度上市公司利润构成情况如下表所示： 单位：万元 2015 年度 2014 年度 项目 备考 占收入比 实际 占收入比 备考 占收入比 实际 占收入比 一、营业总收入 207,728.04 100.00% 100,179.85 100.00% 245,464.20 100.00% 110,119.89 100.00% 其中：营业收入 207,728.04 100.00% 100,179.85 100.00% 245,464.20 100.00% 110,119.89 100.00% 二、营业总成本 206,510.94 99.41% 97,965.37 97.79% 248,794.22 101.36% 101,147.68 91.85% 其中：营业成本 180,313.55 86.80% 87,202.33 87.05% 208,738.67 85.04% 89,942.72 81.68% 营业税金及附加 942.00 0.45% 423.55 0.42% 1,564.04 0.64% 1,069.96 0.97% 销售费用 8,664.02 4.17% 4,441.30 4.43% 9,497.41 3.87% 4,248.89 3.86% 管理费用 9,818.29 4.73% 4,773.62 4.77% 9,776.52 3.98% 4,929.74 4.48% 财务费用 5,319.16 2.56% -424.88 -0.42% 4,546.46 1.85% 236.84 0.22% 资产减值损失 1,453.92 0.70% 1,549.45 1.55% 14,671.12 5.98% 719.52 0.65% 加：公允价值变动 收益（损失以“-”号 -2,074.23 -1.00% -2,074.23 -2.07% 2,897.18 1.18% 2,897.18 2.63% 填列） 投资收益（损失以 29,023.20 13.97% 11,799.30 11.78% 29,534.49 12.03% 8,313.73 7.55% “-”号填列） 其中：对联营企业 6,265.71 3.02% - - 240.27 0.10% - - 和合营企业的投资 481 收益 三、营业利润（亏 28,166.07 13.56% 11,939.54 11.92% 29,101.65 11.86% 20,183.13 18.33% 损以“-”号填列） 加：营业外收入 3,419.47 1.65% 1,814.56 1.81% 6,505.12 2.65% 5,402.57 4.91% 其中：非流动资产 140.02 0.07% 83.64 0.08% 33.47 0.01% 12.85 0.01% 处置利得 减：营业外支出 657.26 0.32% 304.90 0.30% 2,120.84 0.86% 702.40 0.64% 其中：非流动资产 408.92 0.20% 213.97 0.21% 1,826.69 0.74% 541.57 0.49% 处置损失 四、利润总额（亏 损总额以“-”号填 30,928.27 14.89% 13,449.20 13.43% 33,485.93 13.64% 24,883.31 22.60% 列） 减：所得税费用 3,292.80 1.59% 3,173.67 3.17% 3,239.23 1.32% 6,263.17 5.69% 五、净利润（净亏 27,635.47 13.30% 10,275.53 10.26% 30,246.70 12.32% 18,620.14 16.91% 损以“-”号填列） 归属于母公司所有 26,408.20 12.71% 9,202.15 9.19% 26,923.18 10.97% 15,246.63 13.85% 者的净利润 少数股东损益 1,227.27 0.59% 1,073.38 1.07% 3,323.52 1.35% 3,373.51 3.06% 从盈利能力方面看，本次交易后，2015年度及2014年度，营业总收入分别为 207,728.04万元和245,464.20万元，较本次交易前分别增加107.36%和122.91%； 营业利润分别为28,166.07万元和29,101.65万元，较本次交易前分别增加135.91% 和44.19%。利润总额分别为30,928.27万元和33,485.93万元，较本次交易前分别增 加129.96%和34.57%。归属于母公司股东净利润分别为26,408.20万元和26,923.18 万元，较本次交易前分别增加186.98%和76.58%。本次交易完成后上市公司盈利 能力有显著的提高。 从结构上看，本次交易前后，各项成本、费用及产生的利润占营业收入的比 重基本保持平稳。其中，2015年度营业成本占比由87.05%下降至86.80%，2014 年度营业成本占比由81.68%上升至85.04%。2015年度交易完成后公司综合毛利 率有所下降。2015年度投资收益占比由11.78%上升至13.97%，2014年度投资收 益占比由7.55%上升至12.03%，投资收益部分盈利有明显提升。 2、盈利能力指标 482 本次交易完成前后，2015年度和2014年度上市公司反映盈利能力的主要财务 指标变化情况如下表所示： 2015 年度 2014 年度 财务指标 备考 实际 备考 实际 基本每股收益（元/股） 0.2597 0.1232 0.3155 0.2613 加权平均净资产收益率 5.60% 3.86% 7.34% 9.21% 本次交易完成前后，上市公司2015年度每股收益和净资产收益率均有较大幅 度提升，其中基本每股收益由交易前的0.1232增加至0.2597，略低于同行业可比 公司平均水平0.2613；加权平均净资产收益率由交易前的3.86%增加至5.60%，略 低于同行业可比公司平均水平6.91%。2014年度基本每股收益由交易前的0.2613 增加至0.3155，高于同行业可比公司平均水平0.3052；净资产收益率由交易前的 9.21%减少至7.34%，低于同行业可比公司平均水平9.96%。本次交易完成后能够 进一步增强上市公司的盈利能力。 综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强， 上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到调整，竞争力也将得到增强。本次 交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。 十三、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续 发展能力、公司治理机制进行全面分析 （一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力分析 本次交易完成后，公司将新增明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、 万华热电、浙能镇海燃气热电等热电联产企业，将大幅增加公司的热力供应能力； 物资配送公司和宁电海运的注入，将延伸公司的产业链，使得公司的业务链条更 加完整；国电北仑、大唐乌沙山的注入，将使得上市公司的盈利能力大幅提升； 宁电新能源、甬慈能源、甬余新能源、明州生物质等新能源类资产的注入，将扩 大公司的业务范围，为以后加大在新能源领域的投资打下良好的基础。这将有助 于增强宁波热电的核心竞争能力和持续经营能力，实现宁波热电的可持续发展。 483 1、本次重组对公司即期回报的影响分析 本次交易前，上市公司 2015 年、2014 年实现的基本每股收益分别为 0.1232 元/股、0.2613 元/股，根据天衡会计出具的《备考审阅报告》（天衡专字（2016） 01041 号），假设本次交易在 2014 年期初完成，上市公司 2015 年实现、2014 年的基本每股收益分别为 0.2597 元/股、0.3155 元/股，本次交易对上市公司当期 每股收益有所增厚。综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导 致当期每股收益被摊薄的情况。 2、独立财务顾问意见 通过本次核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司不存在因并购 重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于提升公司的盈利水平和每股 收益水平，增强持续回报能力；本次重组有助于增强宁波热电的核心竞争能力和 持续经营能力，实现宁波热电的可持续发展。 （二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析 本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治 理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、 机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的 制度。 本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子 公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次 交易对公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治 理结构产生重大影响。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司拓展未来成长空间， 提升上市公司市场地位、业务规模和经营业绩，增强上市公司的持续经营能力， 健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。 484 十四、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公 司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的 违约责任是否切实有效发表明确意见 （一）标的股权和标的股份的交割安排 根据宁波热电、香港绿能与开投集团、明州控股签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》的约定，资产过户安排情况如下： 各方确认，交易对方应当于本次重组的资产交割日起三十个工作日（30）内 协助宁波热电及其子公司香港绿能于资产交割日后将标的股权登记至宁波热电 或其子公司香港绿能名下并办理商务部门审批和工商变更登记手续，标的公司股 权完成工商变更登记之日为标的公司股权交割完成日。 宁波热电及其子公司香港绿能应当在本次重组标的股权交割完成日起三十 个工作日（30）内分别向交易对方开投集团、明州控股支付购买标的资产的现金 对价。 在标的公司股权交割完成后，宁波热电应当在收到中国证监会核准本次发行 股份及支付现金购买资产的核准文件之日起一百八十个工作日（180）内，根据 本协议的约定向交易对方非公开发行股票，并聘请具有相关资质的中介机构就开 投集团在发行股份购买资产过程中认购的宁波热电全部新增股份所支付的认购 对价进行验资并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公 司上海分公司申请办理将新增股份登记至开投集团名下的手续。宁波热电新增股 份登记至开投集团名下之日，为本次重大资产重组的交割完成日。 （二）违约责任约定情况 根据宁波热电、香港绿能与开投集团、明州控股签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》的约定，违约责任如下： 485 《发行股份及支付现金购买资产》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履 行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股 份及支付现金购买资产》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法 律规定承担违约责任。 任何一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包 括但不限于：其他方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、评估费、券商费 用、律师费用、差旅费用等。 综上，独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排有利于标的资 产及时登记过户至上市公司名下，相关的违约责任切实有效，不存在上市公司交 付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。 十五、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查 确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充 分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及 非关联股东的利益 （一）本次交易构成关联交易 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之开投集团为本公司的 控股股东，交易对方之明州控股为开投集团的全资子公司，因此，本次交易构成 关联交易。 （二）本次交易的必要性 在本次交易前，本次拟收购资产中的明州热电、科丰热电、宁波热力系由本 公司控股股东开投集团通过全资子公司能源集团控制的公司；久丰热电、长丰热 电、万华热电、浙能镇海热电系由开投集团通过全资子公司能源集团参股的公司。 上述公司在业务上与宁波热电产生了潜在的同业竞争。通过本次交易，开投集团 将能源集团 100%股权全部注入上市公司，解决了上述潜在的同业竞争问题。 486 本次交易完成后，上市公司在宁波地区的热力供应能力将大幅提升，覆盖范 围也将大幅扩大，在宁波地区的市场占有率和影响力也将大幅提升。本次标的资 产中的大唐乌沙山、国电北仑和万华热电的盈利能力较强，上述股权注入上市公 司后，上市公司的盈利能力也将大幅提升。 上市公司本次拟购买资产中，部分资产为新能源行业，涉及生物质发电、光 伏发电、风力发电以及充电桩业务。上述资产的注入，将大幅扩大上市公司的经 营范围，为公司未来在上述领域的业务扩展打下良好的基础。 综上，本次交易有利于充实上市公司主业，能够在提升公司的盈利规模和利 润水平、优化资产结构等方面起到积极作用。 （三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形 本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、 律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部 门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履 行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董 事对本次交易发表了独立意见。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司的整体战略目标，交 易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害 上市公司及相关股东利益的情形。 十六、根据《第三条有关 拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法 律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关 联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营 性资金占用问题进行核查并发表意见 487 截至本报告签署日，标的公司的股东开投集团及其关联方不存在对标的资产 的非经营性资金占用。 十七、对交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履 行备案程序的核查 本次交易的重组交易对方为开投集团和明州控股。根据《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》的规定，开投集团和明州控股均不属于所规范的境内私募投资基金， 无需办理私募投资基金管理人登记及基金备案。 488 第十节 独立财务顾问结论意见 一、对本次交易的内核意见 （一）内核程序 1、本次交易之财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部 门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立 财务顾问内核部门对申报材料进行审核。 2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根 据反馈意见修改完善相关文件。 3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务指引》 等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。 （二）内核意见 爱建证券内核小组成员均认为宁波热电发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件 的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出 具独立财务顾问报告并提请申报。 二、独立财务顾问的结论性意见 经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告 所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》 《内容与格式准则第 26 号》、《发行管理办法》、《财务顾问管理办法》、《财务顾 问业务指引》和《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规 定和中国证监会的要求； 489 2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形；本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件； 3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定 价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形； 4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍； 5、本次交易向上市公司注入开投集团下的热电类资产，有利于解决上市公 司的同业竞争问题，增强上市公司持续盈利能力，符合宁波热电及其全体股东整 体长远利益，有利于上市公司可持续发展； 6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持 健全有效的法人治理结构； 7、本次交易合同约定的资产交付安排有利于标的资产及时登记过户至上市 公司名下，相关的违约责任切实有效，不存在上市公司交付现金或发行股票后不 能及时获得相应对价的情形； 8、本次交易涉及的关联交易事项，履行了关联交易相关审议程序，合法、 合规；本次交易有利于上市公司提升资产质量，增强上市公司持续盈利能力，不 存在损害上市公司及非关联股东利益的情形； 9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的 (责任编辑：) |